Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 24, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问") 作为山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称"渤海活塞"、"公司")本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的 独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关 规定,对渤海活塞拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、本次重组募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向 北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2016]2951号)的核准, 渤海活塞向符合相关规定条件的9名投资者 非公开发行人民币普通股(A股)股票188.891.316股,发行价为每股人民币8.96 元, 扣除发行费用 4.396.60 万元后, 公司本次募集资金净额为 164.850.02 万元。 上述资金于 2016 年 12 月 26 日全部到位,募集资金到位情况业经中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年12月26日出具《验资报告》(中兴 华验字 (2016) 第 SD03-0017 号)。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

渤海活塞在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如 $\top$ :

单位: 万元

序号	项目名称	投资总额	本次配套资金投资额
	滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸	137,941.00	119,341.00
	体、缸盖、曲轴建设项目
$\overline{2}$	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
4	中介机构费用	3,967.00	3,967.00

$\mathbf{1}$

$\sim$	187,846.62	169,246.62

本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目投资时机对部分项目先行投 入, 并在募集资金到位后予以置换。 公司并可根据实际情况, 在不改变投入项目 的前提下, 对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募 集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2017年1月11日出具 的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明 的专项审核报告》(中兴华核字(2017)第 030001 号),截至 2016 年 12 月 31 日,渤海活塞募集资金投资额范围内以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 30.315.13 万元。

单位:元

序号	项目名称	已预先投入资金	拟置换金额
	滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸 缸盖、曲轴建设项目 体、	303, 151, 293.82	303, 151, 293.82

四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的内部审核情况

渤海活塞第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过 了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意渤海活 塞使用募集资金 30,315.13 万元置换滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸 盖、曲轴建设项目预先投入的自筹资金 30,315.13 万元。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金投资项目的自 筹资金事项进行了核查, 发表了独立意见, 同意该事项。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为:

渤海活塞本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 履行了必要的法律程序,已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第 十次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见,中兴华会计师事务所 (特殊 普通合伙)出具了专项鉴证报告, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合中

国证监会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定。

本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募 集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相 改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

综上所述,中信建投证券对渤海活塞以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。

$\overline{3}$

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》 之签字盖章页)

独立财务顾问主办人签名:

宋双喜

3佳 吕佳

全部相 李艳梅