Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 19, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

验 资 报 告

验 资 报 告

中兴华验字(2016)第 SD03-0013 号

山东滨州渤海活塞股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审验了山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称贵公司)截至 2016 年 12 月 9 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供 真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际 情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 524,719,390.00 元,股本为人民币 524,719,390.00 元。 根据贵公司 2016 年 2 月 3 日召开的第六届董事会第三次会议决议、2016 年 6 月 16 日召开 的 2016 年第二次临时股东大会决议,2016 年 6 月 15 日北京市国资委出具的《北京市人民 政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配 套融资的批复》(京国资产权[2016]98 号),并于 2016 年 12 月 1 日经中国证券监督管理 委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2951 号)的核准,贵公司本 次申请增加注册资本人民币 236,904,812.00 元(全部为股权出资)。其中:向北京海纳川 汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股股份并支付现金 322,760,200.00 元购买其持有 的海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%的股权;向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现金 26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权;本次变更后的注册资本为人民币 761,624,202.00 元,股本为人民币 761,624,202.00 元。

经我们审验,截止 2016 年 12 月 9 日,贵公司已收到北京海纳川汽车部件股份有限公 司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 236,904,812.00 元,

各股东均以其持有的股权合计出资人民币 1,978,155,180.20 元, 其中: 股本人民币 236, 904, 812. 00 元, 资本公积人民币 1, 741, 250, 368. 20 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前注册资本人民币 524, 719, 390.00 元, 股本人民币 524, 719, 390.00 元, 其中: 截至 2015 年 4 月 13 日注册资本 327, 949, 619.00 元, 股本 327, 949, 619. 00 元, 已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2014 年 4 月 23 日出具中兴华验字(2014) 第 SD-3-002 号验资报告; 根据 2015 年 3 月 6 日召开 2014 年 度股东大会审议通过的利润分配方案, 以截至 2015 年 4 月 13 日登记在册的股数 327, 949, 619 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 196, 769, 771 股。截至 2016年12月9日止, 变更后的注册资本为人民币 761, 624, 202. 00 元, 累计股本为人民币 761, 624, 202. 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证 明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的 保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

中国 · 青岛市

中国注册会计师:

中国注册会计师:

多知道

二〇一六年十二月九日

截止 2016年12月9日止

被审验单位名称: 山东滨州渤海活塞股份有限公司

货币单位: 人民币元

		其中:货币出资	占新增注册 资本比例
			金额
	其中:实收资本(股本)	占新增资	本比例	92.46%	7.54%
			金额	219,038,871.00	17,865,941.00
新增注册资本的实际出资情况		合计		1,828,974,572.85	149, 180, 607.35
	其他(股权)			828,974,572.85	149, 180, 607.35			1,978,155,180.20 1,978,155,180.20 236,904,812.00 100.00%
	姓位
	地使 $\pm$
	知识权
	实物
	货币资金
认缴新增注册 资本			219,038,871.00	17,865,941.00			236,904,812.00
	股东名称				诺德科技股份有限公司

三、 又久 九里

10000000000000000000000000000000000000

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2016年12月9日止

被审验单位名称:	山东滨州渤海活塞股份有限公司							货币单位: 人民币元
			认缴注册资本				股本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比 圆	金额	出资比例	金额	占注册 资本总 额比例	本次增加额	金额	占注册 资本总 额比例
有限售条件股份	11,906,976.00	2.27	248,811,788.00	32.67	11,906,976.00	2.27	236,904,812.00	248,811,788.00	32.67
国家持股 $\overline{1}$
国有法人持股 $\overline{2}$	11,906,976.00	2.27	230,945,847.00	30.32	11,906,976.00	2.27	219,038,871.00	230,945,847.00	30.32
其他内资持股 $\ddot{3}$			17,865,941.00	2.35			17,865,941.00	17,865,941.00	2.35
其中:境内法人持股			17,865,941.00	2.35			17,865,941.00	17,865,941.00	2.35
境内自然人持股
4、外资持股
其中: 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	512,812,414.00	97.73	512,812,414.00	67.33	512,812,414.00	97.73		512,812,414.00	67.33
人民币普通股 $\overline{a}$	512,812,414.00	97.73	512,812,414.00	67.33	512,812,414.00	97.73		512,812,414.00	67.33
暂锁定条件股份 $\hat{\mathbb{H}}$
人民币普通股 $\overline{1}$
合	524,719,390.00	100.00	761,624,202.00	100.00	524,719,390.00	100.00	236,904,812.00	761,624,202.00	100.00
中兴 经外面业务	(特殊和合伙)						中国注册会计师: 乙、ノン ン	ł.

TOTOLS

中国注册会计师: 32公安全区 阳阳县排

北京学

附件3

验资事项说明

一、 变更前基本情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称"公司"或"贵公司"或"渤海 活塞")是由山东活塞厂作为主要发起人,联合河南省中原内燃机配件总厂、信 阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞 先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证 书批准,于1999年12月31日成立,并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照,注册号为37000001804923。

2004 年 3 月 12 日,经中国证监会证监发行字[2004]29 号通知批准,公司于 2004 年 3 月 23 日公开发行人民币普通股股票 4000 万股,并于 2004 年 4 月 7 日 在上海证券交易所上市,注册资本为人民币 108,549,000.00 元。根据 2008 年 5 月股东大会决议,公司按每 10 股送 5 股的比例,以未分配利润向全体股东派送 54,274,500 股,每股面值 1 元,总计增加股本 54,274,500.00 元。变更后的注 册资本为 162,823,500.00 元。

根据贵公司 2012 年度股东大会决议及修改后的章程规定,贵公司以股本 162,823,500 股为基数,用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 48,847,050 股,转增后股本总数为 211,670,550 股。

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、2013 年第三次临时股东大会决 议以及 2014 年 1 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669 号文《关 于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》,截至 2014 年 4 月 23 日,公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式,实际 发行人民币普通股 116,279,069 股。变更后的注册资本为人民币 327,949,619.00 元。

根据 2015 年 3 月 6 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配 方案,本公司以 2015 年 4 月 13 日股本 327,949,619 股为基数,按每 10 股派发 现金红利 0.3 元(含税),由资本公积金转增 6 股,共计转增 196,769,771 股。 转增后,股本增至人民币 524,719,390.00 元。

二、 本次股本的变更及出资规定

公司变更前注册资本为人民币 524,719,390.00 元,股本为 人民币 524,719,390.00 元。根据贵公司 2016 年 2 月 3 日召开的第六届董事会第三次会 议决议 、2016 年 6 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议,2016 年 6 月 15 日北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山 东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》(京国资产 权[2016]98 号),并于 2016 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会《关于 核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2951 号)的核准, 公司本次申请增加注册资本人民币 236,904,812.00 元(全部为股权出资)。其 中:向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股股份并支付现金 322,760,200.00 元购买其持有的海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%的股 权;向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现金 26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权;本次变更后的注册资本 为人民币 761,624,202.00 元,股本为人民币 761,624,202.00 元。

公司向各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下:

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资	交易对价	现金支付部	股份支付部
	(万元)	(万元)	比例(%)	(万元)	分(万元)	分(万元)
北京海纳川汽车部 件股份有限公司	182,897.46	182,897.46	100.00	215,173.48	32,276.02	182,897.46

(1) 北京海纳川汽车部件股份有限公司

(2) 诺德科技股份有限公司

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资	交易对价	现金支付部	股份支付部
	(万元)	(万元)	比例(%)	(万元)	分(万元)	分(万元)
诺德科技股份有限 公司	14,918.06	14,918.06	100.00	17,550.66	2,632.60	14,918.06

三、 审验结果

1、新增注册资本实际缴纳情况

经我们审验,截止 2016 年 12 月 9 日,公司已收到北京海纳川汽车部件股份 有限公司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 236,904,812.00 元(大写:贰亿叁仟陆佰玖拾万零肆仟捌佰壹拾贰元整),各股 东均以其持有的股权合计出资人民币 1,978,155,180.20 元,其中:股本人民币 236,904,812.00 元,资本公积人民币 1,741,250,368.20 元。

北京海纳川汽车部件股份有限公司已将其持有的海纳川(滨州)发动机部件 有限公司 100%的股权过户给公司,并于 2016 年 12 月 6 日在滨州经济技术开发 区市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

诺德科技股份有限公司已将其持有的泰安启程车轮制造有限公司49%的股权 过户给公司,并于 2016 年 12 月 9 日在泰安市工商行政管理局完成了相关股权变 更的工商登记手续。

2、发行定价

公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决 议公告日,经公司与交易对方协商一致并确定:本次购买标的资产涉及的发行股 份价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.35 元/股。

3 、 公司变更前注册资本人民币 524,719,390.00 元,股本 人民币 524,719,390.00 元,本次股票发行后,公司变更后的注册资本为人民币 761,624,202.00 元,累计股本为人民币 761,624,202.00 元。

四、 其他事项

1、公司本次向海纳川(滨州)发动机部件有限公司原股东以及泰安启程车 轮制造有限公司 原股东 发 行 236,904,812.00 股股份,并需现金支付 349,086,200.00 元,以购买海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权以及 泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权。

以北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的 中企华评报字(2016)第 1052-01 号《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购 股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川(滨州) 发动机部件有限公司 100%股权所涉及的海纳川(滨州)发动机部件有限公司股

东全部权益价值评估报告》的评估结果为依据,海纳川(滨州)发动机部件有限 公司 100%的股权评估值 216,645.25 万元,双方协商确定海纳川(滨州)发动机 部件有限公司 100%股权的交易价格为 215,173.48 万元。

以北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为 2015 年 12 月 31 日的 中企华评报字(2016)第 1052-02 号《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股 份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司 49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》的评 估结果为依据,泰安启程车轮制造有限公司 100%的股权评估值 38,703.50 万元, 双方协商确定泰安启程车轮制造有限公司49%的股权在扣除现金分红后的交易价 格为 17,550.66 万元。

2、股东承诺事项:

(1)北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司承诺:

在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。若本次交易完成后 6 个月内如渤海活塞公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有渤海活塞公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在本次交易实施完成后,渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度(以下简称"补偿期限")内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对减值测试标的进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年 度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见;如根据减 值测试结果减值测试标的价值合并计算后存在减值额的,海纳川、诺德科技将依 据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为减值测试标的交易作价减去期末 减值测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测试标的涉及股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)公司本次向北京海纳川汽车部件股份有限公司以及诺德科技股份有限 公司发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权变更登 记。