Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

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北京市金杜律师事务所

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

致: 山东滨州渤海活塞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组办 法》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称"法律法规") 的有关规定, 北京市金杜律师事务所 (以下简称"金杜"或"本所") 接受山东滨州 渤海活塞股份有限公司(以下简称"渤海活塞"或"上市公司")委托,作为特聘专 项法律顾问, 就渤海活塞发行股份及支付现金购买海纳川 (滨州) 发动机部件有 限公司(以下简称"滨州发动机")100%股权及泰安启程车轮制造有限公司(以下 简称"泰安启程")49%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易"或 "本次重大资产重组")所涉相关法律事宜, 已于 2016年 5月 31日、2016年 6月 21 日、2016年9月26日分别出具《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活 塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京市金杜律师事务所关于山东滨 州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书 (一)》、《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书 (二)》。本所现就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意 见书(以下简称"本法律意见书")。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称"中 国",为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区)现行的法律法规之规定,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文 件, 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明, 并就涉及本次 重大资产重组的有关事项向相关各方做了必要的核查。

金杜律师事务所国际联盟成员办公室

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本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所 (以下简称"上交所")的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产 评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证:

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处;文件和材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实、本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件、随同其他 材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供渤海活塞为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何 其他目的。

《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本法律 意见书。

本所同意渤海活塞在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部 门的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定, 按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神, 现出具法律意见如下:

本次交易概述 $\overline{\phantom{a}}$

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、 第六届董事会第九次会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、第六届董 事会第九次会议、第六届董事会第十一次会议、2016年第三次临时股东大会、 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补 充协议及《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并慕集 配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,本次重大资产重组方案如下:

渤海活塞以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。同时,渤海活塞拟向包含北汽集团在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资 金金额不超过 169,246.62 万元。其中, 北汽集团认购金额不低于 30,000 万元。本 次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提, 但本次配套募资发行成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、 本次交易取得的批准和授权

(一)渤海活塞的批准和授权

渤海活塞分别于 2016年2月3日、2016年5月31日、2016年6月16日、 2016年6月20日、2016年9月2日、2016年9月19日召开了第六届董事会第三 次会议、第六届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会 第九次会议、第六届董事会第十一次会议及 2016 年第三次临时股东大会, 审议 通过了与本次交易相关的议案。关联董事、关联股东对于涉及关联交易的议案回 避了表决。独立董事就相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

(二)北汽集团的批准与授权

北汽集团于 2016年1月29日召开董事会, 审议通过了与本次重大资产重组 的相关议案。

(三)海纳川的批准与授权

海纳川分别于 2016年2月1日、2016年5月31日及 2016年5月31日召开 第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十七次会议及 2016 年第七次 股东大会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

(四)诺德科技的批准与授权

诺德科技分别于 2016年2月3日、2016年5月31日召开第一届董事会第十 一次会议及第一届董事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议 案。

(五)北京市国资委的批准与授权

2016年5月31日, 北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于对北京海纳川汽车部件股份有限公司向山东滨州渤海活塞股份有限 公司转让海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权资产评估项目予以核准 的批复》(京国资产权[2016]90号)及《北京市人民政府国有资产监督管理委员 会关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司收购诺德科技股份有限公司所持泰安启 程车轮制造有限公司 49%股权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权 [2016]91号), 对《评估报告》的评估结果予以核准。

北京市国资委分别于 2016年6月 15日、2016年9月 14日出具了《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资的批复》(京国资产权[2016]98号)、《北京市人民政府国 有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组项 目发行方案调整的批复》(京国资产权[2016]152号),同意本次交易。

(六)中国证监会的批复

2016年12月1日,中国证监会出具了《关于核准山东滨州渤海活塞股份有

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限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并慕集配套资金 的批复》(证监许可[2016]2951号),核准本次交易。

三、 标的资产过户的实施情况

根据本次交易方案,本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权及泰安启程 49%股权。

根据滨州市工商行政管理局于 2016年 12月 6日核发的统一社会信用代码为 9137160031271618XD 的《营业执照》、全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 的查询, 渤海活塞持有滨州发动机 100%股权; 根据泰 安市工商行政管理局于 2016 年 12 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91370900590319627O 的《营业执照》、泰安市工商行政管理局出具的企业信息杳 询结果,渤海活塞持有泰安启程 49%的股权,滨州发动机持有泰安启程 51%的股 权。

综上, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易的标的资产已过户至渤海活塞 名下。

四、 本次交易后续事项

根据本次交易方案, 前述标的资产过户手续完成后, 本次交易相关后续事项 主要有:

(一) 办理新增股份登记

渤海活塞尚需就向海纳川等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理新增股份登记手续,该等新增股份的上市交易尚需取得上 交所的核准。

(二) 支付现金对价

渤海活寒尚需支付本次交易的现金对价。

(三) 办理工商变更登记

渤海活塞尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管 工商登记机关办理变更登记或备案手续。

(四) 实施本次募集配套资金

渤海活塞尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金,该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理新增股份登记手续,其上市交易尚需取得上交所的核准。本次 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(五) 履行信息披露义务

渤海活塞尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。

经核查,金杜认为,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、 结论

综上所述,金杜认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足,本次交易依 法可以实施;本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕;渤海活寒 本次交易项下非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份登记手续及在上交所办理新增股份的上市交易手续;渤海活塞尚需支 付本次交易的现金对价; 涉及渤海活塞注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登 记或备案手续;渤海活塞尚需根据法律法规的要求及后续事项办理进展履行信息 披露手续;本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律 意见书》之签章页)

经办律师:

海狮

$l \propto v$ 焦福刚

二〇一六年十二月 九日