Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 31, 2016

	注册资产评估师声明 2
	评估报告摘要 3
	评估报告正文 5
一、	委托方、产权持有者、被评估单位及业务约定书约定的其他评估
报告使用者		5
二、	评估目的	11
三、	评估对象和评估范围	11
四、	价值类型及其定义	12
五、	评估基准日	12
六、	评估依据	13
七、	评估方法	16
八、	评估程序实施过程和情况	20
九、	评估假设	23
十、	评估结论	24
十一、	特别事项说明	25
十二、	评估报告使用限制说明	25
十三、	评估报告日	26
	评估报告附件 27

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据,由 委托方、被评估单位申报并经其签章确认;委托方和被评估单位对所 提供资料的真实性、合法性、完整性负责,恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受山东滨州渤海活塞股份有 限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对山 东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科 技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司 49%股权所涉及的泰 安启程车轮制造有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:根据北汽集团董事会 2016 年第二次会议、海纳川第二 届董事会第二十一次会议、诺德科技第一届董事会第十一次会议及渤 海活塞第六届董事会第三次会议决议,同意山东滨州渤海活塞股份有 限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰 安启程车轮制造有限公司 49%股权,为此需对泰安启程车轮制造有限 公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依 据。

评估对象:泰安启程车轮制造有限公司的股东全部权益价值。

评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、 固定资产、长期待摊费用、无形资产、其他非流动资产和流动负债。

评估基准日:2015 年 12 月 31 日

价值类型:市场价值

评估方法:收益法和市场法

评估结论:本评估报告以市场法评估结果作为评估结论。具体结 论如下:

泰安启程车轮制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 37,515.79 万元,总负债账面价值为 16,379.62 万元,净资产账面价值 为 21,136.17 万元。

市场法评估后的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值为 38,703.50 万元,评估增值 17,567.33 万元,增值率 83.12%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式 收购诺德科技股份有限公司所持

泰安启程车轮制造有限公司 49%股权

所涉及的泰安启程车轮制造有限公司

股东全部权益价值

评估报告正文

山东滨州渤海活塞股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序,对山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份 及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有 限公司 49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下:

一、委托方、产权持有者、被评估单位及业务约定书约定的其他 评估报告使用者

本次评估的委托方为山东滨州渤海活塞股份有限公司,产权持有 者为诺德科技股份有限公司,被评估单位为泰安启程车轮制造有限公 司,业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评 估报告使用者使用。

(一) 委托方概况

1.公司注册登记情况

企业名称:山东滨州渤海活塞股份有限公司(简称"渤海活塞") 企业英文名称:SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO,LTD 注册地址:山东省滨州市渤海二十一路 569 号

成立日期:1999 年 12 月 31 日

上市地点:上海证券交易所

股票简称:渤海活塞

股票代码:600960

法定代表人:林风华

注册资本:52,471.939 万元

经营范围:活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内 燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售;汽车(不含小轿车)销售; 铝及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的 进出口业务;润滑油、齿轮油的销售。(依法需经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

2.历史沿革

山东滨州渤海活塞股份有限公司系经山东省人民政府" 鲁政股字 [1999]58 号" 批准证书及山东省经济体制改革委员会" 鲁体改函字 [1999]第 82 号" 文批准,由原山东活塞厂(现已注销)作为主发起人, 联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件 总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设 立的股份有限公司。

渤海活塞设立时的股权结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例
滨州市国有资产管理局(原山东活塞厂)	6,659.8	97.16%
河南省中原内燃机配件总厂	32.5	0.47%
济南汽车配件厂	32.5	0.47%
信阳内燃机配件总厂	32.5	0.47%
山东大学计算机科学技术研究所	32.5	0.47%
杨本贞	65.0	0.95%
合计	6,854.9	100.00%

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发 行股票的通知》(证监发行字[2004]29 号)批准,渤海活塞于 2004 年 3 月 23 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行 4,000 万 股人民币普通股,首次公开发行股票完成后,渤海活塞注册资本变更 为 10,854.9 万元。

之后公司经过转增、非公开发行等,至 2015 年 3 月渤海活塞的总 股本达到 52,471.939 万股。

2014 年 6 月 16 日,滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州 市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公 司之国有股份无偿划转协议》,拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728 股(占渤海活塞总股本的 32.06%)国有股份无偿划转给 北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山 东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2015]1222 号)批准,豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞 168,231,565 股股份,约占渤海活塞总股本的 32.06%而应履行的要约 收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,滨州市 国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565 股股份(占渤海活塞总股本的 32.06%)以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015 年 6 月 24 日完成。

渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团,实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。

(二) 产权持有者概况

1.公司注册登记情况

公司名称:诺德科技股份有限公司(简称"诺德科技")

成立日期:2009 年 12 月 16 日

法定代表人:钱志军

注册资本:24400 万元人民币

企业类型:股份有限公司(非上市)

注册地址:丹阳市延陵镇联兴村

经营范围:轮毂制造技术的研发;轮毂制造销售,自营和代理各 类货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

2.历史沿革

诺德科技股份有限公司前身为诺德轮毂制造有限公司,成立于 2009 年 12 月 16 日,公司于 2015 年 4 月整体变更设立为股份公 司,同时公司名称变更为"诺德科技股份有限公司"。

(三) 被评估单位概况

1.公司注册登记情况

公司名称:泰安启程车轮制造有限公司(简称"泰安启程")

成立日期:2012 年 2 月 7 日

法定代表人:李学军

注册资本:21,000 万元

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:泰安市泰山区东部新区

经营范围:低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售;模 具研发、销售;汽车零部件、摩托车零部件的销售;有色金属(不含 贵重金属)的销售;进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限制 或禁止的业务);代理进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限 制或禁止的业务);机械产品的销售;提供自产产品的技术咨询、技 术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

2.历史沿革

泰安启程成立于 2012 年 2 月 7 日,泰安启程设立时的股权结构 如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例
丹阳迪悦光学电子有限公司	450.00	90.00%
刘聪	30.00	6.00%
陈银忠	20.00	4.00%
合计	500.00	100.00%

2013 年 6 月,泰安启程股东会作出决议,同意刘聪将其持有泰安 启程 6%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司;同意陈银忠将其 持有泰安启程 4%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。本次股 权转让完成后,泰安启程成为丹阳迪悦光学电子有限公司的全资子公 司。

2013 年 6 月 25 日,泰安启程做出股东决定,吸纳海纳川、泰安 昱驰投资有限公司为公司新股东,并与丹阳迪悦光学电子有限公司共 同组成新的股东会。同日新股东会作出决议,同意注册资本由 500 万 人民币增至 21,000 万元,其中股东海纳川以货币、实物认缴 10,710 万元;股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、土地使用权认 缴 6,577 万元;泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴 3,213 万元。 本次增资完成后,泰安启程的股权结构如下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
丹阳迪悦光学电子有限公司	7,077	5,560	货币、实物、土地使用权	33.70%
泰安昱驰投资有限公司	3,213	2,525	实物	15.30%
海纳川	10,710	8,415	货币	51.00%
合计	21,000	16,500		100.00%

2015 年 7 月 5 日,丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订 《股权转让协议》,将其持有的泰安启程 33.7%的股权(对应认缴出 资人民币 7,077 万元) 以 61,262,161.54 元的价格转让给诺德科技。

由于丹阳迪悦光学电子有限公司与泰安昱驰投资有限公司由于 合同纠纷,泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程 15.3%的股权被拍卖, 诺德科技以 2,700 万元的最高价于 2015 年 10 月 10 日竞得。拍卖完成 后,江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰投资有限公司持有的泰安启 程 15.3%的股权归于诺德科技所有。本次股权变动完成后,泰安启程 的股权结构如下:

金额单位:万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
诺德科技	10,290	8,085	货币、实物、土地使用权	49%
海纳川	10,710	8,415	实物	51%
合计	21,000	16,500		100%

泰安启程注册资本为 21,000 万元。海纳川认缴出资 10,710 万元, 已实际缴纳出资 8,415 万元,尚有 2,295 万元注册资本未缴纳;诺德科 技认缴出资 10,290 万元,已实缴出资 8,085 万元,尚有 2,205 万元注 册资本未缴纳。根据泰安启程的《公司章程》,上述未缴纳注册资本 的出资期限为 2030 年 12 月 31 日。

截至评估基准日,海纳川直接持有泰安启程 10,710 万股股权,占 公司总股权的 51%,为其控股股东。

3.公司的财务及经营状况

近几年来的财务状况如下表

项目	年 月 日 2014 12 31	年 月 日 2015 12 31
流动资产	18,085.24	28,881.72
长期股权投资	-	-
固定资产	8,152.17	7,632.83
在建工程	-	-
无形资产	729.97	733.98
长期待摊费用	282.37	73.19
递延所得税资产	136.93	-
其他非流动资产	113.39	194.07
资产总计	27,500.07	37,515.79
流动负债	10,398.59	16,379.62
非流动负债	-	-
负债合计	10,398.59	16,379.62
净资产	17,101.49	21,136.17

金额单位:人民币万元

近几年的经营业绩如下表

金额单位:人民币万元

项目	年度 2014	年度 2015
一、营业收入	33,353.35	44,603.94
减:营业成本	29,681.85	36,994.10
营业税金及附加	-	75.72
销售费用	4.09 1,927.62	2,906.96
管理费用	1,093.31	1,141.37
财务费用	148.48	-983.67
资产减值损失	-	-

项目	年度 2014	年度 2015
加:投资收益	-	-
二、营业利润	- 498.01	4,469.47 -
加:营业外收入	-	297.05
减:营业外支出	8.06 -	7.76
三、利润总额	2.28 503.79	4,758.76
减:所得税费用	225.42	724.08
四、净利润	278.37	4,034.68

评估基准日、2014 年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计报告。

(四) 委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方为渤海活塞,产权持有者为诺德科技,被评估 单位为泰安启程,北京汽车集团有限公司是海纳川、渤海活塞和泰安 启程的控股股东,渤海活塞与诺德科技在评估基准日没有投资及隶属 关系。

(五) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为北京市国有资产监督管理委员会和国家法 律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或 依赖。

二、评估目的

根据北汽集团董事会 2016 年第二次会议、海纳川第二届董事会 第二十一次会议、诺德科技第一届董事会第十一次会议及渤海活塞第 六届董事会第三次会议决议,同意山东滨州渤海活塞股份有限公司以 发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车 轮制造有限公司 49%股权,为此需对泰安启程车轮制造有限公司的股 东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据本次评估目的,评估对象是泰安启程车轮制造有限公司的股 东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是泰安启程车轮制造有限公司的全部资产及负债。评估 范围内的资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、无形资产、 其他非流动资产,总资产账面价值为 37,515.79 万元,总负债账面价值 为 16,379.62 万元,净资产账面价值为 21,136.17 万元。

其中,房屋建筑物共 4 项,建筑面积为 18,629.07 平方米,已办 理房屋所有权证,证载所有权人均为泰安启程车轮制造有限公司;车 辆共计 4 辆,证载权利人均为泰安启程车轮制造有限公司;土地使用 权 1 宗,土地面积为 27,192.00 平方米, 土地证号为泰土国用(2013)第 T-0307 号,土地使用权人为泰安启程车轮制造有限公司,上述房屋及 土地存在抵押事项。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致,已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日 尽可能接近经济行为的实现日,尽可能减少评估基准日后的调整事项 等因素后确定的。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1. 北京汽车集团有限公司董事会 2016 年第二次会议决议;

2. 海纳川第二届董事会第二十一次会议决议;

3. 渤海活塞第六届董事会第三次会议决议;

4. 诺德科技第一届董事会第十一次会议决议;

5. 北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的《资产评估 业务约定书》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议通过);

2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议通过);

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过);

4. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);

5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产 评估管理办法施行细则》;

6. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院 令第 378 号);

8. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》 (2003 年 12 月 31 日);

9. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005 年 8 月 25 日);

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号);

11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国资委国 资产权发[2006]306 号);

12. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国资委国 资产权发[2006]306 号);

13. 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》(财税[2008]170 号);

14. 《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的 通知(京国资发[2012]32 号);

15. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国 资发产权[2013]64 号);

16. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号);

17. 关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的 通知(国资发产权[2009]123 号);

18. 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通 知》(国资发产权[2009]124 号);

19. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订);

20. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过);

21. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014;

22. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);

23. 《企业会计准则——基本准则》(2014 年)。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

4. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

8. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

9. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

10. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

11. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

12. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

14. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

15. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号)。

(四) 权属依据

1. 房屋所有权证;

2. 国有土地使用权证;

3. 机动车行驶证;

4. 设备购置发票、合同;

5. 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号,自 2013 年 5 月 1 日起施行);

2. 《机电产品报价手册》(2015 版);

3. 公司提供的以前年度的财务报表、审计报告;

4. 公司提供的 2016 年财务预算;

5. 公司提供的中长期盈利预测数据

6. 国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料;

7. Wind 证券投资分析系统提供的沪深上市公司的有关资料;

8. 评估基准日银行贷款利率、汇率,以及国债收益率;;

9. 企业与相关单位签订的设备采购合同;

10. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

11. 评估人员收集的其他资料。

(六) 其他参考依据

1. 泰安启程车轮制造有限公司提供的资产清单和评估申报表;

2. 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基 准日标准无保留意见审计报告;

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业 价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件,以及三种评估基本方法的适用条件,对于泰安启程,海纳川对其 生产经营决策有控制权,根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势 等,未来收益能够进行合理预测,收益的风险可以量化,因此可以采 用收益法评估。另外,由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司 的交易案例较多,且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分,相 关资料可以从公开渠道获得,也可以采用市场法评估。综上,本次评 估采用市场法和收益法两种评估方法。

(一) 市场法

1.市场法评估思路

市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比 较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或 类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比 率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价 值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业 的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资 料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基 础上,得出评估对象价值的方法。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例 如, 息税前利润和税息折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参 数(通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。

由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多, 且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分,相关资料可以从公开 渠道获得,本次选择交易案例比较法进行评估,评估价值比率选择 PE 倍数:

PE=权益价值/净利润

2.市场法的基本步骤

(1)选择可比企业

①选择资本市场

在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状 况,如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长 潜力等),选择 A 股市场作为选择交易案例及可比公司的资本市场;

②选择准可比交易案例及可比公司

在明确资本市场后,选择与被评估单位属于同一行业、从事相同 或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响 的交易实例作为准可比交易案例及可比公司;

③选择可比交易案例、可比公司

对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分 析,包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、 公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例 的业务情况和财务情况的分析比较,以选取具有可比性的参考案例、 可比公司。

(2)分析调整财务报表

对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业 的情况进行比较、分析,并做必要的调整。首先收集参考案例的各项 信息,如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、 评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究 机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息 进行分析、调整,以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观,使其 与被评估企业的财务信息具有可比性。

(3)选择、计算、调整价值比率

在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后,需要选择 合适的价值比率,并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调 整。

(4)运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后,与评估对象相 应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。

(二) 收益法

本次采用收益法对泰安启程的股东全部权益进行评估,即以未来 若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加 总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资 产价值值,减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的计算公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下:

n n n i 1 i i (r g) (1 r) F (1 g) (1 r) F P

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:明确预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本 WACC);

n:明确预测期;

i:预测期第 i 年;

g:明确预测期后永续期增长率。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额

折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

$$
\mathcal{W} \mathcal{H} \left( \mathcal{W} \mathcal{H} + \mathcal{W} \mathcal{H} \mathcal{H} \mathcal{H}, \mathcal{W} \mathcal{H} \mathcal{L} \right) \mathcal{T} \ncong \mathcal{W} \mathcal{H} \mathcal{H}
$$
\n
$$
\mathcal{W} \mathcal{H} \mathcal{C} = \mathcal{K}{e} \times \frac{E}{E + D} + \mathcal{K}{d} \times (1 - t) \times \frac{D}{E + D}
$$

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式 如下:

^c K r MRP β r e ^f

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确 认为评估值。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他 应付款中与企业经营无关的往来款,等。非经营性资产、负债市值一 般与账面值一致,按核实后的账面值确认为评估值。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。无付 息债务价值和账面值基本一致。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 1 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如 下:

(一) 接受委托

2016 年 1 月 15 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1. 拟定评估计划

针对本项目的特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,结合 以往从事同类企业评估工作的经验,拟定了《资产评估计划》。

1. 组建评估团队

根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点,我公司成立 了评估现场工作小组,配备相关专业评估人员,分别负责流动资产、 固定资产、无形资产、收益法及市场法的评估。

1. 项目培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司对被评估单位相关人 员进行了培训指导,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行 解答。

(三) 资产核实

根据被评估单位提供的评估申报资料,评估人员对申报的全部资 产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统 调查。

1.实物资产清查过程

(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按 照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及 其填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证 明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料。

(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产 项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细 表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。

(3)现场实地勘察

根据资产评估明细表,评估人员对企业申报的固定资产、在建工 程进行现场勘察。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到 "表"、"实"相符。

(5)查验产权证明文件资料

对评估范围内的房屋建筑物、土地使用权、运输设备等产权资料 进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核 实后出具相关说明。

(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证,以及对 企业主要设备向供货方进行价格询证等。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构;

(2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况;

(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素;

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7) 其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料,如与交易案例相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计 报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、 研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行了必要分析、 归纳和整理,形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员根据《资产评估计划》并结合企业实际情况确定各类资 产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,最后汇总 资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初 稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化;

3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

(二) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2. 假设评估基准日后被评估单位的经营和管理模式不发生重大变 化;

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流 出为平均流出;

4. 假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生 重大变化;

5. 假设标的公司的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职 务;

6. 假设标的资产已处于交易过程中,本次评估模拟市场进行;

7. 本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前 提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内 有效价格为依据;

8. 假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易双 方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断,公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础;

9. 本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整;

10. 评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准,未考虑标的公 司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当 上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结论

泰安启程车轮制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 37,515.79 万元,总负债账面价值为 16,379.62 万元,净资产账面价值为 21,136.17 万元。

收益法评估后的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值为 32,133.37 万元,评估增值 10,997.20 万元,增值率 52.03%。

(二)市场法评估结论

泰安启程车轮制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 37,515.79 万元,总负债账面价值为 16,379.62 万元,净资产账面价值为 21,136.17 万元。

市场法评估后的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值为 38,703.50 万元,评估增值 17,567.33 万元,增值率 83.12%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 32,133.37 万元,市场法评估 后的股东全部权益价值为 38,703.50 万元,两者相差 6,570.13 万元,差 异率为 20.45%。

两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度 不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项 资产的综合获利能力,包括特殊的客户关系、销售渠道、销售网路、 多年积淀的商誉等所有因素在内;市场法是从市场途径,通过寻找类 似交易案例进行对比分析,最终确定被评估单位的价值所在。

对于汽车零件公司,由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公 司的交易案例较多,且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分, 相关资料可以从公开渠道获得,市场交易价格相对透明,其估值更具 有说服力,故本次评估选用市场法评估结论。

根据上述分析,本评估报告评估结论选用市场法评估结果, 即:泰安启程车轮制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 38,703.50 万元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 截至评估基准日,泰安启程车轮制造有限公司注册资本为 2.1 亿元整,实际出资额为 1.65 亿元,已出资额是各方股东根据注册资本 比例出资,尚有 0.45 亿元出资额未到位。

(二) 截至评估基准日,泰安启程车轮制造有限公司拥有的房产和 土地存在抵押事项,抵押权人为中国银行泰安支行。根据泰安启程与 中国银行泰安支行签署的《最高额抵押合同》,泰安启程已将其拥有 的房产和土地抵押给中国银行泰安支行,担保金额为 4,000 万元。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位审计报告;

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料;

附件五、委托方和被评估单位的承诺函;

附件六、签字注册资产评估师的承诺函;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件;

附件十一、 资产评估业务约定书。