Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 31, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为山东滨州渤海活塞股份 有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构， 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）对渤海 活塞本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具 体如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（ A 股）不超过 130,281,690 股新股。公司实际发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股，发行价为每股 8.60 元，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。 上述资金已于 2014 年 4 月 23 日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分 行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字 (2014) 第 SD-3-002 号《验资报告》验证确认。

公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资 金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协 议。

二、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 53,107.25 万元，尚未使 用的募集资金余额 44,929.17 万元，其中：募集资金本金 42,992.75 万元，利息 及现金管理收益 1,936.42 万元。

为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定，在保证募集资金投资项目 建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金 2 亿元暂 时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体山 东滨州渤海活塞股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及 时把资金归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，仅限于与公司业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司章程等 的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司 第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事以及 监事会均发表了同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符 合监管要求。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议 审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符

合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》等相关规定的要求。

2 、根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲 置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资 计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

综上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 张 贇 欧阳祖军

中国银河证券股份有限公司

2016 年 5 月 31 日