Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 6, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公 司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为山东滨州渤海活塞股份有 限公司（以下简称“渤海活塞”或“公司”） 2014 年非公开发行人民币普通股（ A 股）的保荐机构，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中国银河证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，公司《年度募集资金 存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》、公司公告 以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募 集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（ A 股）不超过 130,281,690 股新股。公司实际发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股，发行价为每股 8.60 元，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。 上述资金已于 2014 年 4 月 23 日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分 行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字 (2014) 第

SD-3-002 号《验资报告》验证确认。

三、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公 司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理 办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

募集资金分别存放于中国工商银行滨州分行 1613024529201100172 专项 账户、中国农业银行滨州分行 15754001040020444 专项账户之中。 2014 年 4 月，公司、保荐机构共同分别与前述 2 家银行签署《募集资金专户存储三方监管 协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起 失效。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募 集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应及时以传 真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。中国银河证券委派保荐代表人 张贇和欧阳祖军对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司 《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。

四、募集资金具体存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额（万元）
中国工商银行股份有限公司滨州分行	1613024529201100172	20,929.63
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040020444	11,702.39
小计		32,632.02
开户银行-理财专户	理财产品名称	金额（万元）
	汇利丰2014年第6911期对公 定制人民币理财产品	5,000.00
中国农业银行股份有限公司滨州分行
		10,000.00
交通银行股份有限公司滨州分行	蕴通财富日增利79天结构性存

	款
		10,000.00
兴业银行股份有限公司滨州分行	结构性存款
平安银行股份有限公司青岛香港中路支 行	平安银行卓越计划滚动型保本 人民币公司理财产品
		5,000.00
小计		30,000.00
合 计		62,632.02

注：公司于 2014 年 5 月 14 日第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金 购买银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过 1 年。自董事会审议通过 之日起一年内有效，在董事会决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

五、募集资金项目的使用情况

1 、截至 2014 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 34,100.44 万元。其中： 2014 年 5 月 14 日公司第五届董事会第十四次会议 , 审 议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,192.43 万元，此 次置换情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中兴华核字 （ 2014 ）第 SD-3-017 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》。

2 、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费净额、现金管 理净收益等的合计为 632.46 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 62,632.02 万元（包括累计收到的现金管理净收益、银行存款利息扣除银行手续 费等的净额）。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			96,100.00			本报告期投入募集资金总额				13,692.98
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				34,100.44
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告期实现的 效益		是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	--	41,296.00		7,741.36	17,224.84		41.71%	2016.12				否
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设 项目	--	30,689.00		4,237.92	12,819.55		41.77%	2016.12				否
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造 项目	--	24,115.00		1,713.70	4,056.05		16.82%	2016.12				否
合计		96,100.00		13,692.98	34,100.44
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：在2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的 强制政策，商用车市场全年冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑，因此年产40万只汽车 用高强化锻钢结构活塞制造项目募投项目投入进度放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	见报告正文

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无 对闲置募集资金进行 见报告正文 现金管理，投资相关产品情况 本期无 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 本期无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚在实施中。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经保荐机构核查， 2014 年度，渤海活塞不存在募集资金投资项目变更的情 况。

七、会计师对2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2014 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司 编制的《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重 大方面如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：渤海活塞 2014 年度募集资金存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限 公司 2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 张 贇 欧阳祖军

中国银河证券股份有限公司

2015 年 3 月 6 日