Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 14, 2014

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关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目专项说明的 专项审核报告

中兴华核字（2014）第SD-3-017 号

山东滨州渤海活塞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“贵公 司”）编制的截至2014 年4 月30 日《山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的专项说明》进行专项审核。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，如 实编制和对外披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明独立 地发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作, 该 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对募 集资金置换专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基 础。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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四、审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2014 年4 月30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、其他说明事项

本审核报告仅供贵公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金使用，不得用作任何其他目的。

附件：《山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说 明》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李江山

中国注册会计师： 刘树国

中国•青岛市 二○一四年五月五日

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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山东滨州渤海活塞股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件 要求，现将山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预 先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 不超过 130,281,690 股新股，实际发行人民币普通股（A 股）116,279,069 股，本 次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除保荐费、承销费等发行费用 共计人民币 38,999,999.78 元，募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。以上募 集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年4 月23 日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002 号《验资报告》验证确认。公司对募集 资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司2012年第一次临时股东大会（2012年9月12日）审议通过的《关于 公司非公开发行股票预案的议案》及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关 于公司非公开发行股票预案的议案》（修订稿）所披露的本次非公开发行股票募 集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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序 号	项目名称	项目总投资 额(万元)	拟使用募集资金 投入(万元)
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开 发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资 金预先投入募集资金投资项目。自公司本次非公开发行股票预案公告后（2012 年8 月4 日）至2014 年4 月30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际金额为23,192.43 万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

序号	募投项目名称	已预先投入资金		其中：
			土建投资	设备投资
1	年产800 万只高档轿车用活塞 建设项目	10,398.82	941.76	9,457.0 6
2	年产200 万只大功率柴油机铝 合金活塞建设项目	9,775.68	252	9,523.6 8

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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3	年产40 万只汽车用高强化锻钢 结构活塞制造项目	3,017.93	311.63	2706.30
合 计		23,192.43	1,505.3 9	21,687. 04

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金

23,192.43 万元置换公司非公开发行预案公告后预先投入的自筹资金23,192.43 万元，其中，置换年产800 万只高档轿车用活塞建设项目预先投入资金 10,398.82 万元，置换年产200 万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目预先投入 的资金9,775.68 万元，置换年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目预 先投入的资金3,017.93 万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集 资金投资计划的正常运行。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二〇一四年五月五日

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）