Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 14, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为山东滨州渤海活 塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）向特定投资者非公开发行股 票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等有关规定，就渤海活塞使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、渤海活塞本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，非公开方式发行 116,279,069 股新股，每股发行价格为人民币 8.60 元，本次发行募集资金总额 人民币 999,999,993.40 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字 (2014) 第 SD-3-002 号《验资报告》验证确认。上述资金 已全部存放于募集资金专户管理。

本次非公开发行新增股份已于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2014 年 4 月 26 日刊登了非 公开发行股票发行结果暨股本变动公告（编号 2014-006 ）。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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序号	项目名称	项目投资 总额 （万元）	拟使用募集 资金投入 （万元）
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

二、渤海活塞本次非公开发行募集资金使用情况

根据公司 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年第三次临时股东大会决议， 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司第五届董事会第十四次会议审 议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，独立董 事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换先期投入的自 筹资金 23,192.43 万元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山 东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审 核报告》（中兴华核字（ 2014 ）第 SD-3-017 号），说明了公司以自筹资金预先 投入募集资金项目情况（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站的公告）。

三、渤海活塞本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为了优化资金配置，合理利用募集资金，在不影响募集资金正常使用、有效 控制投资风险的前提下，公司根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保 本理财产品。具体情况如下：

1 、投资产品的额度及期限

拟使用不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）的闲置募集资金进行 现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。 在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实 施。

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投资期限不超过 1 年。

2 、投资范围及安全性

投资产品必须符合：（ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 保本承诺；（ 2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不会将 该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资 标的的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交 易所备案并公告。

3 、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4 、投资风险及风险控制措施

尽管保本银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

针对投资风险，拟采取措施如下：

（ 1 ）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过 12 个月，产品以低风险、 高流动的保本型银行理财产品为主。

（ 2 ）严格执行投资实施程序。由董事会授权经营层后实施，具体投资活动 由财务部负责组织实施。

（ 3 ）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪理 财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取 相应的保全措施，控制投资风险；

（ 4 ）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资 金使用情况进行日常监督和审计。

（ 5 ）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督 与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

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四、保荐机构核查意见

经核查，银河证券认为：

1 、渤海活塞本次使用不超过 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理， 有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五 届董事会第十四次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同 意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

2 、渤海活塞本次使用不超过 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行 和不存在损害股东利益的情况。

3 、渤海活塞本次使用不超过 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理 在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。

综上，银河证券同意渤海活塞根据相关法律法规履行完相关程序后，将 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份 有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 张 贇 欧阳祖军

中国银河证券股份有限公司

2014 年 5 月 13 日

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