Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会 会议资料

二〇二一年三月

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

1.2021 年第三次临时股东大会会议须知 ........................... 3 2.2021 年第三次临时股东大会会议议程 ........................... 4 3.关于选举公司独立董事的议案 ................................. 5 4.关于2021 年度预计发生日常关联交易的议案 ..................... 6 5.关于2021 年度向金融机构申请授信及融资的议案 ................ 24

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渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大 会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需 在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言 内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员 有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员 安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨 询。

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渤海汽车系统股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 3 月 29 日（星期一）下午 14：00 开始 网络投票时间为 2021 年 3 月 29 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1.《关于选举公司独立董事的议案》；

• 2.《关于 2021 年度预计发生日常关联交易的议案》；

• 3.《关于 2021 年度向金融机构申请授信及融资的议案》。

二、股东发言和提问；

三、审议通过本次会议监票人、计票人；

四、对审议的议案进行表决；

五、宣读会议决议的表决结果；

六、宣读股东大会决议；

七、见证律师出具宣读法律意见书。

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2021 年第三次临时股东大会 议案一

关于选举公司独立董事的议案

各位股东和股东代表：

经公司董事会提名委员会审查，并经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过， 董事会同意推举李刚为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届 董事会任期届满之日止。

李刚个人简历

李刚，男，1972 年10 月出生，中央财经大学会计学院管理学博士学位。现任新疆 财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任及新疆维吾尔自治区重点学科带头人。 拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证，证书号码为400263，目前担任上海安硕信 息技术股份有限公司（证券代码300380）独立董事，德蓝水技术股份有限公司（证券代 码837044）独立董事，新疆国资委外部董事，拟担任西域旅游开发股份有限公司（证券 代码300859）独立董事（已经该公司董事会提名，待股东大会审议）。

请各位股东及股东代表审议。

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2021 年第三次临时股东大会 议案二

关于2021 年度预计发生日常关联交易的议案

各位股东和股东代表：

根据公司2020 年度日常关联交易的实际发生情况，结合2021 年度生产经营需要， 公司对2021 年度内可能发生的日常性关联交易进行了预测，具体如下：

一、关联交易基本情况

• （一）预计2021 年度日常关联交易类别和金额

单位：元

				单位：元
交易类型	交易对方	交易定价 方式	交易定价内容	2021 年预计交 易金额
销售商品	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	托盘、货架	2,760,000
	北汽福田汽车股份有限公司北京福田 发动机厂	市场价	销售活塞	5,500,000
	北汽福田汽车股份有限公司山东多功 能汽车厂	市场价	销售活塞	500,000
	北京福田康明斯发动机有限公司	市场价	销售活塞	9,000,000
	北京汽车动力总成有限公司	市场价	销售活塞	9,600,000
	廊坊莱尼线束系统有限公司	市场价	物流线	1,920,000
	北京北汽模塑科技有限公司	市场价	机床、模具	6,000,000
	海斯坦普汽车组件（北京）有限公司	市场价	货架	7,200,000
	北京汽车动力总成有限公司	市场价	发动机缸体缸盖	23,592,360
	北汽新能源汽车常州有限公司	市场价	AB 柱	100,000
	北齿（山东）传动科技有限公司	市场价	模具开发	10,497,360
	北京新能源汽车股份有限公司	市场价	减震塔	532,800
	北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司	市场价	AB 柱	4,248,840
	北京北汽延锋汽车部件有限公司	市场价	空调箱总成	106,383,780
	北京海纳川延锋汽车模块系统有限公 司	市场价	空调箱总成	27,580,980
	北京奔驰汽车有限公司	市场价	售后件、模具	2,812,320
	北京鹏龙行汽车贸易有限公司	市场价	销售轮毂	5,000,000
	北京汽车销售有限公司	市场价	销售轮毂	50,000
采购商品	北京汽车工业进出口有限公司	市场价	执行器、螺钉	3,600,000
	北京海纳川李尔汽车系统有限公司	市场价	线束总成	2,978,400
	北京北齿（黄骅）有限公司	市场价	模具开发	6,000,000

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	翰昂杰希思汽车零部件（南京）有限公 司	市场价	暖芯、蒸发器	133,964,760
采购原材 料、能源及 其他	TASE	市场价	液态铝、铝锭	344,840,170
	TASE	市场价	重融铝	40,196,630
	TASE	市场价	电力	41,516,490
	TASE	市场价	其他	6,084,400
	翰昂系统	市场价	技术使用费	3,600,000
提供劳务	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	管理服务费	32,300,700
	天纳克（北京）排气系统有限公司	市场价	管理服务费	1,001,390
	天纳克（北京）汽车减振器有限公司	市场价	管理服务费	2,503,470
	北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司	市场价	管理服务费	1,475,050
	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	市场价	管理服务费	1,570,850
	北京汽车工业进出口有限公司	市场价	代理技术服务费	720,000
	北京北齿（黄骅）有限公司	市场价	技术开发费	100,000
接受劳务	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	市场价	管理服务费	840,000
租赁	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	房租	2,388,580
存款	北京汽车集团财务有限公司	市场价	存款	170,000,000
贷款	北京汽车集团财务有限公司	市场价	贷款	150,000,000
合计				1,168,959,330

注：1.公司与上述关联方预计的关联交易最终能否发生存在一定不确定性，在实际

• 执行中如超出预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务；

• 2.上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款预计金额指2021年度日均存贷款余额；

• 3．对于上述预计交易，允许公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；

• 4.上述预计额度允许在受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的、或相互

• 存在股权控制关系的不同关联方之间进行调剂；

• 5.上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进

• 行调剂；

• 6.上述2021 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动

• 因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

（二）2020 年日常关联交易实际发生情况

单位：元

	交易类型	交易对方	交易定价 方式	交易定价内容	2020 年实际发 生额

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销售商品	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	托盘、货架	1,730,767.61
	北汽福田汽车股份有限公司北京福 田发动机厂	市场价	销售活塞	3,515,810.78
	北汽福田汽车股份有限公司山东多 功能汽车厂	市场价	销售活塞	178,867.85
	北京福田康明斯发动机有限公司	市场价	销售活塞	8,257,065.52
	北京汽车动力总成有限公司	市场价	销售活塞	6,527,176.81
	廊坊莱尼线束系统有限公司	市场价	物流线	4,770,000.00
	北京北齿（黄骅）有限公司	市场价	模具开发	279,319.99
	北京汽车动力总成有限公司	市场价	发动机缸体缸盖	33,315,253.13
	北汽新能源汽车常州有限公司	市场价	AB 柱	27,059.91
	北齿（山东）传动科技有限公司	市场价	模具开发	2,237,221.11
	北京新能源汽车股份有限公司	市场价	减震塔	29,600.31
	北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司	市场价	AB 柱	1,314,199.13
	北京北汽延锋汽车部件有限公司	市场价	空调箱总成	95,038,442.74
	北京海纳川延锋汽车模块系统有限 公司	市场价	空调箱总成	2,340,443.16
	北京奔驰汽车有限公司	市场价	售后件、模具	1,995,229.00
	北京汽车销售有限公司	市场价	销售轮毂	20,421.36
	北京汽车工业进出口有限公司	市场价	执行器、螺钉	7,535,808.88
	北京海纳川李尔汽车系统有限公司	市场价	线束总成	2,147,735.32
	翰昂杰希思汽车零部件（南京）有限 公司	市场价	暖芯、蒸发器	21,301,686.08
采购原材 料、能源及 其他	TASE	市场价	液态铝、铝锭	215,462,582.24
	TASE	市场价	重融铝	30,371,292.17
	TASE	市场价	电力	29,967,118.3
	TASE	市场价	其他	6,246,558.15
提供劳务	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	管理服务费	2,091,541.31
	天纳克（北京）排气系统有限公司	市场价	管理服务费	910,351.20
	天纳克（北京）汽车减振器有限公司	市场价	管理服务费	2,275,878.00
	北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司	市场价	管理服务费	957,819.61
	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	市场价	管理服务费	1,428,044.20
	北京北齿（黄骅）有限公司	市场价	技术开发费	8,302.73
接受劳务	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	市场价	管理服务费	700,000.00
租赁	北京海纳川汽车部件股份有限公司	市场价	厂房	6,743,410.73
存款	北京汽车集团财务有限公司	市场价	存款	153,919,632.57
贷款	北京汽车集团财务有限公司	市场价	贷款	70,000,000.00
合计				713,644,639.90

注：1.上述2020 年日常关联交易实际发生额未经审计；

• 2.上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款金额指2020 年度单日最高存贷款余额。

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二、关联人介绍和关联关系

• （一）北京汽车集团有限公司及其全资、控股子公司

• 北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）介绍

（1）基本情况介绍

法定代表人：姜德义

注册资本：1995650.8335 万人民币

公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：北京市顺义区双河大街 99 号

经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、 轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营 管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大 中型客车、轻型越 野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动 汽车、混合动力汽车）、 农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设 备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服 务）；施工总承包、专业承包；房地产 开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房； 出租办公用房；物业管理；劳务 派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工 程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企 业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营 活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北汽集团为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份 有限公司60%股权，为公司间接控股股东。

• 2.北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：谢伟

注册资本：246808.5034 万人民币

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

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住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号

经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技 术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发； 物业管理；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）； 普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

海纳川为公司控股股东。

• 3.北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：巩月琼 注册资本：657519.2047 万人民币

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智 能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助 设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网信息 服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务； 本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版 权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

福田汽车为北汽集团控股子公司。

4.北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂（以下简称“福田发动机厂”）

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（1）基本情况介绍

负责人：胡中军

公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村 25 号楼

经营范围：委托制造发动机；销售发动机；技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；经营本企业自产发动机及其零部件及技术出口业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

福田发动机厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。

• 5.北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂（以下简称“福田多功能厂”）

（1）基本情况介绍

负责人：张济民

公司类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

住所：潍坊高新区樱前街以北高六路以西

经营范围：制造汽车（不含小轿车）(有效期限以许可证为准)。销售汽车、发动机； 技术开发；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（2）与上市公司的关联关系

福田多功能厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。

• 6.北京汽车动力总成有限公司（以下简称“动力总成”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：黄文炳 注册资本：147619.00 万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 1 号

经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有 效期至 2018 年 12 月 18 日）；饮用水供水服务；销售汽车发动机、变速箱及零部件； 技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零

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部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场 经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

动力总成为北汽集团间接控股子公司。

7.北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司（以下简称“延锋模块”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：崔雪梅 注册资本：1000 万人民币 公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55 号

经营范围：制造汽车座舱模块、门板模块和顶饰模块等模块组件（不含表面处理作 业）；销售汽车零部件；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

延锋模块为海纳川控股子公司。

8.北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：崔雪梅 注册资本：16000 万人民币

公司类型：有限责任公司

住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1 号

经营范围：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑 料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

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北汽模塑为海纳川控股子公司。

• 9.北京北齿（黄骅）有限公司（以下简称“北齿黄骅”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：谢华 注册资本：33367 万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：河北省沧州市黄骅市经济开发区

经营范围：制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽车、汽车配件、机械设备及 配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与上市公司的关联关系

北齿黄骅为海纳川全资子公司。

10.北汽新能源汽车常州有限公司（以下简称“新能源常州”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：魏志刚 注册资本：14000 万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：武进高新技术产业开发区武进大道西路98 号

经营范围：汽车整车、底盘、发动机、前后桥及其零配件的开发、设计、生产、销

售、售后服务（依国家工信部批准的产品公告为准）；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与上市公司的关联关系

新能源常州为北汽集团间接控股子公司。

11.北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：刘宇 注册资本：529772.60 万人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

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住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5 号12 幢1 层

经营范围：生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模 块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装 配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模 块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北汽新能源为北汽集团间接控股子公司。

12.北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（以下简称“麦格纳”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：刘宇

注册资本：100000 万人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1 号

经营范围：新能源汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务； 房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与上市公司的关联关系

麦格纳为北汽集团间接控股子公司。

13.北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）

（1）基本情况介绍

注册资本：321261.43014 万美元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市北京经济技术开发区博兴路8 号

经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括 轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北京奔驰为北汽集团间接控股子公司。

14.北京汽车销售有限公司（以下简称“北汽销售”）

（1）基本情况介绍 法定代表人：吴周涛 注册资本：10000 万人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1 号

经营范围：销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务； 经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北汽销售为北汽集团间接控股子公司。

15.北京汽车工业进出口有限公司（以下简称“工业进出口”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：马勇 注册资本：5000 万元人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市西城区大红罗厂街2 号

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定 公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料 加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售汽车（含小轿车零售）、摩托车、轮胎、车 载电器、车用装饰材料、汽车仪表、铸锻件、车用塑料及玻璃制品、润滑油、涂料、修 车工具、钢材、建筑装饰材料、纺织品、百货、汽车用漆、交通运输设备、服装、化工 产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、燃料油、医疗器械、矿产品、金属材料；信 息咨询；仓储服务；电器技术服务及维修；国际货运代理；道路货运代理；销售食品。 （领取本执照后，应到市交通委运输管理局城近郊区管理处、市商务委备案；企业依法

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自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（2）与上市公司的关联关系

工业进出口为北汽集团二级全资子公司。

16.北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：张建勇 注册资本：500000 万人民币

公司类型：有限责任公司(国有控股)

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6 号院4 号楼G 座17-19 层

经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准 的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及 融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北汽财务为北汽集团控股子公司。

1. 北齿（山东）传动科技有限公司（以下简称“北齿传动”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：谢华 注册资本：35408 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有控股)

住所：山东省淄博市博山区白塔镇北外环路

经营范围：汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、

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汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；技术服务；代理进 出口服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目要取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（2）与上市公司的关联关系 北齿传动为海纳川控股子公司。

1. 北京鹏龙行汽车贸易有限公司（以下简称“鹏龙行”）

（1）基本情况介绍 法定代表人：张正业 注册资本：65510 万人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市朝阳区华威里10 号楼10 层

经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑油、塑料及塑料 制品、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、家用电器、针纺织品、皮革制品、日 用品、工艺品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、计算机、软件及 辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品；货物进出口；配送；汽车租赁；物业管理； 广告设计制作；投资及投资管理；房地产开发、销售；技术咨询（不含中介服务）、技 术服务；计算机信息服务。

（2）与上市公司的关联关系

鹏龙行为北汽集团间接控股子公司。

允许公司在与北汽集团全资及控股子公司的预计交易总额463,883,940 元范围内调 整使用。

（二）北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：常瑞 注册资本：228800 万人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15-1 号

经营范围：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件；技术检

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测；仓储服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

北汽集团控股子公司福田汽车持有福田康明斯50%股权。

（三）廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“莱尼线束”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：陈更 注册资本：6000.00 万人民币

公司类型：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：三河市区102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1 号

经营范围：设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机 器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营的除外，需许可的待许可 后方可经营），相关信息咨询服务。

（2）与上市公司的关联关系

公司控股股东海纳川高级管理人员陈更任莱尼线束董事长。

（四）北京海纳川李尔汽车系统有限公司（以下简称“海纳川李尔”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：许小江 注册资本：1205 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市大兴区采育镇育政街20 号

经营范围：生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥 匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压 监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；销售自产 产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国 家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（2）与上市公司的关联关系

公司控股股东海纳川高级管理人员许小江在海纳川李尔任董事长。

• （五）北京北汽延锋汽车部件有限公司（以下简称“北汽延锋”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：崔雪梅

注册资本：104.081632 万人民币

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市大兴区瀛海镇瀛顺路55 号院2 号

经营范围：生产奔驰汽车门板、顶衬、座舱；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零 部件产品的设计、研发；以上产品的佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（以上商品不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）； 批发汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

公司控股股东高级管理人员崔雪梅担任北汽延锋副董事长。

（六）翰昂汽车零部件（北京）有限公司（以下简称“翰昂零部件”）

1.基本情况介绍

法定代表人：孙廷元 注册资本：1350 万美元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6 号

经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、 空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、 调试、维修、 技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

2.与上市公司的关联关系

过去12 个月内，公司董事陈更在翰昂零部件担任董事。

允许公司与翰昂零部件的关联交易在2,410,850 元的交易总额范围内调整使用。

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（七）TRIMET Aluminium SE（以下简称“TASE”）

（1）基本情况介绍

注册资本：1,500 万欧元

公司类型：欧洲股份公司(SE)

住所：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany

成立日期：2013 年4 月17 日

经营范围：有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和销

售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装配和系统结 构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；股权投资及管理。

（2）与上市公司的关联关系

TASE为公司控股子公司Bohai Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称“BTAH”） 少数股东，持有BTAH25%股权。

允许公司与TASE 的关联交易在预计交易总额432,637,690 元范围内调整使用。

• （八）天纳克（北京）排气系统有限公司（以下简称“天纳克排气”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：张海波

注册资本：210 万美元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市通州区工业开发区梧桐路(天纳克(北京)汽车减振器有限公司

内)

经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品；货物 进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批 准的内容开展经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

公司高级管理人员王天文任天纳克排气董事。

• （九）天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以下简称“天纳克减振”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：吴啸林

注册资本：1162 万美元

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渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市通州区通州工业开发区梧桐路

经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产 产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务；货物进出口、代理进出口、技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）与上市公司的关联关系

公司高级管理人员王天文任天纳克减振董事。

• （十）北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司（以下简称“彼欧英瑞杰”）

（1）基本情况介绍

法定代表人：杨莉

注册资本：720 万欧元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1 号

经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他 部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注 油管、汽油 机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自 产产品；佣金代 理（拍卖除外）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

（2）与上市公司的关联关系

公司控股股东海纳川高级管理人员杨莉任彼欧英瑞杰董事长、公司高级管理人员王

天文任彼欧英瑞杰董事。

• （十一）海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（以下简称“海斯坦普”）

1、基本情况介绍

法定代表人：陈更

注册资本：2,250 万人民币

公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：北京市北京经济技术开发区融兴北一街2 号院3 号楼1 层101

经营范围：生产高端轻量化车身件及车身装焊总成；技术开发、技术咨询、技术转

让、技术服务；销售高端轻量化车身件及车身装焊总成、金属模具；货物进出口、代理

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进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与上市公司的关联关系

公司控股股东海纳川高级管理人员陈更担任海斯坦普董事长。

• （十二）翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂系统”）

（1）基本情况介绍

公司名称：Hanon Systems（株）

法定代表人：Sung Min Suk , Nurdal Kuecuekkaya 注册资本：53,380,000,000 韩元 公司类型：有限公司

住所：韩国大田广域市大德区新一西路95（新一洞）

经营范围：生产制造汽车动力传动装置等。

（2）与上市公司的关联关系

翰昂系统是公司控股子公司北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司少数股东，持股比

例49%。

• （十三）翰昂杰希思汽车零部件（南京）有限公司（以下简称“翰昂杰希斯”）

1、基本情况介绍

法定代表人：Lawrence Steele Hansen 注册资本：145,000 万日元

公司类型：有限责任公司(外商合资)

住所：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路199 号

经营范围：汽车用以及产业机器用的空调、温度调节、冷却系统以及相关零部件的 设计、开发、生产，销售以及提供相关的售后服务；上述同类产品的批发、进出口。（不 涉及国家贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

翰昂系统持有翰昂杰希思51%股权，公司根据实质重于形式的原则，将翰昂杰希思 确认为公司的关联方。

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渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京 汽车集团有限公司回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

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渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

2021 年第三次临时股东大会 议案三

关于2021 年度向金融机构申请授信及融资的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司及子公司各项业务正常开展，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公 司、全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）、泰安启程车轮制造 有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2021 年度向金融机构申请综合授信，内容包 括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票 据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等业务，具体事宜以双方签订的协议为准。 授信额度具体情况如下：

单位：亿元

序 号	授信对象	金融机构	授信金额	年限
1	渤海汽车	中国工商银行股份有限公司滨州新城支行	2.00	1 年
2		中国农业银行股份有限公司滨州分行	0.30	2-3 年
3		交通银行股份有限公司滨州分行	3.00	1 年
4		华夏银行股份有限公司滨州分行	2.00	1-2 年
5		青岛银行股份有限公司滨州分行	0.50	1 年
6		中国光大银行股份有限公司滨州分行	1.00	1 年
7		民生银行股份有限公司青岛分行	1.20	1 年
8		平安银行股份有限公司青岛分行	1.20	1 年
9		恒丰银行股份有限公司滨州分行	1.20	1 年
10		北京汽车集团财务有限公司	5.00	1 年
11		浙商银行股份有限公司济南分行	1.00	1 年
12		中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行	2.00	1 年
13		中信银行股份有限公司滨州分行	1.00	1 年
14		招商银行股份有限公司滨州分行	3.00	1 年

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序 号	授信对象	金融机构	授信金额	年限
15		兴业银行股份有限公司滨州分行	3.00	1 年
16		北京银行股份有限公司济南分行	2.00	1 年
17		广发银行股份有限公司济南分行	2.00	1-3 年
		小计	31.4	-
1	活塞有限	中国工商银行股份有限公司滨州新城支行	2.00	1-3 年
2		中国农业银行股份有限公司滨州分行	2.00	1-3 年
3		招商银行股份有限公司滨州分行	2.00	1 年
4		交通银行股份有限公司滨州分行	1.00	1 年
5		兴业银行股份有限公司滨州分行	2.00	1 年
6		齐商银行股份有限公司滨州分行	1.00	1 年
7		民生银行股份有限公司青岛分行	1.20	1 年
8		恒丰银行股份有限公司滨州分行	2.00	1 年
9		中信银行股份有限公司滨州分行	2.00	1 年
10		潍坊银行股份有限公司滨州分行	1.40	1-3 年
11		上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	1.50	1-3 年
12		中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行	1.00	1 年
13		中国光大银行股份有限公司滨州分行	1.00	1 年
14		北京银行股份有限公司济南分行	1.00	1 年
15		平安银行股份有限公司青岛分行	0.50	1 年
16		青岛银行股份有限公司滨州分行	0.50	1 年
17		山东重工集团财务有限公司	2.00	1 年
18		中国银行股份有限公司滨州分行	1.50	1 年
		小计	25.6	-
1	泰安启程	中国银行泰安东岳支行	0.3	1年
		小计	0.3
		合计	57.3	-

注：1.以上授信额度不等于融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金

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渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

需求来确定。

• 2.上述申请授信及融资事项实施过程中如涉及担保，公司将按照《上海证券交易所

• 股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行审批程序以及信息披露 义务。

• 3.本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至公司股东大会审

• 议下一年度授信额度之日止，在上述授信期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。 提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层签署上述授信额度

• 内的一切与授信、融资相关的各项法律文件。

• 提请各位股东及股东代表审议。

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