Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jan 18, 2021

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [105 x 107] intentionally omitted <==

二〇二一年一月

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

1.2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 3 2.2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 4 3.关于吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司的议案 ................... 5

2

渤海汽车系统股份有限公司

年第一次临时股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大 会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需 在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言 内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员 有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员 安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨 询。

3

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 1 月 28 日（星期四）下午 14：00 开始

网络投票时间为 2021 年 1 月 28 日（星期四）9:15-15:00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1．《关于吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司的议案》。

• 二、股东发言和提问；

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人；

四、对审议的议案进行表决；

五、宣读会议决议的表决结果；

六、宣读股东大会决议；

• 七、见证律师出具宣读法律意见书。

4

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

2021 年第一次临时股东大会 议案一

关于吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司的议案

各位股东和股东代表：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）为优化管理架构，压减管理层级， 提高管控效率，拟吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特 迈”）。具体情况如下：

一、被合并方基本情况 （一）基本信息

企业名称：滨州特迈汽车部件有限公司； 成立日期：2017 年12 月11 日； 注册资本：100 万元； 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号； 法定代表人：陈更；

主要业务: 汽车部件研发、制造、销售；汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；备案范围内的进出口业务；厂房租赁；物业管理。

股权结构：公司持有滨州特迈100%股权。

（二）财务状况

2019 年12 月31 日，滨州特迈总资产178.09 万元，净资产100.11 万元；2019 年， 滨州特迈营业收入0 元，净利润0.43 万元。

2020 年9 月30 日，滨州特迈总资产100.86 万元，净资产100.83 万元；2020 年前 三季度，滨州特迈营业收入0 元，净利润0.72 万元。

其中2019 年度财务数据已经审计，2020 年前三季度财务数据未经审计。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1.公司通过吸收合并方式合并滨州特迈，吸收合并完成后，公司继续存续经营，滨 州特迈独立法人资格将被注销，滨州特迈全部资产、负债及其他一切权利义务由公司承 接。

5

渤海汽车系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

• 2.本次吸收合并不涉及职工安置事项。

• 3.合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、注销、变更登

• 记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

• 4.根据公司第七届董事会第二十八次会议及2020 年第三次临时股东大会审议通过

• 的关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案，滨州特迈开立 了募集资金专户，专项对境外全资子公司渤海汽车国际有限公司增资，上述增资事项已 于2020 年12 月23 日完成，待完成偿还收购BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH 75% 股权的部分银行借款后，公司将按有关规定启动滨州特迈募集资金专户的注销手续。

• 三、吸收合并的目的及对公司的影响

• 本次吸收合并有利于公司优化管理架构、减少管理层级、提高整体运营效率。

• 滨州特迈是公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸

收合并不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。 四、提请审议事项

• 1.同意公司吸收合并滨州特迈方案；

• 2.同意授权公司董事会及董事会授权人办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括

• 但不限于：协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等；

请各位股东及股东代表审议。

6