Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2020

May 8, 2020

渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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二〇二〇年五月

渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目录

1.渤海汽车系统股份有限公司2019 年年度股东大会会议议程 .................... 3 2.渤海汽车系统股份有限公司2019 年年度股东大会会议须知 .................... 5 3.公司2019 年度董事会工作报告 ........................................... 6 4.公司2019 年度监事会工作报告 .......................................... 19 5.公司2019 年度财务决算报告 ............................................ 22 6.公司2019 年度利润分配预案 ............................................ 27 7.公司2019 年度报告及摘要 .............................................. 28 8.公司2019 年度内部控制评价报告 ........................................ 29 9.公司2019 年度内部控制审计报告 ........................................ 30 10.关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内 部控制审计机构的议案 ................................................... 31 11.公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ........................ 32 12.关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案 ............... 33 13.关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................................. 34 14.关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................... 35 15.关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................... 36 16.关于选举崔雪梅为公司监事的议案 ...................................... 37

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渤海汽车系统股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

会议时间：2020 年 5 月 22 日（星期五）下午 14：00 开始

网络投票时间为 2020 年 5 月 22 日（星期五）上午 9：15 至 11：30；下午 13：00 至

15：00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1、公司2019 年度董事会工作报告

• 2、公司2019 年度监事会工作报告

• 3、公司2019 年度财务决算报告

• 4、公司2019 年度利润分配预案

• 5、公司2019 年度报告及摘要

• 6、公司2019 年度内部控制评价报告

• 7、公司2019 年度内部控制审计报告

• 8、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构

及内部控制审计机构的议案

• 9、公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

• 10、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案

• 11、关于修订《股东大会议事规则》的议案

• 12、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 13、关于修订《监事会议事规则》的议案

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• 14、关于选举崔雪梅为公司监事的议案

• 二、股东发言和提问；

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人；

• 四、对审议的议案进行表决；

• 五、宣读会议决议的表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、见证律师出具宣读法律意见书。

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2019 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大 会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需 在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言 内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员 有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员 安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨 询。

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2019 年年度股东大会 议案一

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2019 年度董事会工作报告》，该报告已经公 司七届二十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

一、经营情况讨论与分析

2019 年，在全球经济增速放缓，国际国内经济形势面临诸多考验，风险与机遇并存 的大环境下，渤海汽车全体员工凝心聚力，各业务板块锐意进取，报告期内保证了公司 稳中求进的发展态势，基本实现了既定经营目标。全年实现营业收入 49.18 亿元，同比 增长 26.81%；实现利润总额 10,444.14 万元，同比下降 35.18%；实现净利润 7,344.03 万 元，同比下降 40.87%，其中：归属于上市公司股东的净利润 7,237.78 万元，同比下降 48.04%。

二、报告期内主要经营情况

2019 年，汽车行业形势整体下行，中美贸易争端影响加剧，面对不利的市场环境， 渤海汽车紧密围绕市场需求和公司经营目标，积极把握消费结构升级和技术发展趋势， 从高端制造战略入手，加快产品转型、市场转型、合作伙伴转型、人才转型步伐，大力 拓展新项目、新客户，同时深化精益生产管理，实现降本增效。企业的发展总体保持平 稳，报告期内各业务板块具体情况如下：

活塞板块

报告期内，活塞板块积极围绕产品升级谋求市场新突破，全面加强高端前沿产品的 精益研发能力，通过创新提质强化公司核心竞争力，建立了系统的国 VI 活塞新产品正 向研发体系,成为国内唯一一家国 VI 锻钢活塞大批量供货的供应商。其中，国际市场方 面，锻钢活塞成功配套欧洲高端客户，顺利获得德国曼 D26、瑞典斯堪尼亚 CBE1/DW5 钢活塞的独家开发权；国内市场方面，钢活塞开发全面开花，重汽、潍柴、玉柴、康明 斯等重要客户，先后通过了样件、试验、小批生产等环节，另外，大众 EA211 1.5MPI、 潍柴 H1 WP10.5HLE 新产品项目顺利实现 SOP。国 VI 高效活塞成为新一代国 VI 排放 发动机的标配将带动公司高强度锻钢活塞市场需求大幅增加。

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轻量化板块

公司于 2018 年实施了收购德国公司 TRIMET Automotive Holding GmbH（现已更名 为 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH）75%股权的事项，并于 2018 年 8 月 2 日完 成了股权交割；收购完成后，公司董事会积极关注资产重组的实施进展情况，2019 年度， 公司通过战略协同、资源融合、组织协调、人力资源管理等措施完成了对重组标的公司 在业务、人力资源、组织结构等多方面的整合，实施进度与重组方案无重大差异。

报告期内，德国 BTAH 公司生产经营稳步开展，管理提升项目逐步展开，并依托渤 海汽车研发中心统筹境内外研发体系。滨州轻量化和 BTAH 公司在报告期内建立了良好 的业务协同机制，借助 BTAH 在开创性铝材料科技方面的技术优势及国际客户资源优势， 依托滨州轻量化在国内的生产资源，进行了技术、工艺、市场的深度整合融合，实现研 发体系、管理体系的资源共享，全面提升了滨州轻量化研发能力和市场开拓能力。报告 期内，滨州轻量化通过了北京奔驰的潜在供应商审核，成功进入戴姆勒全球供应商体系， 全年共取得包括北京奔驰在内的 6 家客户 8 种产品定点项目。积极开发新项目，实现产 品多元化，实现变速器、变矩器、AB 柱、进气管等产品向 DAE、潍柴动力、北京新能 源等企业供货。

轮毂板块

泰安启程在巩固完善原有业务的前提下，积极寻找优质项目，完成了新客户开发并 实现批量生产，拓展了新市场，增强了公司盈利能力。同时，泰安启程坚持研发创新， 不断完善自主研发体系，报告期内取得了 7 项专利技术，通过聚焦高端汽车改装市场， 实现了新产品研发，拓展了公司产品序列，提升了产品竞争力和盈利能力。 研发板块

加强前瞻性轻量化研发能力建设，2019 年 5 月，渤海汽车技术中心正式挂牌成立， 搭建共性化、国际化、创新化产品研发平台，并于 2019 年 11 月获得两个国家级项目支 持。技术中心依托渤海活塞国家级技术中心和德国 BTAH 公司的平台优势，立足于前沿 轻量化技术，推动产品转型落地，加快公司传统产品向高附加值、高技术含量转型，为 公司实施轻量化发展战略提供了坚实的技术支持。

报告期内，公司及各下属企业大力深化精益化管理，从生产、采购、销售等多个维 度降低成本、提升效率；通过生产线改造升级，预防性维护，提高产品生产效率和降低 产品成本，有效地控制了成本和费用。

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一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,917,641,346.68	3,877,978,627.17	26.81
营业成本	4,272,805,243.45	3,313,991,454.92	28.93
销售费用	127,571,441.78	119,853,673.29	6.44
管理费用	203,769,259.53	168,837,379.02	20.69
研发费用	102,271,492.18	104,368,354.32	-2.01
财务费用	101,060,137.23	46,726,181.89	116.28
经营活动产生的现金流量净额	433,401,014.18	-66,265,282.52	754.04
投资活动产生的现金流量净额	-259,878,925.54	-863,280,686.82	-69.90
筹资活动产生的现金流量净额	-378,581,535.86	1,422,503,794.45	-126.61

注：

• 1.财务费用与去年同比增长 116.28%，主要是发行债券导致利息费用增加所致。

• 2.经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增加，主要因 BTAH 公司全年并入增加

• 的经营活动现金流；

• 3.投资活动产生的现金流量净流出较去年大幅减少，主要因 2018 年收购 BTAH 公

• 司导致投资活动现金大幅增加所致；

• 4.筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要因 19 年渤海汽车股份有限公司偿还

• 银行借款及渤海国际 2018 年收购 BTAH 公司借款所致；

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部 件制造	4,046,834,714.58	3,486,569,543.07	13.84	81.72	98.22	减少7.18 个百分点
汽车零部 件批发与 零售	616,997,130.85	579,633,188.96	6.06	-1.58	-7.57	增加6.10 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）

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活塞类	1,495,873,814.59	1,495,873,814.59	1,495,873,814.59	1,184,882,015.07	1,184,882,015.07	20.79	20.79	-1.77	-1.77	2.83	2.83		减少3.54 个百分点
铝制结构 件	2,040,984,799.72			1,887,435,668.17		7.52		2,225.36		1,779.60			增加21.93 个百分点
轮毂	509,976,100.27			414,251,859.83		18.77		-17.26		-18.17			增加0.91 个百分点
汽车蓄电 池	616,997,130.85			579,633,188.96		6.06		-1.58		-7.57			增加6.10 个百分点
				主营业务分地区情况
分地区	营业收入			营业成本		毛利率 （%）		营业收入 比上年增 减（%）		营业成本 比上年增 减（%）			毛利率比 上年增减 （%）
国内	2,138,214,970.05			1,824,975,221.65			14.65		-29.31		-30.33		增加1.25 个百分点
国外	2,613,048,262.16			2,309,157,312.30			11.63		245.69		276.91		减少7.32 个百分点
(2).	产销量情况分析表
主要产品		单 位	生产量		销售量		库存量		生产量比 上年增减 （%）		销售量比 上年增减 （%）		库存量 比上年 增减（%）
活塞		只	21,604,962		21,162,620		5,897,847		-9.97		-9.89		-20.36
铝制结构件		吨	33,487		32,668		3,395		100.78		69.86		52.39
轮毂		只	863,488		892,370		70,501		-19		-14		-15
(3). 成本分析表

						单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
汽车零 部件制 造	原材料	2,173,171,110.25	62.33	977,720,403.14	55.58	122.27
	直接人 工	588,211,779.48	16.87	288,817,151.28	16.42	103.66
	制造费 用	725,186,653.33	20.80	492,428,128.95	28.00	47.27
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明

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					(%)
活塞类	原材料	665,074,275.06	56.13	662,217,257.54	57.47	0.43
	直接人 工	242,071,395.68	20.43	231,032,817.36	20.05	4.78
	制造费 用	277,736,344.33	23.44	259,033,303.45	22.48	7.22
铝制结 构件	原材料	1,291,211,047.90	68.41	55,789,137.07	55.56	2,214.45
	直接人 工	313,470,277.48	16.61	18,461,132.63	18.38	1,598.00
	制造费 用	282,754,342.79	14.98	26,166,818.69	26.06	980.58
轮毂	原材料	216,885,787.30	52.36	259,714,008.54	51.30	-16.49
	直接人 工	32,670,106.32	7.89	39,323,201.29	7.77	-16.92
	制造费 用	164,695,966.22	39.76	207,228,006.81	40.93	-20.52

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 148,878.91 万元，占年度销售总额 30.27%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额 32,021.93 万元，占年度销售总额 6.51 %。

前五名供应商采购额 133,166.37 万元，占年度采购总额 41.99%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 57,963.32 万元，占年度采购总额 18.28%。

3. 费用

单位：元

3. 费用			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	增减幅度
销售费用	127,571,441.78	119,853,673.29	6.44%
管理费用	203,769,259.53	168,837,379.02	20.69%
财务费用	101,060,137.23	46,726,181.89	116.28%

注：财务费用与去年同比增长 116.28%，主要是发行债券导致利息费用增加所致。

4. 研发投入

4. 研发投入
	单位：元
本期费用化研发投入	102,271,492.18
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	102,271,492.18
研发投入总额占营业收入比例（%）	2.08
公司研发人员的数量	284
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	5.31
研发投入资本化的比重（%）	0

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5. 现金流

5. 现金流
			单位：元
项目	2019年度	2018年度	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	433,401,014.18	-66,265,282.52	754.04
投资活动产生的现金流量净额	-259,878,925.54	-863,280,686.82	-69.90
筹资活动产生的现金流量净额	-378,581,535.86	1,422,503,794.45	-126.61

• 注：（1）经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增加，主要因 BTAH 公司全年并

• 入增加的经营活动现金流；

• （2）投资活动产生的现金流量净流出较去年大幅减少，主要因 2018 年收购 BTAH

• 公司导致投资活动现金大幅增加所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要因 19 年渤海汽车股份有限公司

• 偿还银行借款及渤海国际 2018 年收购 BTAH 公司借款所致；

( 二 ) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：万元

项目名称	本期期末 数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末 数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	184,502.20	20.75	203,408.54	21.45	-9.29
应收票据及应 收账款	129,774.81	14.59	155,607.36	16.41	-16.60
其他应收款	10,895.76	1.23	9,672.80	1.02	12.64
存货	95,321.15	10.72	100,621.24	10.61	-5.27
流动资产合计	447,170.30	50.28	493,987.78	52.10	-9.48
长期股权投资	63,349.16	7.12	62,332.98	6.57	1.63
其他权益工具 投资	62,318.03	7.01	84,635.58	8.93	-26.37
投资性房地产	7,019.35	0.79	7,276.29	0.77	-3.53
固定资产	204,047.93	22.94	211,357.66	22.29	-3.46
在建工程	55,097.58	6.20	32,758.80	3.45	68.19
无形资产	31,833.36	3.58	33,527.61	3.54	-5.05
商誉	740.20	0.08	743.22	0.08	-0.41
非流动资产合 计	442,191.61	49.72	454,234.70	47.90	-2.65
资产总计	889,361.91	100.00	948,222.47	100.00	-6.21
短期借款	35,888.95	4.04	113,361.80	11.96	-68.34
应付票据及应 付账款	72,997.95	8.21	88,328.76	9.32	-17.36
预收款项	5,277.64	0.59	7,628.15	0.80	-30.81
应付职工薪酬	4,438.23	0.50	4,273.47	0.45	3.86
应交税费	3,768.93	0.42	4,772.17	0.50	-21.02

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一年内到期的 非流动负债	2,428.64	0.27	12,388.39	1.31	-80.40
流动负债合计	143,210.96	16.10	244,178.06	25.75	-41.35
长期借款	90,695.80	10.20	94,481.64	9.96	-4.01
应付债券	102,546.21	11.53	39,824.64	4.20	157.49
长期应付款	6,968.54	0.78	7,228.63	0.76	-3.60
预计负债	2,475.32	0.28	1,945.26	0.21	27.25
递延所得税负 债	7,074.82	0.80	13,582.04	1.43	-47.91
非流动负债合 计	234,305.54	26.35	181,598.22	19.15	29.02
负债合计	377,516.50	42.45	425,776.29	44.90	-11.33
其他综合收益	6,193.88	0.70	22,910.15	2.42	-72.96
专项储备	510.73	0.06	248.57	0.03	105.47
归属于母公司 股东权益合计	472,366.07	53.11	483,008.17	50.94	-2.20
少数股东权益	39,479.33	4.44	39,438.01	4.16	0.10
股东权益合计	511,845.40	57.55	522,446.18	55.10	-2.03
负债和股东权 益总计	889,361.91	100.00	948,222.47	100.00	-6.21

其他说明

• 注：（1）在建工程较期初数增长 68.19%,主要是渤海柯锐世公司和轻量化公司增加

• 投资所致;

• （2）短期借款期末较期初减少 68.34%，主要是渤海汽车本部偿还短期借款所致；

• （3）预收款项期末较期初减少 30.81%，主要是海纳川海纳川翰昂确认收入所致；

• （4）一年内到期的非流动负债期末较期初减少 80.40%，主要是调整到此科目的长

• 期款项到期兑付所致；

• （5）应付债券期末较期初增长 157.49%，主要是本期发行中期债券增加所致；

• （6）递延所得税负债期末较期初减少 47.91%，主要是公司持有的北汽蓝谷股权公

• 允价值变动所致；

• （7）其他综合收益期末较期初减少 72.96%，主要是公司持有的北汽蓝谷股权公允

• 价值变动所致；

• （8）专项储备期末较期初增长 105.47%，是因为轻量化公司和淄博活塞公司增加

• 安全生产专项储备所致。

( 三 ) 行业经营性信息分析

汽车制造行业经营性信息分析

1. 产能状况

现有产能

1. 产能状况 现有产能
主要工厂名称	设计产能	报告期内产 能	产能利用率（%）
滨州渤海活塞有限公司	3000万只	3000万只	72
泰安启程车轮制造有限公司	70万只	70万只	95
滨州轻量化	25万套/8605吨	15万套/5163吨	51

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

Harzgerode	Harzgerode	Harzgerode	Harzgerode		19000吨	19000吨	19000吨		19000吨			90	90
Sömmerda					6000吨				6000吨			73
2. 零部件产销量 按零部件类别
				销量						产量
零部件类别		本年 累计		去年 累计			累计同 比增减 （%）		本年 累计	去年 累计			累计同比 增减（%）
活塞		21,162,620		23,485,339			-9.89%		21,604,962	23,998,477			-9.97%
铝制结构件		32,668		19,232			69.86%		33,487	16,679			100.78%
轮毂		892,370		1,033,428			-14%		863,488	1,059,788			-19%
按市场类别
	整车配套市场销量								售后服务市场销量
零部件类别	本年累计		去年累计			累计同比增 减（%）			本年累计		去年累计		累计同比 增减（%）
活塞	19,061,377		21,473,865			-11.23%			2,101,243		2,011,474		4.46%
铝制结构件	32,668		19,232			69.86%			0		0		0
轮毂	11,367		6,618			72%			881,003		1,026,810		-14%

( 四 ) 投资状况分析

1 、 以公允价值计量的金融资产

可供出售权益工具系截至报告期末本公司持有的上市公司北汽蓝谷新能源科技股 份有限公司 105,269,045 股股票，持股比例 3.14%。

( 五 ) 重大资产和股权出售

2019 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟转让 控股子公司 51%股权的议案》，拟通过北交所挂牌转让控股子公司渤海柯锐世 51%股权， 转让完成后公司将不再持有渤海柯锐世股权。截至报告期末，该事项尚未实施完成。

( 六 ) 主要控股参股公司分析

1、 在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性 质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方 式
				直接	间接
滨州博海精工机 械有限公司	滨州市渤海二十 一路569号	滨州市渤海二十 一路569号	制造业	100.00		设立
滨州经济开发区 博海小额贷款有 限公司	滨州市黄河五路 315号	滨州市黄河五路 315号	财务咨 询与贷 款	51.00		设立
滨州博海联合动 力部件有限公司	滨州市渤海二十 一路569号	滨州市渤海二十 一路569号	制造业	51.00		设立
淄博渤海活塞有 限责任公司	高青县城黄河路 17号	高青县城黄河路 17号	制造业	84.71		同一控 制下企 业合并

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

海纳川（滨州） 轻量化汽车部件 有限公司	滨州市渤海二十 四路219号	滨州市渤海二十 四路219号	制造业	100.00			同一控 制下企 业合并
泰安启程车轮制 造有限公司	泰安市泰山区东 部新区科技西路 68号	泰安市泰山区东 部新区科技西路 68号	制造业	49.00		51.00	同一控 制下企 业合并
北京海纳川翰昂 汽车零部件有限 公司	北京市大兴区采 育镇北京采育经 济开发区采展路 8号	北京市大兴区采 育镇北京采育经 济开发区采展路 8号	制造业	51.00			设立
渤海柯锐世电气 有限公司	山东省滨州市滨 城区滨北街道梧 桐二路279 号	山东省滨州市滨 城区滨北街道梧 桐二路279 号	销售	51.00			设立
滨州渤海活塞有 限公司	滨州市渤海二十 一路569号	滨州市渤海二十 一路569号	制造业	100.00			设立
滨州特迈汽车部 件有限公司	滨州市渤海二十 一路569号	滨州市渤海二十 一路569号	制造业	100.00			设立
渤海汽车国际有 限公司	德国法兰克福	德国法兰克福	制造业			100.00	设立
BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH	Harzgerode	Germany	制造业			75.00	非同一 控制下 企业合 并
Harzgerode Guss GmbH	Harzgerode	Germany	制造业			75.00	非同一 控制下 企业合 并
Sömmerda Guss GmbH	Essen	Germany	制造业			75.00	非同一 控制下 企业合 并
MOFO Modell- und Formenbau GmbH	Harzgerode	Germany	制造业			75.00	非同一 控制下 企业合 并
（2）	重要的非全资子公司
子公司名称	少数股东的持股 比例（%）	本期归属于少数 股东的损益	本期向少数股东 分派的股利			期末少数股东权 益余额
滨州经济开发区 博海小额贷款有 限公司	49.00	1,959,675.34				56,280,495.49
滨州博海联合动	49.00	1,212,983.42				6,401,047.49

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

力部件有限公司	力部件有限公司
淄博渤海活塞有 限责任公司		15.29		476,577.35		260,121.08		11,916,761.91
北京海纳川翰昂 汽车零部件有限 公司		49.00		-364,180.38				7,631,714.89
渤海柯锐世电气 有限公司		49.00		-14,108,865.26				130,406,518.23
BOHAI TRIMET Automotive HoldingGmbH		25.00		11,622,039.35				182,579,861.21
（3）		重要的非全资子公司的主要财务信息
子公司名 称					期末金额
	流动资产		非流动资产		资产合计	流动负债	非流动负债		负债合计
滨州经济 开发区博 海小额贷 款有限公 司	106,840,777. 06		10,874,392.8 6		117,715,169.9 2	2,857,015.84			2,857,015.84
滨州博海 联合动力 部件有限 公司	21,790,392.7 6		213,402.74		22,003,795.50	8,940,433.28			8,940,433.28
淄博渤海 活塞有限 责任公司	31,341,964.9 3		158,027,525. 64		189,369,490.5 7	100,513,691. 23	10,917,526.5 6		111,431,217. 79
北京海纳 川翰昂汽 车零部件 有限公司	29,603,076.6 6		12,044,650.5 7		41,647,727.23	26,072,798.8 9			26,072,798.8 9
渤海柯锐 世电气有 限公司	210,582,309. 98		534,010,033. 45		744,592,343.4 3	477,251,482. 75	1,205,109.19		478,456,591. 94
BOHAI TRIMET Automoti ve Holding GmbH	632,434,038. 33		698,668,377. 77		1,331,102,416. 10	452,060,402. 92	148,722,568. 32		600,782,971. 24

（续）

子公司名 期初金额

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

称	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
滨州经济 开发区博 海小额贷 款有限公 司	103,172,158. 07	8,839,482.53	112,011,640.6 0	1,152,823.95		1,152,823.95
滨州博海 联合动力 部件有限 公司	16,056,100.8 2	200,793.77	16,256,894.59	5,669,008.74		5,669,008.74
淄博渤海 活塞有限 责任公司	92,224,590.4 2	163,507,652. 52	255,732,242.9 4	168,990,969. 31	11,259,410.8 8	180,250,380. 19
北京海纳 川翰昂汽 车零部件 有限公司	37,708,523.1 9	12,306,729.2 7	50,015,252.46	33,697,098.8 5		33,697,098.8 5
渤海柯锐 世电气有 限公司	320,270,493. 81	473,763,249. 80	794,033,743.6 1	497,634,222. 80	1,470,166.74	499,104,389. 54
BOHAI TRIMET Automoti ve Holding GmbH	727,860,359. 82	708,224,566. 65	1,436,084,926. 47	595,053,521. 53	155,006,976. 21	750,060,497. 73

子公司名称		本期金额	本期金额			上期金额	上期金额
	营业收入	净利润	综合收益 总额	经营活动 现金流量	营业收入	净利润	综合收益 总额	经营活动 现金流量
滨州经济开 发区博海小 额贷款有限 公司	15,020,936 .28	3,999,337. 43	3,999,337. 43	2,117,520. 85	16,981,205 .53	11,508,411 .98	11,508,411 .98	-13,704,75 8.90
滨州博海联 合动力部件 有限公司	59,926,125 .26	2,475,476. 37	2,475,476. 37	-745,530.7 3	38,888,272 .65	984,948.46	984,948.46	-2,114,276. 00
淄博渤海活 塞有限责任 公司	276,758,05 2.33	3,116,921. 82	3,116,921. 82	416,743.27	292,274,75 0.76	6,300,925. 12	6,300,925. 12	-49,321,65 9.32
北京海纳川 翰昂汽车零 部件有限公 司	80,145,085 .37	-743,225.2 7	-743,225.2 7	2,342,543. 52	4,162,766. 38	-8,997,028. 58	-8,997,028. 58	-12,139,43 4.37

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

渤海柯锐世 电气有限公 司	616,997,13 0.85	-28,793,60 2.58	-28,793,60 2.58	-6,542,722. 37	626,885,72 6.48	-45,220,32 0.20	-45,220,32 0.20	-14,320,20 6.43
BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH	1,959,301, 620.98	46,488,157 .41	44,295,016 .12	313,849,81 4.47	904,299,51 2.12	17,543,644 .51	10,751,906 .98	-160,802,4 16.88

2、 在联营企业中的权益

1. 重要的联营企业

联营企业 名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法
				直接	间接
翰昂汽车 零部件（北 京）有限公 司	北京市顺 义区南彩 镇彩园工 业区彩祥 西路6 号	北京市顺 义区南彩 镇彩园工 业区彩祥 西路6 号	制造业		20.00	权益法
天纳克（北 京）汽车减 振器有限 公司	北京市通 州区通州 工业开发 区梧桐路	北京市通 州区通州 工业开发 区梧桐路	制造业		35.00	权益法
北京彼欧 英瑞杰汽 车系统有 限公司	北京市顺 义区杨镇 地区纵二 路7-1号	北京市顺 义区杨镇 地区纵二 路7-1 号	制造业		40.00	权益法
天纳克（北 京）排气系 统有限公 司	北京市通 州区工业 开发区梧 桐路	北京市通 州区工业 开发区梧 桐路	制造业		49.00	权益法
柯锐世渤 海（滨州） 电气有限 公司	山东省滨 州市滨城 区渤海二 路以东梧 桐五路以 北	山东省滨 州市滨城 区渤海二 路以东梧 桐五路以 北	制造业		49.00	权益法

2. 重要联营企业的主要财务信息

项目 期末数/本期金额

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

	翰昂汽车零部 件（北京）有 限公司	天纳克（北京） 汽车减振器有 限公司	北京彼欧英瑞 杰汽车系统有 限公司	天纳克（北京） 排气系统有限 公司	柯锐世渤海 （滨州）电气 有限公司
流动资产	1,257,557,511. 07	772,129,398.7 4	629,157,945.4 2	133,284,426.9 6	149,226,258.7 5
非流动资产	385,772,913.7 7	233,606,435.9 5	304,551,694.2 2	32,232,895.78	1,110,080,301. 05
资产合计	1,643,330,424. 84	1,005,735,834. 69	933,709,639.6 4	165,517,322.7 4	1,259,306,559. 80
流动负债	565,163,627.4 5	753,525,813.3 3	598,967,498.2 3	98,922,795.08	245,527,692.1 2
非流动负债	4,965,723.84	38,298,932.22	11,280,926.32	2,767,766.05	667,228,734.3 1
负债合计	570,129,351.2 9	791,824,745.5 5	610,248,424.5 5	101,690,561.1 3	912,756,426.4 3
少数股东权 益	10,588,372.15
归属于母公 司股东权益	1,062,612,701. 40	213,911,089.1 4	323,461,215.0 9	63,826,761.61	346,550,133.3 7
按持股比例 计算的净资 产份额	212,522,540.2 8	74,868,881.20	129,384,486.0 4	31,275,113.19	169,809,565.3 6
对联营企业 权益投资的 账面价值	212,522,540.2 8	74,868,881.20	129,384,486.0 4	31,275,113.19	169,809,565.3 6
营业收入	1,759,698,334. 98	947,102,183.1 8	887,664,092.3 6	249,931,388.1 3	4,442,803.52
净利润	87,516,638.09	-13,807,200.5 7	55,697,290.32	29,308,823.30	-40,426,549.3 5
综合收益总 额	87,507,758.67	-13,807,200.5 7	55,697,290.32	29,308,823.30	-40,426,549.3 5

请各位股东及股东代表审议。

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 议案二

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，向大会作公司 2019 年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表 审议：

2019 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作， 维护股东和公司的合法权益。

一、 2019 年度公司监事会会议召开情况

2019 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：

（一）公司第七届监事会第五次会议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室召开，符 合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。 会议审议并通过以下议案：1、《公司2018 年度监事会工作报告》；2、《公司2018 年度 财务决算报告》；3、《公司2018 年度利润分配预案》；4、《公司2018 年度报告及摘要》； 5、《公司2018 年度内部控制自我评价报告》；6、《公司2018 年度内部控制审计报告》； 7、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；8、《公司2018 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》；9、《关于2019 年度预计发生日常关联交易的议案》；10、《公 司2019 年第一季度报告及摘要》;11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》;12、《关于调整滨州轻量化年产25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目实施进度的议案》;13、《关于公司会计政策变更的议案》;14、《渤海汽车系统股份有 限公司截止2018 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告的议案》。

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渤海汽车系统股份有限公司

年年度股东大会会议资料

（二）公司第七届监事会第六次会议于 2019 年 8 月 29 日在公司会议室召开，应参 加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议 审议并通过以下议案：1、《公司2019 年半年度报告及摘要》;2、《公司2019 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》;3、《关于2019 年度新增日常关联交易预计的 议案》;4、《关于公司会计政策变更的议案》。

（三）公司第七届监事会第七次会议于2019年10月30日在公司会议室召开，应参加 会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议 并通过以下议案：1、《公司2019年第三季度报告及摘要》；2、《关于2019年度新增日常 关联交易预计的议案》。

（四）公司第七届监事会第八次会议于 2019 年 12 月 2 日在公司会议室召开，应参 加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议 审议并通过以下议案：1、《关于补充确认 2018 年度日常关联交易的议案》；2、《关于 2019 年度新增日常关联交易预计的议案》。

（五）公司第七届监事会第九次会议于 2019 年 12 月 28 日在公司会议室召开，应 参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：《关于2019 年度新增日常关联交易预计的议案》。

二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

2019 年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认 真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:

（一）依法运作情况

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督， 认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法 律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职 务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公 司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

益的行为。

• （二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范， 严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• （三）公司关联交易情况

2019 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础 上进行，无内幕交易，不存在损害公司和股东利益的行为。

• （四）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司 2019 年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• （五）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信 息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2019 年，公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知 情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、 监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

请各位股东及股东代表审议。

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渤海汽车系统股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 议案三

公司2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2019 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见审计报告。结合公司2019 年12 月31 日的财务状况、2019 年度的经营 成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务 决算情况汇报如下：

一、基本情况

1、基本指标：本年度公司实现营业总收入为491,764.13 万元，同比增长26.81%； 利润总额10,444.14 万元，同比减少35.18%；净利润7,344.03 万元，同比减少40.87%， 其中：归属于母公司股东的净利润7,237.78 万元，同比减少48.04%；资产总计为 889,361.91 万元，其中：流动资产447,170.30 万元，非流动资产442,191.61 万元；负 债合计为377,516.50 万元；所有者权益511,845.40 万元，其中归属于母公司的所有者 权益472,366.07 万元。

2、中期票据发行工作：公司于2019 年4 月19 日发行2019 年第一期中期票据6 亿 元（票面利率5.85%），累计发行中票10 亿元。

二、合并范围

截至2019 年12 月31 日，本公司本期合并范围无变化。

• 三、财务状况

• 1、2019 年公司资产负债变动情况及分析如下所示：

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	184,502.20	20.75	203,408.54	21.45	-9.29
应收票据及应收账款	129,774.81	14.59	155,607.36	16.41	-16.60
其他应收款	10,895.76	1.23	9,672.80	1.02	12.64

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存货	95,321.15	10.72	100,621.24	10.61	-5.27
流动资产合计	447,170.30	50.28	493,987.78	52.10	-9.48
长期股权投资	63,349.16	7.12	62,332.98	6.57	1.63
其他权益工具投资	62,318.03	7.01	84,635.58	8.93	-26.37
投资性房地产	7,019.35	0.79	7,276.29	0.77	-3.53
固定资产	204,047.93	22.94	211,357.66	22.29	-3.46
在建工程	55,097.58	6.20	32,758.80	3.45	68.19
无形资产	31,833.36	3.58	33,527.61	3.54	-5.05
商誉	740.20	0.08	743.22	0.08	-0.41
非流动资产合计	442,191.61	49.72	454,234.70	47.90	-2.65
资产总计	889,361.91	100.00	948,222.47	100.00	-6.21
短期借款	35,888.95	4.04	113,361.80	11.96	-68.34
应付票据及应付账款	72,997.95	8.21	88,328.76	9.32	-17.36
预收款项	5,277.64	0.59	7,628.15	0.80	-30.81
应付职工薪酬	4,438.23	0.50	4,273.47	0.45	3.86
应交税费	3,768.93	0.42	4,772.17	0.50	-21.02
一年内到期的非流动负债	2,428.64	0.27	12,388.39	1.31	-80.40
流动负债合计	143,210.96	16.10	244,178.06	25.75	-41.35
长期借款	90,695.80	10.20	94,481.64	9.96	-4.01
应付债券	102,546.21	11.53	39,824.64	4.20	157.49
长期应付款	6,968.54	0.78	7,228.63	0.76	-3.60
预计负债	2,475.32	0.28	1,945.26	0.21	27.25
递延所得税负债	7,074.82	0.80	13,582.04	1.43	-47.91
非流动负债合计	234,305.54	26.35	181,598.22	19.15	29.02
负债合计	377,516.50	42.45	425,776.29	44.90	-11.33
其他综合收益	6,193.88	0.70	22,910.15	2.42	-72.96
专项储备	510.73	0.06	248.57	0.03	105.47
归属于母公司股东权益合计	472,366.07	53.11	483,008.17	50.94	-2.20
少数股东权益	39,479.33	4.44	39,438.01	4.16	0.10
股东权益合计	511,845.40	57.55	522,446.18	55.10	-2.03
负债和股东权益总计	889,361.91	100.00	948,222.47	100.00	-6.21

注：

• （1）在建工程较期初数增长 68.19%,主要是渤海柯锐世公司和轻量化公司增加投资

• 所致;

• （2）短期借款期末较期初减少 68.34%，主要是渤海汽车本部偿还短期借款所致；

• （3）预收款项期末较期初减少 30.81%，主要是海纳川翰昂公司确认收入所致；

• （4）一年内到期的非流动负债期末较期初减少 80.40%，主要是调整到此科目的长

• 期款项到期兑付所致；

• （5）应付债券期末较期初增长 157.49%，主要是本期发行中期债券增加所致；

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（6）递延所得税负债期末较期初减少 47.91%，主要是公司持有的北汽蓝谷股权公 允价值变动所致；

（7）其他综合收益期末较期初减少 72.96%，主要是公司持有的北汽蓝谷股权公允 价值变动所致；

（8）专项储备期末较期初增长 105.47%，是因为轻量化公司和淄博活塞公司增加 安全生产专项储备所致。

2、2019 年公司现金流量构成变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	43,340.10	-6,626.53	754.04%
投资活动产生的现金流量净额	-25,987.89	-86,328.07	-69.90%
筹资活动产生的现金流量净额	-37,858.15	142,250.38	-126.61%

注:

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增加，主要因BTAH 公司全年并入增 加的经营活动现金流；

（2）投资活动产生的现金流量净流出较去年大幅减少，主要因2018 年收购BTAH 公司导致投资活动现金大幅增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要因19 年渤海汽车股份有限公司 偿还银行借款及渤海国际2018 年收购BTAH 公司借款所致； 四、经营成果

2019 年公司利润表变动情况及分析如下所示：

单位：万元

项 目	本期金额	上期金额	同期变动比例
营业收入	491,764.13	387,797.86	26.81%
营业成本	427,280.52	331,399.15	28.93%
税金及附加	2,624.48	3,302.31	-20.53%
销售费用	12,757.14	11,985.37	6.44%
管理费用	20,376.93	16,883.74	20.69%
研发费用	10,227.15	10,436.84	-2.01%
财务费用	10,106.01	4,672.62	116.28%
其他收益	2,292.97	1,526.44	50.22%
投资收益	2,224.39	6,786.95	-67.23%
公允价值变动损益（损失以“-”填 列）	130.65

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信用减值损失（损失以“-”填列）	-3,202.90
资产减值损失（损失以“-”填列）	-478.55	-1,289.49	-62.89%
资产处置收益（损失以“-”填列）	-76.13	-0.79	-9478.06%
营业利润	9,282.33	16,140.95	-42.49%
营业外收入	1,303.31	85.88	1417.51%
营业外支出	141.49	113.40	24.77%
利润总额	10,444.14	16,113.43	-35.18%
所得税费用	3,100.12	3,692.50	-16.04%
净利润	7,344.03	12,420.93	-40.87%
归属于母公司股东的净利润	7,237.78	13,930.74	-48.04%
基本每股收益	0.0761	0.1466	-48.09%

注:

（1）财务费用与去年同比增长116.28%，主要是发行债券导致利息费用增加所致。；

（2）其他收益较去年同期增长50.22%，主要是公司收到政府补助增加所致；

（3）投资收益较去年同期下降67.23%，主要是参股公司效益大幅下滑所致；

（4）信用减值损失较去年同期增加3202.9 万元，主要是会计政策变更，坏账损失、

贷款减值损失在信用减值损失中列示，上年同期不予调整，仍在资产减值损失项列示； （5）资产减值损失较去年同期下降62.89%，主要是会计政策变更导致资产减值损 失减少所致。

（6）营业外收入与去年同比增长1,417.51%，主要是渤海汽车本部收回代偿款项所 致；

（7）本年度基本每股收益为0.0761 元，较去年同期下降48.09%，主要原因是参股 公司业绩下滑导致投资收益下降所致。

五、其他财务指标分析

1、成本分析

分行业情况：

单位：万元

分行 业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 （%）	上年同期金 额	上年同期 占总 成本比例 （%）	本期金额较 上年同 期变动比例 （%）	情 况 说 明
汽车 零部 件制	原材料	217,317.11	62.33	97,772.04	55.58	122.27
	直接人工	58,821.18	16.87	28,881.72	16.42	103.66

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造行 业	制造费用	72,518.67	20.80	49,242.81	28.00	47.27

分产品情况：

						单位：万元	单位：万元
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例 （%）	上年同期 金额	上年同 期占总 成本比 例（%）	本期金额 较上年同 期变动比 例（%）	情 况 说 明
活塞类	原材料	66,507.43	56.13	66,221.73	57.47	0.43
	直接人工	24,207.14	20.43	23,103.28	20.05	4.78
	制造费用	27,773.63	23.44	25,903.33	22.48	7.22
铝制结构件	原材料	129,121.1	68.41	5,578.91	55.56	2,214.45
	直接人工	31,347.03	16.61	1,846.11	18.38	1,598.00
	制造费用	28,275.43	14.98	2,616.68	26.06	980.58
轮毂	原材料	21,688.58	52.36	25,971.40	51.30	-16.49
	直接人工	3,267.01	7.89	3,932.32	7.77	-16.92
	制造费用	16,469.60	39.76	20,722.80	40.93	-20.52

2、2019 年与 2018 年主要财务指标比较如下：

项目	指标名称	2019 年	2018 年	备注
盈利能力	综合毛利率(%)	13.11	14.54
	净资产收益率(%)	1.42	2.88
偿债能力	资产负债率(%)	42.45	44.9
	流动比率	3.12	2.02
	速动比率	2.46	1.61
营运能力	应收账款周转率(次)	5.11	4.13
	存货周转率（次）	4.36	4.24

以上为 2019 年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案四

公司2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向股东大会汇报公司2019 年度利润分配预案：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019 年度实现 归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95 元，期末公司（母公司）累计可供分配利 润为426,257,393.15 元。

公司2019 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元。截至2019 年12 月31 日，公司总股本 950,515,518 股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18 元，剩余未分配利润结转 下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在第七届董事会第二十一次会议决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间， 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司关于利润分配方案的公告》已于2020 年4 月30 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案五

公司2019 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ——年度报告的内容与格式》要求，编制了 2019 年年度报告和摘要，年报摘要已于 2020 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，年报全文登载于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案六

公司2019 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司 2019 年度内部控制评价报告》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案七

公司2019 年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司 2019 年度内部控制审计报告》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案八

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为公司2019 年度 的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2020 年度财务审计机 构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与中兴华协商确定 2020 年度审计报酬事宜。该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提 交股东大会审议，《公司关于续聘会计师事务所的公告》已于2020 年4 月30 日登载于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案九

公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案十

关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》（简称“《公 司章程》”）中部分条款进行修订。《渤海汽车关于修订<公司章程>的公告》及新修订的 《公司章程》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟修订《股东大会议事规则》, 《渤海汽车关于修订<股东大会议事规则>的公 告》及新修订的《股东大会议事规则》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)。本议案的生效以《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登 记备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案十二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟修订《董事会议事规则》,《渤海汽车关于修订<董事会议事规则>的公告》 及新修订的《董事会议事规则》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案的生效以《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记 备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案十三

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟修订《监事会议事规则》，《渤海汽车关于修订<监事会议事规则>的公告》 及新修订的《公司监事会议事规则》已于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案的生效以《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记 备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

请各位股东及股东代表审议。

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2019 年年度股东大会 议案十四

关于选举崔雪梅为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

根据股东提名，监事会拟推举崔雪梅为公司监事候选人。

崔雪梅简历

崔雪梅，女，1974 年出生，中国人民大学管理学学士学位，高级会计师。

2004 年4 月－2009 年9 月任北京汽车投资有限公司业务经理；

2009 年9 月－2012 年3 月任北京汽车动力总成有限公司财务部经理；

2012 年3 月－2013 年9 月任北京汽车动力总成有限公司财务总监兼财务部部长；

2013 年9 月－2015 年6 月任北京汽车动力总成有限公司财务总监兼财务管理部部

长；

• 2015 年6 月－2017 年10 月任北京鹏龙行汽车贸易有限公司副总经理、财务总监；

2017 年10 月－2020 年2 月任北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事、副

总经理、财务总监。

• 2020 年2 月至今任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总裁，财务总监。

• 请各位股东及股东代表审议。

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