Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 21, 2018

北京市君致律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书

致：渤海汽车系统股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受渤海汽车系统股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2018 年 5 月 21 日召开的公司 2017 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律顾问身份，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东 大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大 会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公 司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、 疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实 的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书 仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如 下：

1

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

（一）公司第六届董事会第二十五次会议于 2018 年 4 月 27 日做出了关于召 开本次股东大会的决议。

2018 年 4 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会 召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股 权登记日为 2018 年 5 月 14 日。

（二）2018 年 5 月 21 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董 事长林风华先生主持。

基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程 的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 108 人，代表公司 445,027,464 股 股份，占公司总股本的 46.8195%。

出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。 经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本 次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行 了逐项投票表决。

2

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并 当场公布了表决结果。

本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的普通决议事项，获得出席本 次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过；本次股东大会审议的特别决议 事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次 股东大会审议的关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大 会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议并通过以下议 案：

（一）《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；

表决结果：同意股数 440,167,103 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9078%，反对股数 4,851,861 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.0902%， 弃权股数 8,500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,738,223 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2004%； 反对 4,851,861 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.7561%；弃权股数 8,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0435%。

（二）《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

表决结果：同意股数 439,784,534 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8218%，反对股数 5,242,930 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1782%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,355,654 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2484%； 反对 5,242,930 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7516%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

（三）《关于公司重大资产购买方案的议案》

3

1、交易标的；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

2、交易对方；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

3、交易方式；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

4

4、交易对价；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

5、对价支付方式；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

6、标的资产定价依据；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

5

7、资金来源；

表决结果：同意股数 439,692,034 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8011%，反对股数 5,335,430 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1989%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,263,154 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7764%； 反对 5,335,430 股，占该等股东有效表决权股份数的 27.2236%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

8、交割；

表决结果：同意股数 439,776,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8200%，反对股数 5,251,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1800%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,347,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.2065%； 反对 5,251,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7935%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系；

表决结果：同意股数 439,606,034 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.7817%，反对股数 5,421,430 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.2183%， 弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,177,154 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.3376%； 反对 5,421,430 股，占该等股东有效表决权股份数的 27.6624%；弃权股数 0 股， 占该等股东有效表决权股份数的 0%。

6

（四）《<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,246,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1788%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0202%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,246,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7679%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4572%。

（五）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

表决结果：同意股数 440,074,303 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8869%，反对股数 4,855,061 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.0909%， 弃权股数 98,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0222%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,645,423 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.7269%； 反对 4,855,061 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.7725%；弃权股数 98,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.5006%。

（六）《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,237,630 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1769%， 弃权股数 98,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0221%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,237,630 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7245%；弃权股数 98,100

7

股，占该等股东有效表决权股份数的 0.5006%。

（七）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

表决结果：同意股数 439,703,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8036%，反对股数 5,315,830 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1944%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,274,554 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.8346%； 反对 5,315,830 股，占该等股东有效表决权股份数的 27.1235%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

（八）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》；

表决结果：同意股数 439,829,224 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8319%，反对股数 4,984,040 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1199%， 弃权股数 214,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0482%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,400,344 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.4764%； 反对 4,984,040 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.4306%；弃权股数 214,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.0930%。

（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,246,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1788%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0202%。

8

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,246,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7679%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4572%。

（十）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》；

表决结果：同意股数 439,829,224 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8319%，反对股数 5,108,640 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1479%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0202%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,400,344 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.4764%； 反对 5,108,640 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.0663%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

（十一）《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,246,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1788%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0202%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,246,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7679%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4572%。

（十二）《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,237,630 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1769%，

9

弃权股数 98,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0221%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,237,630 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7245%；弃权股数 98,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.5006%。

（十三）《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》；

表决结果：同意股数 439,691,734 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8010%，反对股数 5,246,130 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1788%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0202%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,262,854 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.7749%； 反对 5,246,130 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.7679%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4572%。

（十四）《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司提供担保的议案》；

表决结果：同意股数 439,816,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8290%，反对股数 5,202,930 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1691%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0019%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,387,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 73.4106%； 反对 5,202,930 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.5474%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0420%。

（十五）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

表决结果：同意股数 437,384,856 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2826%，反对股数 7,634,408 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7154%，

10

弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,955,976 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0042%； 反对 7,634,408 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.9538%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0420%。

（十六）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值；

表决结果：同意股数 437,402,256 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2865%，反对股数 7,617,008 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7115%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,973,376 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0930%； 反对 7,617,008 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8650%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0420%。

2、发行方式；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,618,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7118%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,618,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8717%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

3、定价基准日、发行价格及定价原则；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的

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98.2862%，反对股数 7,536,908 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6935%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,536,908 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.4563%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

4、发行数量；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,536,908 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6935%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,536,908 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.4563%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

5、发行对象和认购方式；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,618,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7118%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,618,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8717%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

6、限售期；

表决结果：同意股数 437,525,556 股，占出席会议股东所持有效表决权的

12

98.3142%，反对股数 7,412,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6655%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,096,676 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.7221%； 反对 7,412,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 37.8206%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

7、股票上市地点；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,536,908 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6935%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,536,908 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.4563%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

8、募集资金金额和用途；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,536,908 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6935%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,536,908 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.4563%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排；

表决结果：同意股数 437,404,656 股，占出席会议股东所持有效表决权的

13

98.2871%，反对股数 7,614,608 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7110%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0019%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,975,776 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.1053%； 反对 7,614,608 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8528%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

10、本次非公开发行决议有效期；

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,618,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7118%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,618,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8717%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

（十七）《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》；

表决结果：同意股数 437,457,742 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2990%，反对股数 7,561,522 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6991%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,028,862 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.3761%； 反对 7,561,522 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.5819%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0420%。

（十八）《关于修订<渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度非公开发行股票 预案>的议案》；

14

表决结果：同意股数 437,400,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2862%，反对股数 7,618,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7118%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 11,972,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.0864%； 反对 7,618,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.8717%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

（十九）《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》；

表决结果：同意股数 437,439,056 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2948%，反对股数 7,580,208 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.7033%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0019%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,010,176 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2808%； 反对 7,580,208 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.6773%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

（二十）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意股数 437,538,442 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3171%，反对股数 5,799,813 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.3032%， 弃权股数 1,689,209 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3797%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,109,562 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.7879%； 反对 5,799,813 股，占该等股东有效表决权股份数的 29.5930%；弃权股数 1,689,209 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6191%。

（二十一）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

15

影响及公司采取措施的议案》；

表决结果：同意股数 437,477,956 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3035%，反对股数 7,541,308 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.6945%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,049,076 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.4793%； 反对 7,541,308 股，占该等股东有效表决权股份数的 38.4788%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

（二十二）《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》；

表决结果：同意股数 439,595,334 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.7793%，反对股数 5,342,530 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.2004%， 弃权股数 89,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0203%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,166,454 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.2830%； 反对 5,342,530 股，占该等股东有效表决权股份数的 27.2597%；弃权股数 89,600 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4573%。

（二十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》；

表决结果：同意股数 439,455,648 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.7479%，反对股数 5,563,616 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.2501%， 弃权股数 8,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0020%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,026,768 股，占该等股东有效表决权股份数的 71.5703%； 反对 5,563,616 股，占该等股东有效表决权股份数的 28.3878%；弃权股数 8,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0419%。

16

（二十四）《公司 2017 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意股数 439,713,234 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8058%，反对股数 3,665,021 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.8235%， 弃权股数 1,649,209 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3707%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,284,354 股，占该等股东有效表决权股份数的 72.8846%； 反对 3,665,021 股，占该等股东有效表决权股份数的 18.7004%；弃权股数 1,649,209 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.4150%。

（二十五）《公司 2017 年度财务决算报告》；

表决结果：同意股数 440,154,503 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9050%，反对股数 3,183,752 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7154%， 弃权股数 1,689,209 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3796%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,725,623 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.1361%； 反对 3,183,752 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.2448%；弃权股数 1,689,209 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6191%。

（二十六）《公司 2017 年度利润分配预案》；

表决结果：同意股数 440,167,103 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9078%，反对股数 3,377,152 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7588%， 弃权股数 1,483,209 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3334%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,738,223 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2004%； 反对 3,377,152 股，占该等股东有效表决权股份数的 17.2316%；弃权股数 1,483,209 股，占该等股东有效表决权股份数的 7.5680%。

17

（二十七）《公司 2017 年度报告及摘要》；

表决结果：同意股数 440,157,503 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9056%，反对股数 3,172,252 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7128%， 弃权股数 1,697,709 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3816%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,728,623 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.1514%； 反对 3,172,252 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.1861%；弃权股数 1,697,709 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6625%。

（二十八）《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意股数 440,155,803 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9053%，反对股数 3,173,952 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7132%， 弃权股数 1,697,709 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3815%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,726,923 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.1427%； 3,173,952 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.1948%；弃权股数 1,697,709 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6625%。

（二十九）《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意股数 440,178,393 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9103%，反对股数 3,151,362 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7081%， 弃权股数 1,697,709 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3816%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,749,513 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2580%； 反对 3,151,362 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.0795%；弃权股数 1,697,709 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6625%。

18

（三十）《公司 2017 年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意股数 440,178,393 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9103%，反对股数 3,151,362 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7081%， 弃权股数 1,697,709 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3816%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,749,513 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2580%； 反对 3,151,362 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.0795%；弃权股数 1,697,709 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6625%。

（三十一）《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意股数 440,178,393 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9103%，反对股数 3,159,862 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7100%， 弃权股数 1,689,209 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3797%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,749,513 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2580%； 反对 3,159,862 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.1229%；弃权股数 1,689,209 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.6191%。

（三十二）《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意股数 440,178,393 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.9103%，反对股数 3,027,662 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.6803%， 弃权股数 1,821,409 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.4094%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,749,513 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2580%； 反对 3,027,662 股，占该等股东有效表决权股份数的 15.4483%；弃权股数 1,821,409 股，占该等股东有效表决权股份数的 9.2937%。

19

（三十三）《关于 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》；

表决结果：同意股数 14,749,713 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 75.2590%，反对股数 3,027,462 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 15.4473%，弃权股数 1,821,409 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 9.2937%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,749,713 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.2590%； 反对 3,027,462 股，占该等股东有效表决权股份数的 15.4473%；弃权股数 1,821,409 股，占该等股东有效表决权股份数的 9.2937%。

（三十四）《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

表决结果：同意股数 440,040,903 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8794%，反对股数 3,379,652 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7594%， 弃权股数 1,606,909 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3612%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,612,023 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.5565%； 反对 3,379,652 股，占该等股东有效表决权股份数的 17.2443%；弃权股数 1,606,909 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.1992%。

（三十五）《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》；

表决结果：同意股数 438,116,511 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.4470%，反对股数 5,254,144 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.1806%， 弃权股数 1,656,809 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.3724%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,687,631 股，占该等股东有效表决权股份数的 64.7374%； 反对 5,254,144 股，占该等股东有效表决权股份数的 26.8087%；弃权股数 1,656,809 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.4539%。

20

（三十六）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意股数 438,114,511 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.4466%，反对股数 6,699,653 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.5054%， 弃权股数 213,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0480%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,685,631 股，占该等股东有效表决权股份数的 64.7272%； 反对 6,699,653 股，占该等股东有效表决权股份数的 34.1843%；弃权股数 213,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.0885%。

（三十七）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意股数 438,114,511 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.4466%，反对股数 6,699,653 股，占出席会议股东所持有效表决权的 1.5054%， 弃权股数 213,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0480%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,685,631 股，占该等股东有效表决权股份数的 64.7272%； 反对 6,699,653 股，占该等股东有效表决权股份数的 34.1843%；弃权股数 213,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.0885%。

（三十八）《公司 2017 年度监事会工作报告》；

表决结果：同意股数 440,040,903 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.8794%，反对股数 3,165,152 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7112%， 弃权股数 1,821,409 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.4094%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 14,612,023 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.5565%； 反对 3,165,152 股，占该等股东有效表决权股份数的 16.1499%；弃权股数 1,821,409 股，占该等股东有效表决权股份数的 9.2936%。

21

（三十九）《关于公司董事会换届选举的议案》；

1、陈 宝

表决结果：同意股数 437,698,316 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3531%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,269,436 股，占该等股东有效表决权股份数的 62.6036%。

2、林风华

表决结果：同意股数 437,438,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2947%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,269,436 股，占该等股东有效表决权股份数的 62.6036%。

3、尚元贤

表决结果：同意股数 437,438,178 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,298 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2763%。

4、闫小雷

表决结果：同意股数 437,438,176 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,296 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2763%。

5、陈 更

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表决结果：同意股数 437,442,278 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2955%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,013,398 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2972%。

6、高月华

表决结果：同意股数 437,438,278 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,398 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2768%。

7、季 军

表决结果：同意股数 437,530,297 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3153%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,101,417 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.7463%。

（四十）《关于独立董事换届选举的议案》；

1、于 光

表决结果：同意股数 437,442,427 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2956%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,013,547 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2980%。

2、贾丛民

表决结果：同意股数 437,438,281 股，占出席会议股东所持有效表决权的

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98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,401 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2768%。

3、魏安力

表决结果：同意股数 437,438,358 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,478 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2772%。

4、熊守美

表决结果：同意股数 437,530,088 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3153%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,101,208 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.7453%。

（四十一）《关于选举监事的议案》；

1、杜 斌

表决结果：同意股数 437,438,184 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.2946%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,009,304 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.2763%。

2、方 玮

表决结果：同意股数 437,534,367 股，占出席会议股东所持有效表决权的 98.3162%。

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其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票 表决情况为：同意 12,105,487 股，占该等股东有效表决权股份数的 61.7671%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规 定。

四、结论

本所律师基于上述审核认为，公司 2017 年度股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2017 年度股东大会的人员资格 合法有效；公司 2017 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本 次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

本法律意见书正本二份，副本二份。

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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签字页。）

北京市君致律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 王海青： 陈朋朋：

2018 年5 月21 日

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