Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2016

Sep 12, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

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二〇一六年九月

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

1 、2016 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................. 3 2 、2016 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................. 4 3 、关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案 .............................. 5 4 、关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案 .................. 6 5 、关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案 .......................... 7

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2016年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年9 月19 日（星期一）下午14:00 开始

网络投票时间为2016 年9 月19 日（星期一）上午9：15 至11：30；下午13： 00 至15：00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通 过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》

• 2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》

• 3、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

二、股东发言和提问

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人

• 四、对审议的议案进行表决

• 五、宣读会议决议的表决结果

六、宣读股东大会决议

七、见证律师出具并宣读法律意见书

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2016年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保

• 股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益， 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言， 需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺 序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

• 五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成 员有义务认真负责地回答股东提问。

• 六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人 员安排，维护好股东大会秩序。

• 七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书 咨询。

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2016 年第三次临时股东大会 议案一

关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案

各位股东和股东代表 :

公司于 2016 年 5 月 31 日、 2016 年 6 月 16 日分别召开了第六届董事会第八 次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审 议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。

根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中本次募集配套资金方案第 （ 5 ）项“发行价格调整方案”的内容为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海 活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活 塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的 股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定 的调整方案对发行底价进行一次调整。”

根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集 配套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整方案”为：“为应 对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化 等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在 中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤 海活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。” 请各位股东及股东代表审议。

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2016 年第三次临时股东大会 议案二

关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案

各位股东和股东代表 :

公司于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 16 日分别召开了第六届董事会第八 次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审 议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。

根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份 发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调 整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 3 日。

根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份 发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%， 即不低于 8.35 元/股。

根据调整后的发行价格，公司向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。 请各位股东及股东代表审议。

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2016 年第三次临时股东大会 议案三

关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司整体资金管理运用效率，降低融资成本，同意公司与北京汽车集 团财务有限公司签署金融服务协议。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议， 《公司关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》已 于2016 年8 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，并 登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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