Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 4, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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二〇一六年五月

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目 录

1、2015 年年度股东大会会议议程 .......................................... 3 2、2015 年年度股东大会会议须知 .......................................... 4 3、公司2015 年度董事会工作报告 .......................................... 5 4、公司2015 年度监事会工作报告 ......................................... 17 5、公司2015 年度财务决算报告 ........................................... 21 6、公司2015 年度利润分配预案 ........................................... 26 7、公司2015 年度报告及摘要 ............................................. 27 8、关于公司2016 年度向银行申请综合授信额度的议案 ....................... 28 9、公司2015 年度内部控制自我评价报告 ................................... 29 10、公司2015 年度内部控制审计报告 ...................................... 30 11、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构 及内部控制审计机构的议案 ............................................... 31 12、公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...................... 32

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 12 日（星期四）下午 14：00 开始

网络投票时间为 2016 年 5 月 12 日（星期四）上午 9：15 至 11：30；下午 13：

00 至 15：00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通 过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

• 一、报告并审议会议议案：

• 1、《公司2015 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2015 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2015 年度财务决算报告》

• 4、《公司2015 年度利润分配预案》

• 5、《公司2015 年度报告及摘要》

• 6、《关于公司2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》

• 7、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》

• 8、《公司2015 年度内部控制审计报告》

• 9、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计

机构及内部控制审计机构的议案》

10、《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

二、股东发言和提问

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人。

四、对审议的议案进行表决。

五、宣读会议决议的表决结果

六、宣读股东大会决议

七、见证律师出具宣读法律意见书

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山东滨州渤海活塞股份有限公司

2015 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东 大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需 在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发 言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员 有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员 安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书 咨询。

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2015 年年度股东大会 议案一

公司2015 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2015 年董事会报告》，该报告已经公司 六届六次董事会审议通过，现提交股东大会。

一、管理层讨论与分析

2015 年是我国经济社会发展承上启下的重要一年，“十二五”圆满收官，经济社 会保持了稳定发展大局。2015 年也是公司发展继往开来的关键一年，公司控股股东变 更为北汽集团。

2015 年，在世界经济增长放缓的背景下，随着我国经济进入新常态，制造业发展 面临新挑战，资源和环境约束不断强化，中国汽车工业面临国内经济发展环境发生重 大变化、国际产业竞争格局发生重大调整以及技术创新出现新模式的三面夹击，整个 汽车行业竞争激烈，行业盈利能力受到严重影响，中重卡及工程机械市场进入近十年 来最冷的寒冬。2015 年，公司实现营业收入102,511.12 万元，同比降低13.04%；利 润总额 1,340.35 万元，同比降低 87.89%；归属于上市公司股东的净利润 2,232.61 万元，同比降低77.11%。

二、报告期内主要经营情况

为应对经济新常态下的我国汽车行业发展现状，2015 年度公司以深化精益管理为 主线，致力于市场开拓、创新开发、提升质量、提高技能，取得了一定的成效。具体 如下：

1、发挥品牌优势，占据市场主动地位

公司连续 12 年获得“全国百家优秀汽车零部件供应商”。

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乘用车市场实现新突破。2015 年乘用车活塞销量同比增长 34.7%。南北大众实现 批量供货，全年供货数量突破 100 万件。上汽通用五菱宝骏 SUV560 独家配套。自主 品牌增压发动机新品陆续上量，长城 2.0T/3.0T、比亚迪 1.5T/2.0T、奇瑞 1.6T/2.0L、 吉利 1.3T/1.8T、华晨汽车 1.5T、海马汽车 1.0T/1.5T 等活塞均由公司参与试制开发。 国际市场取得新进展。与美国卡特彼勒公司实现全面合作，多个项目落户公司。 英国帕金斯 404S-22 天然气发动机活塞样件已经通过实验验证，计划 2016 年量产； 1100 系列和 1200 系列活塞设计工作正在进行中。另外，美国康明斯项目、德国道依 茨和戴姆勒项目等取得突破性进展，美国 GE 公司又有新项目落户公司。

商用车市场虽然总体疲软，但公司抓住国四排放切换机遇，一些关键客户仍实现 逆势增长。江铃汽车配套市场大幅提升；全柴所有国四产品独家配套；上菲红拿到新 产品独家开发权，实现重型柴油机全系列批量供货；上柴 2.5L 成功配套；潍柴活塞 新产品提前实现批量供货。

2、展现研发实力，突出核心竞争力

2015 年，配合各主机厂国四、国五、国六发动机设计开发工作，完成活塞产品全 新设计 140 余种，改进设计 500 余种，完成活塞销新产品设计 40 余种。公司主持制 定了机械行业标准《内燃机锻钢活塞技术条件》，这是目前我国活塞行业唯一的锻钢 活塞产品验收标准，将填补我国该标准领域的空白，现已报批。冷启动实验室投入使 用，在满足公司研发的同时，积极对外拓展服务。设计完成新产品模具、工艺、工装、 量具 500 余套。完成批量生产活塞工艺、工装 300 余套。申请实用新型专利 11 项， 发明专利 3 项。获得省机械工业科技进步奖 5 项，市科技进步奖 1 项。完成了国家科 技支撑计划项目“汽车发动机活塞绿色制造产业应用示范”、山东省自主创新和科技 转化重大专项“陶瓷型盐芯及活塞产业化”、山东省技术创新项目 BM15T 等 5 个高性 能活塞设计开发项目的验收鉴定工作。

3、推行精益管理，增强企业整体合力

公司全面推行精益生产，优化生产资源配置及生产流程，鼓励引导全员改进创新。 截止 2015 年 12 月底，完成改善项目 82 项，CT、LOB、动作分析、流程分析等精益 工具得到广泛应用，在效率、消耗、在制品控制等方面取得初步成效。

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推进两化融合，提高智能制造水平，借助两化融合管理体系贯标，规范信息化建 设与应用，完成了两化融合管理体系认证的申报及现场评审工作。

建立了产品大数据库，PLM 系统可以从产品图纸中直接提取数据，工艺文件实 现了智能化生成。持续推行 MES 生产执行管理系统，提高生产流程的信息化水平， 实现了对生产基础数据的及时、快速采集和生产过程的实时动态监控，为生产计划排 程和客户产品交付提供了保障。

（一） 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	102,511.12	117,880.25	-13.04%
营业成本	79,628.79	86,579.67	-8.03%
销售费用	5,752.00	6,474.44	-11.16%
管理费用	11,863.44	14,178.05	-16.33%
财务费用	2,511.88	4,297.91	-41.56%
经营活动产生的现金流量净额	19,373.92	16,507.07	17.37%
投资活动产生的现金流量净额	-23,427.07	-59,308.89	60.50%
筹资活动产生的现金流量净额	-3,582.61	74,458.28	-104.81%
研发支出	5,083.57	5,959.64	-14.7

1、收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件 制造业	964,976,833.82	744,332,441.43	22.87	-13.08	-8.71	-3.69
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
活塞	964,976,833.82	744,332,441.43	22.87	-13.08	-8.71	-3.69
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收 入比上	营业成 本比上	毛利率比 上年增减

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				年增减 （%）	年增减 （%）	（%）
国内	881,220,794.05	675,726,834.24	205,493,959.81	23.32	-16.47	-11.36
国外	91,864,764.30	70,270,476.39	21,594,287.91	23.51	22.68	26.79

(2). 产销量情况分析表 单位：万只

(2). 产销量	情况分析表				单位：万只
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
活塞	1,931	1,909	582	-3.69	-1.35	4.04

(3). 成本分析表

单位：万元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
汽车零部 件制造业	直接材料	39,527.93	53.11	46,581.77	57.13	-15.14
汽车零部 件制造业	直接人工	17,415.55	23.40	16,574.78	20.33	5.07
汽车零部 件制造业	制造费用	17,489.76	23.50	18,382.24	22.54	-4.86
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
活塞	直接材料	39,527.93	53.11	46,581.77	57.13	-15.14
活塞	直接人工	17,415.55	23.40	16,574.78	20.33	5.07
活塞	制造费用	17,489.76	23.50	18,382.24	22.54	-4.86

2 、费用

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	增减幅度%	备注
销售费用	5,752	6,474.44	-11.16
管理费用	11,863.44	14,178.05	-16.33
财务费用	2,511.88	4,297.91	-41.56
资产减值损失	2,655.89	1,826.42	45.42
投资收益	1,338.67	1,183.84	13.08

注：

• 1、财务费用降低 41.56%主要是因为利用暂时闲置资金结构性存款利息收入增加，另 一是本年度基准利率多次下调所致。

• 2、资产减值损失本期数比同期数增加 45.42%，主要是控股子公司滨州经济开发区博

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海小额贷款有限公司向山东恒达精密模板科技有限公司贷款 7000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日山东恒达精密模板科技有限公司尚欠贷款本金 69,367,555.00 元，公司已于 2014 年 9 月已向法院提起诉讼，法院已于 2015 年查封山东恒达精密模板科技有限公 司部分土地、厂房及车辆，公司基于谨慎性原则已对该笔借款按照贷款五级分类原则 计提贷款损失专项准备 34,683,777.50 元所致。

3 、研发投入 研发投入情况表

3、研发投入 研发投入情况表	3、研发投入 研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入	5,083.57
本期资本化研发投入
研发投入合计	5,083.57
研发投入总额占营业收入比例（%）	5
公司研发人员的数量	356
研发人员数量占公司总人数的比 例（%）	10.92
研发投入资本化的比重（%）

4 、现金流 单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	19,373.92	16,507.07	17.37%
投资活动产生的现金流量净额	-23,427.07	-59,308.89	-60.50%
筹资活动产生的现金流量净额	-3,582.61	74,458.28	-104.81%

（1）经营活动产生的现金流量净额为 19,373.92 万元，较去年同期增长 17.37%。主 要原因是：受国家经济形势影响,虽然本期营业收入下降，但回款是对前期应收账款的 回收；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-23,427.07 万元，较去年同期大幅减少。主要是 去年同期使用闲置的募集资金购买理财产品未到期及并入小额贷款公司发放贷款及 垫款所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-3,582.61 万元，较去年同期大幅减少。主要是 因为上期增发募集资金所致。

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一 ( ) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

控股子公司滨州经济开发区博海小额贷款有限公司向山东恒达精密模板科技有 限公司贷款 7000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日山东恒达精密模板科技有限公司尚欠 贷款本金 69,367,555.00 元，公司已于 2014 年 9 月已向法院提起诉讼，法院已于 2015 年查封山东恒达精密模板科技有限公司部分土地、厂房及车辆，公司基于谨慎性原则 已对该笔借款按照贷款五级分类原则计提贷款损失专项准备 34,683,777.50 元所致。 ( 二 ) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

					单位：万元	单位：万元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说 明
货币资金	60,665.91	20.20%	64,294.05	21.57%	-5.64%
应收票据	21,232.69	7.07%	27,238.10	9.14%	-22.05%
应收账款	24,197.24	8.06%	25,549.08	8.57%	-5.29%
存货	39,296.10	13.09%	36,986.42	12.41%	6.24%
其他流动资 产	49,418.31	16.46%	45,265.20	15.19%	9.18%
流动资产合 计	196,882.45	65.57%	202,326.44	67.88%	-2.69%
固定资产	81,082.68	27.00%	75,914.36	25.47%	6.81%
无形资产	15,136.51	5.04%	15,417.38	5.17%	-1.82%
其他非流动 资产	3,100.31	1.03%	1,277.16	0.43%	142.75%
非流动资产 合计	103,371.13	34.43%	95,741.85	32.12%	7.97%
资产总计	300,253.58		298,068.29		0.73%
短期借款	38,000.00	12.66%	34,633.32	11.62%	9.72%
应付账款	11,178.72	3.72%	11,613.46	3.90%	-3.74%
其他应付款	6,322.63	2.11%	6,442.71	2.16%	-1.86%
一年内到期 非流动负债	1,000.00	0.33%	19,850.00	6.66%	-94.96%
流动负债合	65,704.14	21.88%	80,930.79	27.15%	-18.81%

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计
长期借款	20,893.62	6.96%	4,083.00	1.37%	411.72%
负债合计	91,433.84		89,789.98		1.83%
股本	52,471.94	17.48%	32,794.96	11.00%	60.00%
资本公积	93,120.50	31.01%	112,797.47	37.84%	-17.44%
未分配利 润	50,171.08	16.71%	49,204.73	16.51%	1.96%
归属于母公 司股东权益 合计	203,616.99	67.82%	202,368.23	67.89%	0.62%
少数股东权 益	5,202.75	1.73%	5,910.08	1.98%	-11.97%
股东权益合 计	208,819.74		208,278.31		0.26%
负债和股东 权益总计	300,253.58		298,068.29		0.73%

其他说明

• （1）其他非流动资产期末数比期初数增长 142.75%，主要是本期募投项目持续投入， 预付设备款项增加所致。

• （2）长期借款较同期增长 411.72%，是因为调整贷款结构所致。

• （3）一年内到期的非流动负债比期初数减少 94.96%，主要是因为按时兑付了一年内 到期的长期借款，本期长期借款多为新借入，转入一年内到期的长期借款数额减少所 致。

• （4）股本、资本公积期末数比期初数分别增长 60%、下降 17.44%，主要是本期实施 了 2014 年利润分配方案所致。

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汽车制造行业经营性信息分析

1. 零部件产销量

• √适用□不适用

按零部件类别 √适用□不适用

	销量（万只）	销量（万只）	销量（万只）	产量（万只）	产量（万只）	产量（万只）
零部件类别	本年 累计	去年 累计	累计同比 增减（%）	本年 累计	去年 累计	累计同比 增减（%）
活塞	1,909	1,935	-1.35	1,931	2,006	-3.69

按市场类别 √适用□不适用

	整车配套市场销量（万只）	整车配套市场销量（万只）	整车配套市场销量（万只）	售后服务市场销量（万只）	售后服务市场销量（万只）	售后服务市场销量（万只）
零部件类别	本年累计	去年累计	累计同比增 减（%）	本年累计	去年累计	累计同比 增减（%）
活塞	1,706	1,650	3.35	203	285	-28.61

( 三 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额未发生变化。

( 四 ) 主要控股参股公司分析

(1）淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 2,000 万人民币，总资产 23,896.68 万元，营业收入 16,820.81 万元,利润总额 58.01 万元，净 利润 7.35 万元。

• （2）滨州渤海活塞技工学校，注册资本 50 万元人民币，总资产 430.94 万元，利润总额 -0.06 万元，净利润 -0.06 万元。

• （3）滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产 及销售，注册资本 2,000 万人民币，总资产 7245.78 万元。利润总额 53.42 万元，净利润

39.84 万元。

• (4)滨州博海联合动力部件有限公司，注册资本 100 万美元，主营业务范围汽车和发动机 零部件、机电产品的销售，总资产 1,153.71 万元，营业收入 1,128.38 万元，利润总额 142.45 万元 ，净利润 106.84 万元。

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(5)滨州博海小额贷款有限公司，注册资本 10,000 万元，主营业务范围财务咨询与贷款， 总资产 9,188.95 万元，营业收入 609.23 万元，利润总额 -1,929.64 万元，净利润-1447.9 万元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事活塞的设计、开发、制造及销售。目 前国内活塞市场的竞争焦点已经从同质化和规模扩张转向活塞新技术、新材料的研究应 用和自主研发能力的提升。

1、行业发展现状

活塞行业属于资本密集型和技术密集型行业，国内活塞生产企业与国外同行业企业 相比，规模偏小，一般不具备活塞自主设计开发能力，大多仍是引进或模仿国外技术， 同质化严重。而内燃机的市场发展迅速，活塞需求旺盛，是国内、国际资本始终追逐的 热点行业。国际知名的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，并占据高端市场，具有品牌 和产品研发的先天优势；日本、韩国的活塞企业也跟随整车、主机厂家的步伐布局中国 市场，并牢牢占据日、韩资乘用车市场的最大部分市场份额。

而我国活塞行业发展相对滞后，仍以普通型和中小型活塞为主，产品档次不高，生 产的活塞品种仅能满足市场需求的70%左右。国内活塞行业的产品技术水平和产能规模 上与国际竞争对手相比仍有一定程度的差距，仅有少数企业具有独立研发和生产能力。 2、行业发展趋势

（ 1）节能与环保型活塞是活塞技术未来重要发展趋势

活塞作为发动机的关键零部件，其性能直接影响到系统的燃油经济性、可靠性、寿 命、排放及噪声等指标，其结构功能及精度则直接影响到发动机性能的好坏。

在“节能减排、环保低碳”趋势下，整车生产商对发动机及其专用零部件的生产制 造技术要求越来越高。从上世纪八十年代开始，世界各大活塞制造商就已普遍利用了先 进的CAD/CAE/CAM 技术和先进的测试试验手段进行活塞优化设计开发，在活塞制造技术 上实现了自动化、精益化和柔性化，不断完善车用发动机高性能活塞的设计和生产。

实施国Ⅳ、国Ⅴ排放标准，将对中重型汽车的技术提升和老旧产品的淘汰起到促进 作用。随着活塞生产工艺以及汽车行业对节能指标要求的不断提升，未来活塞的技术研

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发方向将进一步朝着节能与环保的方向发展。

（2）内燃机逐渐向高负荷、高功率、高强化方向发展，新型材料活塞需求迫切 内燃机行业是一个技术密集型的行业，由于其热效率高、动力性优、功率范围宽广、 可靠耐久等优点，已经被广泛用于工业、农业、交通运输业和国防建设事业。活塞作为 内燃机的心脏零件，影响着内燃机的整体性能。

近年来，随着国际重型货车需求的进一步扩大，内燃机强化程度的不断提高以及排 放要求的日益严格(欧Ⅴ标准)，传统铝合金活塞越来越难以满足使用要求。柴油发动机 逐渐向高负荷、高功率、高强度化方向发展，对活塞提出了更高的要求。普通的铸造铝 合金活塞，虽有多种材料牌号和热处理方式，受铝合金材料本身特性限制，材料的硬度 和强度仍然难以满足要求。采用适合发动机工作状况的新型材料活塞，成为国内外活塞 生产企业竞相发展的方向。

3、行业竞争格局

从国内市场的角度来看，在高端乘用车市场，公司主要竞争对手是外资品牌企业， 它们在合资品牌乘用车活塞市场中占有较大份额，与我公司在高端乘用车市场存在竞争， 从其发展战略上看，美系、欧系、日系高端乘用车市场是其维系和发力的重点。在商用 车领域，我公司仍保持领先优势，但也面临外资品牌企业的竞争。

综合各方面竞争关系，公司在成本控制、产能及产品开发能力方面存在较大优势， 产品结构也正在向高附加值产品转型调整中，在活塞行业中始终保持领先的竞争地位。

（二）公司发展战略

公司秉承“以人为本”的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造 技术研发、精益管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、轻量 化新材料三个增长板块，营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛围，构建 学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实现全球最佳汽 车零部件供应商的企业愿景。

（三）经营计划

公司 2016 年计划实现营业收入 13 亿元。

2016 年主要工作任务及要点：

1、关注顾客需求，抢占市场制高点

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加强营销队伍建设，优化营销人员结构，进一步提高营销人员的综合业务素质和市 场运营效率。

加强重点用户重点产品开发力度。利用公司大缸径活塞车间扩建和能力提升基本到 位的契机，加强大缸径活塞市场开发，拓展新的市场空间。大力推动模块化组件供货。 组件供货已经成为发动机行业未来发展的大趋势，引导推广客户采纳组件采购，快速提 升营业收入，增强市场控制能力，增加客户忠诚度。

结合电子商务终端下沉改变售后市场营销模式。售后市场仍将坚持营销创新和模式 改变来拓展稳固市场，结合电子商务、微信营销继续开展终端地推工作，进一步加强终 端零售商的走访和互动，利用好互联网环境的优势，以客户需求为导向，以客户满意为 准绳，时刻关注客户需求变化，并随之改变产品方向，通过个性化设计、生产制造、包 装运输，逐步搭建“互联网+”企业。

利用好博海联合动力平台，多方借力拓展海外市场。

2、强化创新改进，增强研发优势

在新材料的开发方面加大投入力度，对于适合车用零部件研制的新材料要积极研究 试验，使公司活塞乃至车用零部件在轻量化、高强化材料开发研究方面始终保持领先优 势。

按照两化融合规范，持续推进智慧工厂、智能制造建设。以 MES、PLM 信息化系 统为智能制造核心，通过设备数据自动采集、产品研发项目管理等方式，实现生产实时 管控。实施结构化工艺设计，推进现场电子工艺应用。

3、聚焦质量风险，实现“五大”突破

公司确定 2016 年为“质量突破年”，要立足改进与创新， 实现“五大突破”。一是突 破能力提升，深抓质量控制四项能力建设，即员工操作能力、测量系统能力、设备保证 能力、工序保证能力，通过可靠的质量控制能力提升质量。二是突破智能控制，创新质 量管理思路，着手开发智能化质量控制新方法，开展质量追溯的前瞻性研究，通过智能 追溯实现产品的制造状态再现。三是突破瓶颈阻碍，对于过程变更等，要取得质的突破， 形成质量优势。四是突破异常波动，攻关解决质量顽症，减少质量变异。五是突破项目

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年年度股东大会会议资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司

攻关，根据 2015 年度顾客反馈、年度质量情况汇总、内外部审核等识别质量共性问题， 确定改进项目，成立多个攻关小组持续改进，全方位采取预防措施降低风险。同时发动 员工献计献策，激发大家的改进热情，鼓励员工积极参与改进活动，持续提高产品质量。

• 4、完善内控体系，深化精益管理

完善内控体系，持续优化内控环境，强化风险意识。完善公司内控管理组织建设和 内控人才的培训机制，逐步设立公司各级关键控制点的专、兼职人员，建立工程项目、 研发项目从立项到结项整体流程中的监督机制，以及固定资产投资的前期分析和跟踪验 证机制，理顺合同评审和执行过程中的监管程序，强化内控缺陷的整改力度，为公司铺 设安全的运营轨道，为精益管理打下良好的基础。

• 5、完善绩效管理，提升工作效率

建立完善绩效管理体系，明确绩效管理的主体、目标任务，从企业绩效、部门绩效、 员工绩效这三个层面上综合考虑，从系统的观点出发来运作绩效管理，使绩效管理发挥 综合作用，从整体上改善企业、部门、员工的绩效。

请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案二

公司2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，向大会作公司 2015 年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表 审议：

2015 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作， 维护股东和公司的合法权益。

一、2015 年度公司监事会会议召开情况

2015 年度，公司监事会共召开了7 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：

1、公司第五届监事会第九次会议于2015 年 3 月6 日在公司三楼会议室召开，符 合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人。 会议审议并通过以下议案：1、《公司2014 年度监事会工作报告》；2、《公司2014 年度 财务决算报告》；3、《公司2014 年度利润分配预案》；4、《公司2014 年度内部控制自我 评价报告》；5、《公司2014 年度内部控制审计报告》；6、《公司2014 年度报告及摘要》； 7、《公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》；8、《控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》；9、《关于修订公司章程的议案》；10、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、公司第五届监事会第十次会议于2015 年4 月29 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：《公司2015 年第一季度报告及摘要》。

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3、公司第五届监事会第十一次会议于2015 年5 月8 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

4、公司第五届监事会第十二次会议于2015 年8 月20 日在公司三楼会议室召开， 应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议并通过以下议案：1、《公司2015 年半年度报告及摘要》；2、《公司2015 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、公司第五届监事会第十三次会议于2015 年10 月30 日在公司三楼会议室召开， 应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议并通过以下议案：《公司2015 年第三季度报告》。

6、公司第五届监事会第十四次会议于2015 年11 月6 日在公司三楼会议室召开， 应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议并通过以下议案：1、《关于修订公司章程的议案》；2、《关于公司监事会换届 选举的议案》。

7、公司第六届监事会第一次会议于2015 年11 月23 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：《选举陈更先生为公司第六届监事会主席》。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见

2015 年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认 真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:

（一）依法运作情况

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督， 认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法 律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职 务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公 司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利

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益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范， 严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2015 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础 上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

• （四）公司关联交易情况

2015 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础 上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

（五）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2015 年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信 息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司 在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行 登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高 级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

（七）对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见

监事会认为公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决 策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在符合国 家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过12 个

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年年度股东大会会议资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司

月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公 司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过30,000 万元（含30,00 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案三

公司2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。结合公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果、现金流量 以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如 下：

一、基本情况

本年度公司实现营业总收入为 102,511.12 万元，同比下降 13.04% ；营业利 润 573.85 万元，同比下降 88.24%；利润总额 1,340.35 万元，同比下降 87.89%；资产总 计为 300,253.58 万元，其中流动资产 196,882.45 万元，非流动资产 103,371.13 万元；负 债合计为 91,433.84 万元；所有者权益 208,819.74 万元，其中归属于母公司的所有者权 益 203,616.99 万元。

二、合并范围

1、合并范围发生变更的说明

（一）其他原因的合并范围变动

本报告期内其他原因的合并范围无变动

（二）本期新纳入合并范围的主体

本报告期内无新纳入合并范围的主体

三、财务状况

1、2015 年公司资产负债变动情况及分析如下所示：

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单位：万元

项 目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	较上期变 动比例%
资 产	金额	占总资产 的比重	金额	占总资产 的比重
货币资金	60,665.91	20.20%	64,294.05	21.57%	-5.64%
应收票据	21,232.69	7.07%	27,238.10	9.14%	-22.05%
应收账款	24,197.24	8.06%	25,549.08	8.57%	-5.29%
存货	39,296.10	13.09%	36,986.42	12.41%	6.24%
其他流动资产	49,418.31	16.46%	45,265.20	15.19%	9.18%
流动资产合计	196,882.45	65.57%	202,326.44	67.88%	-2.69%
固定资产	81,082.68	27.00%	75,914.36	25.47%	6.81%
无形资产	15,136.51	5.04%	15,417.38	5.17%	-1.82%
其他非流动资产	3,100.31	1.03%	1,277.16	0.43%	142.75%
非流动资产合计	103,371.13	34.43%	95,741.85	32.12%	7.97%
资产总计	300,253.58		298,068.29		0.73%
短期借款	38,000.00	12.66%	34,633.32	11.62%	9.72%
应付账款	11,178.72	3.72%	11,613.46	3.90%	-3.74%
其他应付款	6,322.63	2.11%	6,442.71	2.16%	-1.86%
一年内到期非流 动负债	1,000.00	0.33%	19,850.00	6.66%	-94.96%
流动负债合计	65,704.14	21.88%	80,930.79	27.15%	-18.81%
长期借款	20,893.62	6.96%	4,083.00	1.37%	411.72%
负债合计	91,433.84		89,789.98		1.83%
股本	52,471.94	17.48%	32,794.96	11.00%	60.00%
资本公积	93,120.50	31.01%	112,797.47	37.84%	-17.44%
未分配利润	50,171.08	16.71%	49,204.73	16.51%	1.96%
归属于母公司股 东权益合计	203,616.99	67.82%	202,368.23	67.89%	0.62%
少数股东权益	5,202.75	1.73%	5,910.08	1.98%	-11.97%
股东权益合计	208,819.74		208,278.31		0.26%
负债和股东权益 总计	300,253.58		298,068.29		0.73%

注：（1）其他非流动资产期末数比期初数增长 142.75%，主要是本期募投项目持续 投入，预付设备款项增加所致。

• （2）长期借款较同期增长 411.72%，是因为调整贷款结构所致。

• （3）一年内到期的非流动负债比期初数减少 94.96%，主要是因为按时兑付了一年

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内到期的长期借款，本期长期借款多为新借入，转入一年内到期的长期借款数额减少所 致。

• （4）股本、资本公积期末数比期初数分别增长 60%、下降 17.44%，主要是本期实

• 施了 2014 年利润分配方案所致。

• 2、2015 年公司现金流量构成变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	19,374	16,507	17.37%
投资活动产生的现金流量净额	-23,427	-59,309	60.50%
筹资活动产生的现金流量净额	-3,583	74,458	-104.81%

• （1）经营活动产生的现金流量净额为 19,374 万元，较去年同期增长 17.37%。主要

• 原因是：受国家经济形势影响,虽然本期营业收入下降，但回款是对前期应收账款的回收；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-23,427 万元，较去年同期大幅减少。主要是 去年同期使用闲置的募集资金购买理财产品未到期及并入小额贷款公司发放贷款及垫 款所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额为-3,583 万元，较去年同期大幅减少。主要是

• 因为上期增发募集资金所致。

• 四、经营成果

• 2015 年公司利润表变动情况及分析如下所示：

单位：万元

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项目	2015年度	2014年度	增减幅度%	备注
营业收入	102,511.12	117,880.25	-13.04%
营业成本	79,628.79	86,579.67	-8.03%
销售费用	5,752.00	6,474.44	-11.16%
管理费用	11,863.44	14,178.05	-16.33%
财务费用	2,511.88	4,297.91	-41.56%
资产减值损失	2,655.89	1,826.42	45.42%
投资收益	1,338.67	1,183.84	13.08%
营业利润（亏损以“－”号填列）	573.85	4,881.25	-88.24%
营业外收入	949.33	6,487.91	-85.37%
营业外支出	182.82	304.73	-40.01%
利润总额（亏损额以“－”号填 列）	1,340.35	11,064.43	-87.89%
所得税费用	-184.92	1,254.56	-114.74%
净利润（净亏损以“－”号填列）	1,525.27	9,809.87	-84.45%
归属于母公司所有者的净利润	2,232.61	9,754.71	-77.11%
基本每股收益	0.04	0.21	-79.84%

• 注：1、财务费用降低 41.56%主要是因为利用暂时闲置资金结构性存款利息收入增

加，另一是本年度基准利率多次下调所致。

2、资产减值损失本期数比同期数增加 45.42%，主要是控股子公司滨州经济开发区 博海小额贷款有限公司向山东恒达精密模板科技有限公司贷款7000 万元，截至2015 年 12 月31 日山东恒达精密模板科技有限公司尚欠贷款本金 69,367,555.00 元，公司已于 2014 年9 月已向法院提起诉讼，法院已于2015 年查封山东恒达精密模板科技有限公司 部分土地、厂房及车辆，公司基于谨慎性原则已对该笔借款按照贷款五级分类原则计提 贷款损失专项准备34,683,777.50 元所致。

• 3、营业外收入大幅下降，主要是子公司长春渤海活塞有限公司注销清算所致。

• 4、所得税费用大幅降低是因为博海小贷公司大幅计提专项准备金后调整递延所得

• 税所致。

5、利润同比下降主要受以下因素影响：（1）受宏观经济形势及行业总体形势影响， 2015 年公司产品销售收入同比下降 13.04%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下 降。（2）公司去年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产生营业外收入

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• 5211.36 万元计入当期损益,而本报告期公司没有该项收入。 五、其他财务指标分析

1、成本分析 单位：万元

分行业情况：

分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
汽车零部 件制造业	直接材料	39,527.93	53.11	46,581.77	57.13	-15.14
	直接人工	17,415.55	23.40	16,574.78	20.33	5.07
	制造费用	17,489.76	23.50	18,382.24	22.54	-4.86
	合计	74,433.24	100.00	81,538.79	100.00	-8.71

分产品情况：

分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
活塞类	直接材料	39,527.93	53.11	46,581.77	57.13	-15.14
	直接人工	17,415.55	23.40	16,574.78	20.33	5.07
	制造费用	17,489.76	23.50	18,382.24	22.54	-4.86
	合计	74,433.24	100.00	81,538.79	100.00	-8.71

2、2015 年与 2014 年主要财务指标比较如下：

项目	指标名称	2015年	2014年	备注	降
盈利能	综合毛利率	22.32	26.55	2 0 1 5 年轿车活塞增量较大，附加值 塞低较多
	净资产收益	率1.1	5.88	利润大幅降低，相应此指标下降
偿债能	资产负债率	30.45	30.12
	流动比率 力	3.00	2.5	一年内到期的非流动负债本期下 1 . 8 8 5 亿元, 而流动资产变动不大 动比率和速动比率增长
	速动比率	2.4	1.48
营运能	应收账款周转率	4.12	4.23
	存货周转率	2.09	2.36

以上为 2015 年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案四

公司2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会作公司 2015 年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股 东代表审议：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015 年度实现 归属于母公司的净利润 22,326,106.22 元，期末公司累计可供分配利润为 501,710,815.14 元。

公司2015 年度利润分配预案为：以公司总股本524,719,390 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.1 元（含税），共计派发现金 5,247,193.9 元，剩余未分配利 润结转下一年度。2015 年度公司不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案五

公司2015 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2 号《年度报告的 内容与格式》，公司编制了2015 年年度报告和摘要，年报摘要已于2016 年4 月21 日刊 登在《中国证券报》和《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案六

关于公司2016 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2016 年度向下列银行：中国工商银行股 份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公 司滨州分行、中国建设银行股份有限公司滨州经发支行、交通银行股份有限公司滨州分 行、招商银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份 有限公司滨州分行、光大银行济南北园支行、威海市商业银行济南燕山支行、中国民生 银行股份有限公司青岛分行、北京汽车集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务 等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流 动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用 证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累 计最高额度总计人民币25.85 亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。 请各位股东及股东代表审议。

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2015 年年度股东大会 议案七

公司2015 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》已于2016 年4 月21 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会 议案八

公司2015 年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2015 年度内部控制审计报告》已于2016 年4 月21 日登载于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会 议案九

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2015 年 度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2016 年度财务审计 机构及内部控制审计机构。2015 年度财务审计费用45 万元，年度内部控制审计费用拟 定为 25 万元。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2016 年度审 计报酬事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会 议案十

公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于2016 年4 月21 日登载于上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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