Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2015

Mar 16, 2015

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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二〇一五年三月

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

目 录

1、2014 年年度股东大会会议议程 ............................................ 3 2、2014 年年度股东大会会议须知 ............................................ 5 3、公司2014 年度董事会工作报告 ............................................ 6 4、公司2014 年度监事会工作报告 ........................................... 17 5、公司2014 年度财务决算报告 ............................................. 21 6、公司2014 年度利润分配预案 ............................................. 26 7、公司2014 年度报告及摘要 ............................................... 27 8、关于修订公司章程的议案 ................................................ 29 9、独立董事2014 年度述职报告 ............................................. 29 10、董事会审计委员会2014 年度履职情况报告 ................................ 35 11、公司2014 年度内部控制自我评价报告 .................................... 38 12、公司2014 年度内部控制审计报告 ........................................ 39 13、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及 内部控制审计机构的议案 ................................................... 40 14、公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ........................41 15、关于公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划的议案 .....................42 16、关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案 .................43 17、关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案 ................... 44 18、关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案 ................... 45

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山东滨州渤海活塞股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

会议时间：2015 年 3 月 27 日（星期五）下午 13：00 开始

网络投票时间为 2015 年 3 月 27 日（星期五）上午 9：15 至 11：30；下午 13：00 至

15：00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1、《公司2014 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2014 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2014 年度财务决算报告》

• 4、《公司2014 年度利润分配预案》

• 5、《公司2014 年度报告及摘要》

• 6、《关于修订公司章程的议案》

• 7、《独立董事2014 年度述职报告》

• 8、《公司董事会审计委员会2014 年度履职情况报告》

• 9、《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

• 10、《公司2014 年度内部控制审计报告》

• 11、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机

构及内部控制审计机构的议案》

• 12、《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 13、《关于公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划的议案》

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• 14、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

• 15、《关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案》

• 16、《关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案》

• 二、股东发言和提问

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人。

• 四、对审议的议案进行表决。

• 五、宣读会议决议的表决结果

• 六、宣读股东大会决议

• 七、见证律师出具宣读法律意见书

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山东滨州渤海活塞股份有限公司

2014 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大 会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在 会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内 容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有 义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安 排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨 询。

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2014 年年度股东大会 议案一

公司2014 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2014 年董事会报告》，该报告已经公司五 届十八次董事会审议通过，现提交股东大会。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，面对复杂的经济形势和巨大的市场竞争的双重压力，公司把握发展大势，坚持 稳中求进，创新工作思路和方式，不断深化管理，同时顺应国四标准切换形势，积极调整产 品结构，快速反应，狠抓落实与服务，全年主要经营指标和任务基本完成，实现了公司持续 稳步发展。

2014 年，实现营业收入 117,880.25 万元，同比降低 7.89%；利润总额 11,064.43 万元， 同比增长 51.61%；归属于上市公司股东的净利润 9,754.71 万元，同比增长 62.51%。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	117,880.25	127,977.82	-7.89
营业成本	86,579.67	95,427.54	-9.27
销售费用	6,474.44	6,536.00	-0.94
管理费用	14,178.05	11,329.89	25.14
财务费用	4,297.91	5,912.96	-27.31
经营活动产生的现金流量净额	16,507.07	18,430.76	-10.44
投资活动产生的现金流量净额	-59,308.89	-11,522.56	-414.72
筹资活动产生的现金流量净额	74,458.28	-9,676.10	869.51
研发支出	5,959.64	5,265.33	13.19

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2014 年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场全年冷淡，特别是重、中、轻 型柴油机市场，2014 年产销量均出现不同程度的下滑。从而导致公司营业收入出现一定幅度下降。

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(2) 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的销售收入为 34,140.93 元，占年度销售收入总额的比例为 30.22%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位：万元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
汽车零部件 制造业	原材料	46,719.70	57.13	54,056.27	60.92	-13.57
	直接人工	16,669.79	20.38	16,282.54	18.35	2.38
	制造费用	18,387.19	22.48	18,394.39	20.73	-0.04
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
活塞类	原材料	46,719.70	57.13	54,056.27	60.92	-13.57
	直接人工	16,669.79	20.38	16,282.54	18.35	2.38
	制造费用	18,387.19	22.48	18,394.39	20.73	-0.04

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 26,664.93 万元 ，占年度采购金额总额比例为 17.76 %。

4 、 费用

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年度	2013年度	增减幅度%	备注
销售费用	6,474.44	6,536.00	-0.94
管理费用	14,178.05	11,329.89	25.14
财务费用	4,297.91	5,912.96	-27.31
资产减值损失	1,826.42	1,264.90	44.39
投资收益	1,183.84	40.44	2827.40

注：投资收益本期数比上期数增加 2827.4%，主要是使用闲置的募集资金购买理财产品所致。

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

5、 研发支出 (1) 研发支出情况表
	单位：万元
本期费用化研发支出	5,959.64
本期资本化研发支出
研发支出合计	5,959.64
研发支出总额占净资产比例（%）	2.86
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.06

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6 、 现金流

单位：万元

项目	2014.12.31	2013.12.31	变动比例%	备注
经营活动产生的现金流量净额	16,507.07	18,430.76	-10.44
投资活动产生的现金流量净额	-59,308.89	-11,522.56
筹资活动产生的现金流量净额	74,458.28	-9,676.10

注：（1）经营活动产生的现金流量净额为 16,507.07 万元，较去年同期减少 10.44%。主要原因是： 受国家经济形势影响,本期营业收入下降所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额为-59,308.89 万元，较去年同期大幅减少。主要是使用闲置的募 集资金购买理财产品未到期及并入小额贷款公司发放贷款及垫款所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额为 74,458.28 万元，较去年同期大幅增加。主要是因为本期增发 募集资金所致。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件制造 业	1,129,849,596.59	817,766,776.43	27.62	-6.58	-7.84	增加0.99 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车用活塞	890,179,575.27	630,333,256.51	29.19	-8.57	-8.71	增加0.11 个百分点
船用活塞	74,523,139.73	54,555,374.66	26.79	5.95	5.58	增加0.25 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国外	74,879,127.10	4.13
国内	1,054,970,469.49	-7.26

( 三 ) 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：万元

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项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	64,294.05	21.57%	32,617.78	15.51%	97.11%
应收账款	25,549.08	26.69%	30,198.01	40.20%	-15.39%
预付账款	2,766.93	2.89%	4,908.73	6.54%	-43.63%
存货	36,986.42	38.63%	36,504.38	48.60%	1.32%
其他流动资产	45,265.20	15.19%	795.15	0.38%	5592.66%
流动资产合计	202,326.44	67.88%	132,900.80	63.21%	52.24%
固定资产	75,914.36	25.47%	58,832.62	27.98%	29.03%
递延所得税资 产	1,103.75	0.37%	780.15	0.37%	41.48%
其他非流动资 产	1,277.16	0.43%	2,239.57	1.07%	-42.97%
非流动资产合 计	95,741.85	32.12%	75,110.44	35.72%	27.47%
资产总计	298,068.29		210,250.81		41.77%
短期借款	34,633.32	11.62%	43,465.62	20.67%	-20.32%
应付账款	11,613.46	3.90%	12,682.77	6.03%	-8.43%
预收账款	2,127.76	0.71%	3,825.00	1.82%	-44.37%
其他应付款	6,442.71	2.16%	5,713.50	2.72%	12.76%
一年内到期非 流动负债	19,850.00	6.66%	12,577.50	5.98%	57.82%
流动负债合计	80,930.79	27.15%	84,040.63	39.97%	-3.70%
长期借款	4,083.00	1.37%	23,433.00	11.15%	-82.58%
长期职工薪酬	1,117.90	0.38%	265.59	0.13%	320.91%
负债合计	89,789.98	30.12%	111,653.79	53.11%	-19.58%
股本	32,794.96	11.00%	21,167.06	10.07%	54.93%
资本公积	112,797.47	37.84%	28,634.09	13.62%	293.93%
未分配利润	49,204.73	16.51%	41,102.84	19.55%	19.71%
归属于母公司 股东权益合计	202,368.23	67.89%	97,642.11	46.44%	107.26%
少数股东权益	5,910.08	1.98%	954.92	0.45%	518.91%
股东权益合计	208,278.31	69.88%	98,597.02	46.89%	111.24%
负债和股东权 益总计	298,068.29		210,250.81		41.77%

• 注：（1）货币资金期末数比期初数增加 97.11%，主要是本期增发成功募集资金所致。

• （2）预付款项期末数比期初数减少 43.63%，主要是预付货款结算所致。

• （3）其他流动资产期末数比期初数增加 5592.66%，主要是使用闲置的募集资金购买理财产品及并 入小额贷款公司发放贷款及垫款所致。

• （4）递延所得税资产期末数比期初数增加 41.48%，主要是控股子公司滨州经济开发区小额贷款有

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限公司计提大额贷款减值准备所致。

• （5）其他非流动资产期末数比期初数减少 42.97%，主要是本期部分工程结算所致。

• （6）预收账款期末数比期初数减少 44.37%，主要是归还预收款项导致。

（7）一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加 57.82%，长期借款期末数比期初数减少 82.58%， 主要是因为部分长期借款将于一年内到期，将该部分借款调整计入一年内到期的非流动负债核算所 致。

• （8）长期应付职工薪酬期末数比期初数增加 320.91%，主要是承担子公司长春渤海活塞有限公司注 销后相关职工的社保费用所致。

• （9）股本、资本公积期末数比期初数分别增加 54.93%、293.93%，主要是本期增发所致。

• （10）少数股东权益期末数比期初数增加 518.91%，主要是本期新增控股子公司所致。

( 四 ) 核心竞争力分析

1、庞大客户资源

公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000 多个，广泛用于各种汽车、 船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集 团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大 众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全 国的社会配件营销商网络。

• 2、活塞行业国家标准的主导者

作为全国内燃机标准化技术委员会活塞活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和 行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准 9 项，其中包括主持 制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。

• 3、技术优势明显，自主研发能力突出

公司始终致力于建设国际先进的软硬件技术开发平台，连续多年研发投入占产品营业收入的比 例超过 3%，引进国际高端的设备和软件资源，不断加强国际技术交流和合作，率先创建了国家级企 业技术中心、国家工程和认可实验室、企业博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、新材料开发 应用等方面都居于国内领先地位和国际先进水平。

• 公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实现数控化，

• 在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目前已开展几十项实验项 目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉 口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取 得新突破，并已成为了国内活塞行业中具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第一家推 出具有自主知识产权的整体锻钢结构活塞的企业。

4、规模优势

公司是国内最大的活塞生产企业，多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座，是国内极 少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。凭借自主研发到规模化工业生产的 无缝连接，公司的主导产品较其主要国际竞争对手获得较明显的成本竞争优势。

• 5、品牌优势和市场知名度

• 公司自 1980 年开始使用"渤海"牌商标，经过近 30 年的使用，已经在行业广大消费者中形成了

• 良好的信誉和口碑，“渤海”商标获得“中国驰名商标”称号。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机 器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明 " " " "

• 斯等国内知名发动机公司 优秀供应商 、质量优胜奖 等荣誉称号以及历届山东省著名商标荣誉称号。

• 6、质量管理优势

• 公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡量各项工作，先后通过 ISO9001、

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QS9000、TS16949、VDA6.1 等所有与汽车零部件生产相关的国际质量体系认证。公司研发中心拥有 国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系统实现产品质量检 " " 测和性能试验分析验证。公司获得"2009 年山东省省长质量奖 及"2010 年全国质量奖 。

( 五 ) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财情况详见公司 2014 年年度报告。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2014年	非公开发行	96,100	13,692.98	34,100.44	61,999.56	三个募投项目
合计	/	96,100	13,692.98	34,100.44	61,999.56	/
募集资金总体使用情况说明			详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的 《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	是否变 更项目	募集资金拟 投入金额	募集资金本 年度投入金 额	募集资金累 计实际投入 金额	是否符合 计划进度	项目进 度	预计 收益	产生 收益 情况	是否符 合预计 收益	未达到 计划进 度和收 益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
年产800 万 只高档轿车 用活塞建设 项目	否	41,296.00	7,741.36	17,224.84	是	41.71%
年产200 万 只大功率柴 油机铝合金 活塞建设项 目	否	30,689.00	4,237.92	12,819.55	是	41.77%
年产40 万只 汽车用高强 化锻钢结构 活塞制造项	否	24,115.00	1,713.70	4,056.05	是	16.82%

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目
合计	/	96,100.00	13,692.98	34,100.44	/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用情况说明			详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2014年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、 主要子公司、参股公司分析

（1）淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 2000 万人民币， 总资产 19097.44 万元，利润总额 470.55 万元，净利润 352.41 万元。

（2）滨州渤海活塞技工学校，注册资本 50 万元人民币，总资产 443.09 万元，利润总额 0.08 万元， 净利润 -0.04 万元。

（3）滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产及销售，注册 资本 2000 万人民币，总资产 7298.33 万元。利润总额 170.72 万元，净利润 127.52 万元。

(4)滨州博海联合动力部件有限公司，注册资本 100 万美元，主营业务范围汽车和发动机零部件、机 电产品的销售，总资产 687.81 万元，利润总额 25.8 万元，净利润 19.98 万元。

(5)滨州博海小额贷款有限公司，注册资本 10000 万元，主营业务范围财务咨询与贷款，总资产 12319.04 万元，利润总额 118.15 万元，净利润 85.82 万元。

4、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

中央经济工作会议明确 2015 年仍然坚持稳中求进工作总基调，全面深化改革，保持宏观政策连 续性和稳定性，创新宏观调控思路和方式，有针对性进行预调微调，扎实做好各项工作，实现经济 社会持续稳步发展。会议认为，科学认识当前形势，准确研判未来走势，必须历史地、辩证地认识 我国经济发展的阶段性特征，准确把握经济发展新常态，必须让创新成为驱动发展新引擎。

业内专家分析认为，2015 年汽车及工程机械行业将承接前两年的低速增长态势，预计全行业增 长在 7%左右。并指出，从表象看，机械工业近两年的颓势是因为需求不旺，产能过剩，更本质的原 因是我国经济发展阶段已经发生深刻变化，但行业发展模式并未能随之而变化。因此，公司要根据 政策导向，紧跟市场需求和形势变化，及时做出应对策略，励精图治，奋力拼搏，打开一片新天地， 迎接新时代的到来。

( 二 ) 公司发展战略

公司秉承“以人为本”的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造技术研发、 管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、新材料三个增长板块，实现三个 增长目标。倾力营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛围，构建学习型组织，培育创 新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实现全球最佳汽车零部件供应商的企业愿景。

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( 三 ) 经营计划

2015 年要依托公司本身拥有的产品研发优势和市场主导地位，优化产品结构，加强机制创新， 完善科学管理，解放思想，求真务实，创新模式，开创公司发展新局面。2015 年计划实现营业收入 13.5 亿元。

1、抓科研，增强研发能力。跟踪国内外发动机技术的发展，大力开发新产品市场。加强活塞新 材料、新结构、新工艺的技术研究，提高活塞设计、工艺保证能力，注重新技术的推广应用。争取 做到活塞新材料性能数据的试验和整理与活塞研发同步，提高有限元分析评价水平。建立新产品批 产率考核体系，加大对高附加值、高端产品的开发力度。

2、抓市场，扩展产业领地。对公司的老客户群要在提升供货份额和空白产品的开发上下功夫， 把公司的市场根据地筑牢；另一方面销售、国贸、技术等部门要加大对合资客户和合资项目的开发 力度，在保障南北大众项目顺利落地，福田康明斯、上菲红等项目实现批产的前提下，力争在其他 合资客户的项目上实现大的突破；三是大力拓展我们在船电发动机领域的市场，依托我们新提升的 大缸径活塞、钢活塞研制能力，在大功率发动机方面开发新的市场领域，扩大市场占有率。在国内 售后市场，一方面通过“逆向促销”再提升经销商利润，稳定渠道，增加客户忠诚度；另一方面探索 电子商务等新型的商业模式，拓宽销售渠道。同时，加大打假力度，净化销售市场，提升经销商信 心。采取多项措施，维护、控制好现有销售渠道，并通过新产品推广、渠道延伸等手段打开市场， 提高销量。

采用多种方式开拓国际售后市场，如充分利用博海联合动力平台，扩大北美市场售后业务，并 进而开发如卡特彼勒、佩卡等主机业务。加大国际主机市场开拓力度，充分发挥公司外聘专家的优 势，实现与当地主机顾客的无缝交流沟通，开发更多的新项目；实施好目前已经配套的德国戴姆勒、 德国大众和美国康明斯等项目，建立稳固的顾客关系，提高配套份额。并利用这些项目的影响力， 开拓新的高端乘用车和商用车主机客户,扩大产品出口。

3、抓质量，提高预控能力。2015 年要加大生产线的升级换代步伐，通过组合机床的应用及科 学的布局调整对现有生产线进行优化整合，同时再新增多条自动化生产线和铸造单元。在生产线实 行自动检测控制新模式，质量控制前移至生产线，早识别、早策划、早预防、早管控。通过开展质 量培训、安排检查审核、对变化点首件首批进行检查确认、加大检验频次等措施，重细节，严过程， 抓工艺纪律到位率，减少质量隐患。通过工装确认的标准化、程序化，防止批量质量事故的发生。 提高产品一次交检合格率，减少产品返工返修率，进一步降低质量成本。转变工作作风，提高工作 质量，强化绩效考核制度，深入开展 QC 小组、技改创新、合理化建议、现场改善等活动，针对内 外部典型质量问题及“瓶颈问题”重点攻关。针对顾客关注问题，重点落实、控制，时刻保持质量高 压控制态势，防止因疏忽大意而造成质量问题的发生。

4、抓机制，创新项目管理。以订单拉动生产，推进公司整体流程改造，改变项目管理模式，从 源头出发，从全局考虑，深化改革创新，保证进度及效果。高端产品实施项目组跟进，按照客户要 求，建立项目联络人制度，重点用户和重点产品重点管理，对人员技能和产品质量要求高于一般水 平，收入分配方式也进行相应改变，更好地控制项目的时间和风险。针对高端主机用户，开展分级 管理，从人力资源配置、设备配置等方面统筹考虑，确保产品质量，打造用户放心的高端产品。从 绩效导向和流程改善两方面实施精益生产项目管控，以完善的制度和标准确定目标，以保障效果的 可持续性，形成长效机制。信息化等项目尝试以职能部门为主进行推进。

5、抓管理，保障精益生产。根据公司发展需要，对现有部门职能设置进行适当调整。做好职称 重新评聘工作。建立健全部门、班组、人员的绩效管理办法，提高管理水平，提高工作效率。全面 提倡公司内部各种会议开小会、开短会，注重会议实效，达到解决问题的目的。各生产车间要严格 控制无定额人员数量，减少管理人员数量，提高全员劳动效率。利用先进管理工具和管理方法，进 一步加强计划管理，减少生产过程中的怠工浪费。进一步加强成本控制，减少产成品库存，减少资 金占用。进一步改善现场水平，为员工营造一个更加安全舒适的工作环境。建立起可操作的奖惩机

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制，以适当的奖惩促进内控活动的有效执行，逐步细化目标消耗考核，避免变幻莫测的市场给公司 带来的不必要的生产准备、半成品等积压浪费，重点关注消耗量较大的物料以及设备使用费用的考 核。

6、抓素质，提升技能水平。为员工创造更多的学习机会，学习先进的管理方法和理念，组织中 层领导和业务骨干到主机厂或相近行业优秀企业参观学习，了解和掌握国内外用户、同行业先进制 造技术。改善培训方式，分区、分产品重点培训、现场培训、全员培训，不断提升培训效果，将改 善措施落到实处，提高设计人员基本技能，保障复杂工艺产品的开发和批量生产；提高操作者的专 业知识和技能，提升员工的综合素质，保证产品质量和交货能力。深化企业文化建设，提高企业凝 聚力。举办公司第三届职工运动会，并以各类节日为节点，多层次开展文体活动，丰富员工文化生 活。进一步建立健全科学合理的薪酬绩效考核与分配体系，努力做到贡献越大收入越高，比如年限 贡献奖，以激励老员工干得更有动力，贡献丰富的实践经验，激发年轻员工的创造力，为将来有更 好的职业发展和更高的收入贡献自己的才智。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将继续配合市场开拓和经营需求，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优化债务结构， 同时积极探索、进一步开展多种渠道的融资方式，为公司的发展提供有效的资金保障。

( 五 ) 可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

内燃机活塞主要用于汽车、工程机械、农业机械和船舶等行业，其生产和销售受宏观经济影响， 产业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和产品需求的 变动，将对内燃机活塞生产和销售带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车、 工程机械、发电设备、船舶的需求量增大，内燃机产业尤其是发动机产业发展迅速；反之，当宏观 经济处于下降阶段时，内燃机产业发展放缓，产品销售受阻。公司作为内燃机零部件供应商，也必 然受到经济周期波动的影响。

2、行业政策风险

公司主要产品为汽车发动机活塞。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国内经济发展中具有极 其重要的战略地位，政府亦通过汽车产业振兴规划刺激全球金融危机后的国内经济发展。但如果宏 观经济持续增长导致汽车产业投资过度，或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，国 家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响汽车零部件行业，进而给公司的生产销售造 成不利影响。

3、担保风险

因公司所处行业为资金密集型行业，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在 地资产质量优、经营业绩好的企业采取互为担保的方式获得银行贷款。该等担保事项根据《公司章 程》等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述被担保公司为发行人提供了反担保， 而且上述公司目前均处于正常经营状态，对偿债能力不构成威胁。若被担保公司经营不善，不能偿 付到期贷款，或宏观经济增速回落导致被担保公司业绩下滑，公司可能承担担保所产生的偿债风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

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(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计政策变更

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企 业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会 [2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具 列报准则”），要求在本期及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

经本公司第五届董事会第十七次会议于 2014 年 10 月 30 决议通过，本公司于 2014 年 7 月 1 日 开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制本期财务报告 时开始执行金融工具列报准则。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，公司对持有的不具 有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整 法进行调整。具体调整事项详见公司年报财务报告部分。

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司上市以来始终关注对投资者的合理回报，《公司章程》规定了公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。公司分红标准和比例明确清晰，相关 的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议分红事项时充分发表了意见，公司积极通过电话等 方式听取中小股东对上市公司分红的意见和建议，中小股东的合法权益得到充分维护。公司将结合 公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化 相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有 明确预期，切实提升对公司股东的回报。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2014年	0	0.3	6	9,838,489	97,547,056.06	10.09
2013年	0	0.25	0	8,198,740	60,025,542.07	13.66
2012年	0	0.26	3	4,233,411	41,956,552.28	10.09

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

1、公司治理、股东保护方面。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可 控性。

公司严格按照有关法律、法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信 息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。此外，公 司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流， 建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。公司建立了相对完善的治理结构，建立了 一整套内控制度，报告期内公司共召开了 2 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、 法规及《公司章程》等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按 照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息 披露，确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等 的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

2、生态环境保护方面。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保 护和节能减排，大力发展循环经济，不断提高资源综合利用水平，切实推进企业与环境的可持续发 展。

3、职工权益保护。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并 鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。并通过提高员工午餐补贴标准，组 织在职职工和退休职工查体，关爱并资助有困难的患病员工等方式，创建了和谐工作氛围。

• 4、社会公益方面。

公司拨出专项救济金 8.4 万元，救助了 57 户因病致困的职工家庭；为 12 名困难职工建立了全国工 会系统联网的“困难职工电子档案”。从市帮扶中心申请到帮扶资金 1.7 万元，对 14 名相对困难职工 进行帮扶救助；与市慈善总会联合举办大病救助活动，争取到救助金 25.9 万元，救助了 35 个因病 致困的家庭。公司积极参与社会公益事业，组织义工活动、慈心一日捐活动等。积极参加后勤保障 旅，“生态文明村”建设等。

公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，在力所能及的范围内回馈社会。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案二

公司2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，向大会作公司 2014 年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表 审议：

2014 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作， 维护股东和公司的合法权益。

一、2014 年度公司监事会会议召开情况

2014 年度，公司监事会共召开了4 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：

1、公司第五届监事会第五次会议于2014 年 4 月29 日在公司三楼会议室召开，符 合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人。 会议审议并通过以下议案：1、《公司2013 年度监事会工作报告》；2、《公司2013 年度 财务决算报告》；3、《公司2013 年度利润分配预案》；4、《公司2013 年度内部控制自我 评价报告》；5、《公司2013 年度内部控制审计报告》；6、《公司2013 年度报告及摘要》； 7、《公司2014 年第一季度报告及摘要》；8、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明》；9、《关于修订公司章程的议案》。

2、公司第五届监事会第六次会议于2014 年5 月14 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：1、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议 案》；2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

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3、公司第五届监事会第七次会议于2014 年8 月21 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：1、《公司2014 年半年度报告及摘要》；2、《公司2014 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、公司第五届监事会第八次会议于2014 年10 月30 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：1、《公司2014 年第三季度报告》；2、《关于会计政策变更的议 案》。

二、监事会对公司2014 年度有关事项的独立意见

2014 年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认 真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见: （一）依法运作情况

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督， 认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法 律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职 务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公 司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利 益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范， 严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2014 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础 上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

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（四）公司关联交易情况

2014 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础 上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

（五）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2014 年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信 息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司 在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行 登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高 级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

（七）对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见

监事会认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相 关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资 项目的行为符合公司发展利益，符合全体股东利益的需要，同意公司本次置换事宜。

（八）对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见

监事会认为公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决 策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在符合国 家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过12 个 月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公

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司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过30,000 万元（含30,00

万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

• （八）对公司会计政策变更的意见

监事会认为本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关 规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。 因此，同意公司本次会计政策变更。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案三

公司2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2014 年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。结合公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、2014 年度的经营成果、现金流量 以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如 下：

一、基本情况

本年度公司实现营业总收入为 117,880.25 万元，同比下降 7.89% ；营业利 润 4,881.25 万元，同比下降 26.56%；净利润 9,809.87 万元，同比增长 61.32%；资产总 计为 298,068.29 万元，其中流动资产 202,326.44 万元，非流动资产 95,741.85 万元；负 债合计为 89,789.98 万元；所有者权益 208,278.31 万元，其中归属于母公司的所有者权 益 202,368.23 万元。

二、合并范围

1、合并范围发生变更的说明

（一）其他原因的合并范围变动

与上期相比本期新增合并单位 1 家，为 2014 年 3 月公司与苏立民、付金华、秦有 志、田成营、穆新春、李琳铭、周拥军共同出资组建的滨州经济开发区博海小额贷款有 限公司，持股比例 51%，自滨州经济开发区博海小额贷款有限公司设立之日起将其纳入 合并报表范围。

与上期相比本期减少合并单位 1 家，为 2014 年 6 月根据公司董事会会决议，将长 春渤海活塞有限公司注销，自其注销之日起不再将其纳入合并报表范围。

（二）本期新纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司情况

本期新纳入合并范围的子公司情况
名称	期末净资产	本期净利润
滨州经济开发区博海小额贷款有限公司	100,858,185.60	858,185.60
合计	100,858,185.60	858,185.60

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本期期末不再纳入合并范围的子公司

名称	期末净资产	本期净利润
长春渤海活塞有限公司		38,326,448.49
合计		38,326,448.49

三、财务状况

• 1、2014 年公司资产负债变动情况及分析如下所示：

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	64,294.05	21.57%	32,617.78	15.51%	97.11%
应收账款	25,549.08	26.69%	30,198.01	40.20%	-15.39%
预付账款	2,766.93	2.89%	4,908.73	6.54%	-43.63%
存货	36,986.42	38.63%	36,504.38	48.60%	1.32%
其他流动资产	45,265.20	15.19%	795.15	0.38%	5592.66%
流动资产合计	202,326.44	67.88%	132,900.80	63.21%	52.24%
固定资产	75,914.36	25.47%	58,832.62	27.98%	29.03%
递延所得税资产	1,103.75	0.37%	780.15	0.37%	41.48%
其他非流动资产	1,277.16	0.43%	2,239.57	1.07%	-42.97%
非流动资产合计	95,741.85	32.12%	75,110.44	35.72%	27.47%
资产总计	298,068.29		210,250.81		41.77%
短期借款	34,633.32	11.62%	43,465.62	20.67%	-20.32%
应付账款	11,613.46	3.90%	12,682.77	6.03%	-8.43%
预收账款	2,127.76	0.71%	3,825.00	1.82%	-44.37%
其他应付款	6,442.71	2.16%	5,713.50	2.72%	12.76%
一年内到期非流动负债	19,850.00	6.66%	12,577.50	5.98%	57.82%
流动负债合计	80,930.79	27.15%	84,040.63	39.97%	-3.70%
长期借款	4,083.00	1.37%	23,433.00	11.15%	-82.58%
长期职工薪酬	1,117.90	0.38%	265.59	0.13%	320.91%
负债合计	89,789.98	30.12%	111,653.79	53.11%	-19.58%
股本	32,794.96	11.00%	21,167.06	10.07%	54.93%
资本公积	112,797.47	37.84%	28,634.09	13.62%	293.93%
未分配利润	49,204.73	16.51%	41,102.84	19.55%	19.71%
归属于母公司股东权益 合计	202,368.23	67.89%	97,642.11	46.44%	107.26%
少数股东权益	5,910.08	1.98%	954.92	0.45%	518.91%
股东权益合计	208,278.31	69.88%	98,597.02	46.89%	111.24%
负债和股东权益总计	298,068.29		210,250.81		41.77%

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

注：（1）货币资金期末数比期初数增加 97.11%，主要是本期增发成功募集资金所致。

（2）预付款项期末数比期初数减少 43.63%，主要是预付货款结算所致。

（3）其他流动资产期末数比期初数增加 5592.66%，主要是使用闲置的募集资金购 买理财产品及并入小额贷款公司发放贷款及垫款所致。

（4）递延所得税资产期末数比期初数增加 41.48%，主要是控股子公司滨州经济开 发区小额贷款有限公司计提大额贷款减值准备所致。

（5）其他非流动资产期末数比期初数减少 42.97%，主要是本期部分工程结算所致。

（6）预收账款期末数比期初数减少 44.37%，主要是归还预收款项导致。

（7）一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加 57.82%，长期借款期末数比期 初数减少 82.58%，主要是因为部分长期借款将于一年内到期，将该部分借款调整计入 一年内到期的非流动负债核算所致。

（8）长期应付职工薪酬期末数比期初数增加 320.91%，主要是承担子公司长春渤 海活塞有限公司注销后相关职工的社保费用所致。

（9）股本、资本公积期末数比期初数分别增加 54.93%、293.93%，主要是本期增 发所致。

• （10）少数股东权益期末数比期初数增加 518.91%，主要是本期新增控股子公司所

• 致。

• 2、2014 年公司现金流量构成变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014.12.31	2013.12.31	变动比例%	备注
经营活动产生的现金流量净额	16,507.07	18,430.76	-10.44
投资活动产生的现金流量净额	-59,308.89	-11,522.56
筹资活动产生的现金流量净额	74,458.28	-9,676.10

• （1）经营活动产生的现金流量净额为 16,507.07 万元，较去年同期减少 10.44%。 主要原因是：受国家经济形势影响,本期营业收入下降所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额为-59,308.89 万元，较去年同期大幅减少。主要 是使用闲置的募集资金购买理财产品未到期及并入小额贷款公司发放贷款及垫款 所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额为 74,458.28 万元，较去年同期大幅增加。主要

• 是因为本期增发募集资金所致。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

四、经营成果

2014 年公司利润表变动情况及分析如下所示：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	增减幅度%	备注
营业收入	117,880.25	127,977.82	-7.89%
营业成本	86,579.67	95,427.54	-9.27%
营业税金及附加	826.35	900.65	-8.25%
销售费用	6,474.44	6,536.00	-0.94%
管理费用	14,178.05	11,329.89	25.14%
财务费用	4,297.91	5,912.96	-27.31%
资产减值损失	1,826.42	1,264.90	44.39%
投资收益	1,183.84	40.44	2827.40%
营业利润（亏损以“－”号填列）	4,881.25	6,646.32	-26.56%
营业外收入	6,487.91	748.03	767.33%
营业外支出	304.73	96.47	215.88%
利润总额（亏损额以“－”号填列）	11,064.43	7,297.88	51.61%
所得税费用	1,254.56	1,217.02	3.08%
净利润（净亏损以“－”号填列）	9,809.87	6,080.86	61.32%
归属于母公司所有者的净利润	9,754.71	6,002.55	62.51%
基本每股收益	0.34	0.26	30.77%

注：（1）资产减值损失本期数比上期数增加 44.39%，主要是控股子公司滨州经济开发 区小额贷款有限公司计提大额贷款减值准备所致。

• （2）投资收益本期数比上期数增加 2827.4%，主要是使用闲置的募集资金购买理

• 财产品所致。

• （3）营业外收入本期数比上期数增加 767.33%，主要是子公司长春渤海活塞有限

• 公司注销清算所致。

（4）营业外支出本期比上期增加 215.88%，主要是非流动资产处置及对外捐赠增 加所致。

五、其他财务指标分析

1、成本分析

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

分行业情况：

单位：万元

成本构成 项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
原材料	46,719.70	57.13%	54,056.27	60.92	-13.57%
直接人工	16,669.79	20.38%	16,282.54	18.35	2.38%
制造费用	18,387.19	22.48%	18,394.39	20.73	-0.04%
合计	81,776.68	100.00%	88,733.20	100	-7.84%

分产品情况：

单位：万元

分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
活塞类	原材料	46,719.70	57.13%	54,056.27	60.92	-13.57%
	直接人工	16,669.79	20.38%	16,282.54	18.35	2.38%
	制造费用	18,387.19	22.48%	18,394.39	20.73	-0.04%
	合计	81,776.68	100.00%	88,733.20	100	-7.84%

2、2014 年与 2013 年主要财务指标比较如下：

项目	指标名称	2014年	2013年	备注
盈利能力	综合毛利率	26.55	26.63
	净资产收益率	5.88	6.33
偿债能力	资产负债率	30.12	52.93	增发
	流动比率	2.5	1.61
	速动比率	1.48	1.17	增发货币资金增长较大
营运能力	应收账款周转率	4.23	4.73
	存货周转率	2.36	2.67

以上为 2014 年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案四

公司2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会作公司 2014 年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股 东代表审议：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014 年度实现 归属于母公司的净利润 97,547,056.06 元，期末公司累计可供分配利润为 492,047,267.83 元。

公司2014 年度利润分配预案为：以公司总股本327,949,619 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），共计派发现金 9,838,489 元，同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 6 股，剩余未分配利润结转下一年度。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案五

公司2014 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2 号《年度报告的 内容与格式》，公司编制了2014 年年度报告和摘要，年报摘要已于2015 年3 月7 日刊 登在《中国证券报》和《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案六

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

• 鉴于公司的实际经营情况，拟对《公司章程》做以下修订： 《公司章程》第十三条修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产 销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托车的零部件的生产销售；铝及铝制品的生产销售； 机床设备及配件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；工业用油、润滑油及齿轮油的 销售；备案范围内的进出口业务。”。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案七

山东滨州渤海活塞股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014 年的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2014 年度工作情况报告如

下： 一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

蔡惟慈：大学学历，享受教授级待遇的高级工程师。1968 年毕业于清华大学电机工 程系工业企业电气化及自动化专业；1973 年后从事机械工业行业管理工作，历任机械部 计划司处长、司长、国家机械工业局总工程师；现任中国机械工业联合会执行副会长、 专家委员会副主任；兼任中国机械工程学会副理事长、中国电机工程学会副理事长、中 国国际工程咨询公司机械工业咨询专家组组长。

现任本公司独立董事。

魏安力：大学学历，高级工程师，原机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业 部工程师、主任科员、副处长、处长。现任中国内燃机工业协会副秘书长。现任本公司 独立董事。

王竹泉：管理学（会计学）博士，全国会计领军人才，教育部新世纪人才，享受国

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

务院政府特殊津贴专家。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院副院长兼会计 硕士(MPAcc)中心主任，同时兼任中国企业营运资金管理研究中心主任、《中国会计研究 与教育》主编、中国会计学会教育分会候任会长、中国会计学会财务成本分会常务理事 等。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师等专业资格。现任青岛特锐德电气股份 有限公司、青岛双星股份有限公司及本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有 直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公 司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的 其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2014年度，公司董事会共召开董事会会议5次，股东大会会议2次。我们作为独立董 事均出席应参加会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议 案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自 身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行 使表决权 ，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事 会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审 批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的 情况。出席有关会议情况如下：

	独立董事	本年应参加	亲自出席	委托出席	缺席次数	出席股东 大会次数

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

姓名	董事会次数	次数	次数
蔡惟慈	3	3	0	0	1
魏安力	3	3	0	0	1
王竹泉	5	5	0	0	2

（二）专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2014 年，按照公司董事会专门委员会 的相关工作细则的有关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配 等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2014年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司 的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考 察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报 公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（四）对年报编制、审计过程的监督

在公司2014年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规 定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安 排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与 年审注册会计师的沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通 和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时 按计划提交审计报告。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体 情况如下：

• （一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关 联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准 对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序 符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符合中国 证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海 证券证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）的规定和要求。公司控股股东及其关 联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名与聘任的程序，均严格按照《公司法》、《公司 章程》等法律法规的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规 定；董事、监事和高级管理人员2014 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了年度业绩快报，履行了 业绩快报的披露义务；本报告期内，未发生业绩预告变更情况。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中兴华会计师事务

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年年度股东大会会议资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司

所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。 在为公司提供审计服务工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循 独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务 所为公司 2015 年度会计和内部控制审计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

我们认为，公司在保持自身稳健发展的同时兼顾股东利益，制定了持续、稳定的分 红政策。董事会制定分红管理制度和股东回报规划及决策程序，符合国家法律法规及公 司章程的相关规定，体现了公司对投资者特别是中小投资者合理投资回报的重视。

根据有关规定，我们对公司2014年度利润分配预案进行了审核，我们同意此次利润 分配预案。我们认为：公司2014年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关 部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利 于公司的健康、持续发展。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公 司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司 信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2014 年度公司共发布临时公告 30 次，定期报告 4 次。公司的信息披露遵循了“公开、公平、 公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

(十) 内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，制定了《内部控制规范实施方案》， 编制并正式颁发执行《内部控制手册》，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日 常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》，聘请了中兴华会计师事

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公司 2014 年度内部控制实施情况进行 审计并出具了审计报告。

四、总体评价和建议

2014 年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司 治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项 的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益 和中小股东的合法权益。

2015 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东高度 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平 和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者 特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

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以上为 2014 年度公司独立董事述职报告，请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案八

董事会审计委员会2014 年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定，作为山东滨州渤海 活塞股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就 2014 年度履职情 况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由独立董事王竹泉、魏安力及董事王云刚 3 名成员组

成。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2014 年度，公司董事会 审计委员会共召开 了 4 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。会议就公司年报、半 年报和季报等相关事项进行了审议。

三、审计委员会 2014 年度主要工作内容情况

1 、 2013 年年报审计工作中的履职情况

在公司 2013 年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照 《公司董事会审 计委员会议事规则》中年报工作规程规定，认真阅读了公司年度审计工作安排及相关资 料，与负责公司年报审计工作的注册会计师沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成 年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会对公司财务报 告又进行了审阅，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2013 年度财务会计报表提 交董事会审核。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2 、监督及评估外部审计机构工作

公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告及内控审计机构中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）执行 2013 年度财务报表及内控审计工作情况进行了监督评价，认 为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真， 工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。

3 、指导内部审计工作

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司内部审计部门的工作材料，同 时督促公司内部审计机构严格按照相关法律法规以及 规范性文件的要求进行内部审计， 并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

4 、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务 报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公 司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

5 、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规 定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司严格执行各项 法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层 规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此公司董事会审计委员会认为公司的 内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司内部控制的要求。

6 、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分 有效的沟通，公司董事会审计委员会在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调 工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计

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委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、 尽职尽责的履行了审计委员会的职责，较好地完成了公司交办的各项工作。在新的会计 年度内，公司董事会审计委员会将继续兢兢业业，尽职尽责的履行审计委员会的职责， 进一步完善和改进相关工作。

审计委员会：王竹泉、魏安力、王云刚

以上为公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告，请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案九

公司2014 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司2014 年度内部控制自我评价报告》已于2015 年3 月7 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十

公司2014 年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司2014 年度内部控制审计报告》已于2015 年3 月7 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十一

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2014 年 度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2015 年度财务审计 机构及内部控制审计机构。2014 年度财务审计费用45 万元，年度内部控制审计费用拟 定为 25 万元。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2015 年度审 计报酬事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十二

公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于2015 年3 月7 日登载于上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十三

关于公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》已于2015 年3 月7 日登载于上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十四

关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》已于2015 年3 月7 日 登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十五

关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案

各位股东及股东代表：

因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保 期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 25000 万元的《贷款互 保协议》。

该互保协议已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议， 该互保协议公告已于2015 年3 月7 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登 载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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2014 年年度股东大会 议案十六

关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案

各位股东及股东代表：

因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保 期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 10,000 万元的《贷款 互保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协商，公司同意在互保总额范 围内为山东华兴机械股份有限公司子公司山东华兴钢构有限公司提供不超过 10,000 万 元的担保，山东华兴机械股份有限公司为该笔担保提供反担保。

该互保协议已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议， 该互保协议公告已于2015 年3 月7 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登 载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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