Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2014

May 7, 2014

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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二〇一四年五月

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

目 录

1、2013 年度股东大会会议议程 .............................................. 3 2、2013 年度股东大会会议须知 .............................................. 5 3、公司2013 年度董事会工作报告 ............................................ 6 4、公司2013 年度监事会工作报告 ........................................... 20 5、公司2013 年度财务决算报告 ............................................. 23 6、公司2013 年度利润分配预案 ............................................. 29 7、公司2013 年度报告及摘要 ............................................... 30 8、独立董事2013 年度述职报告 ............................................. 31 9、董事会审计委员会2013 年度履职情况报告 ................................. 37 10、公司2013 年度内部控制自我评价报告 .................................... 40 11、公司2013 年度内部控制审计报告 ........................................ 41 12、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构及 内部控制审计机构的议案 ................................................... 42 13、关于修订公司章程的议案 ............................................... 43 14、关于增补独立董事的议案 ............................................... 46 15、关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案 ................... 47 16、关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案 ................... 48

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2013 年度股东大会会议议程

会议时间：2014 年 5 月 29 日（星期四）下午 13：00 开始

网络投票时间为 2014 年 5 月 29 日（星期四）上午 9：30 至 11：30；下午 13：00 至

15：00。

现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过 上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

一、报告并审议会议议案：

• 1、《公司2013 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2013 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2013 年度财务决算报告》

• 4、《公司2013 年度利润分配预案》

• 5、《公司2013 年度报告及摘要》

• 6、《独立董事2013 年度述职报告》

• 7、《公司董事会审计委员会2013 年度履职情况报告》

• 8、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》

• 9、《公司2013 年度内部控制审计报告》

• 10、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机

构及内部控制审计机构的议案》

• 11、《关于修订公司章程的议案》

• 12、《关于增补独立董事的议案》

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• 13、《关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案》

• 14、《关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案》

• 二、股东发言和提问

• 三、审议通过本次会议监票人、计票人。

四、对审议的议案进行表决。

五、宣读会议决议的表决结果

• 六、宣读股东大会决议

七、见证律师出具宣读法律意见书

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2013 年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大 会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在 会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内 容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有 义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安 排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨

询。

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2013 年度股东大会 议案一

公司2013 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2013 年董事会报告》，该报告已经公司五 届十三次董事会审议通过，现提交股东大会。

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，国际经济形势错综复杂，经济复苏的不稳定性、不确定性影响着国内经济 的运行节奏。受宏观经济环境影响，中国汽车产业经过两年的持续低迷，今年迎来了较 好的运行态势。公司紧扣市场脉动，积极调整产品结构，瞄准高增压、低排放柴油机和 高端汽油机等高附加值活塞，科学合理安排，快速积极反应，狠抓落实与服务，较好的 完成了各项任务指标，保证了公司的稳定发展。

2013 年度，实现营业收入 1,279,778,215.05 元，较 2012 年同比降低 9.5%；利润总 额 72,978,794.52 元，较 2012 年同比增长 46% ；归属于上市公司股东的净利 润 60,025,542.07 元，较 2012 年同比增长 43.07% 。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,279,778,215.05	1,414,189,294.98	-9.5
营业成本	954,275,443.41	1,179,067,413.56	-19.07
销售费用	65,360,031.56	46,404,495.20	40.85
管理费用	113,298,872.62	89,754,946.24	26.23
财务费用	59,129,628.88	60,508,109.72	-2.28
经营活动产生的现金流量净额	184,307,579.21	286,170,216.43	-35.6
投资活动产生的现金流量净额	-115,225,579.80	-247,782,384.95

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筹资活动产生的现金流量净额	-96,760,983.41	-15,911,350.41
研发支出	52,653,282.76	55,753,242.66	-5.56

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012 年度，受国内外经济形势的影响，公司关停合金铝生产，使公司营业收入减少； 扣除特种合金销售收入 34,389.67 万元的影响，2013 年按可比口径营业收入同比增长 19.57%。

(2) 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的销售收入为 400,946,049.42 元，占年度销售收入总额 的比例为 31.33%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位：万元

分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
汽车零部 件制造业	原材料	54,056.27	60.92	81,999.14	71.78	-34.08
	直接人工	16,282.54	18.35	15,257.04	13.36	6.72
	制造费用	18,394.39	20.73	16,974.16	14.86	8.37
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
活塞类	原材料	54,056.27	60.92	48,557.06	71.78	11.33
	直接人工	16,282.54	18.35	14,284.69	13.36	13.99
	制造费用	18,394.39	20.73	15,795.15	14.86	16.46
合金铝	原材料			33,442.08	93.96
	直接人工			972.35	2.73
	制造费用			1,179.01	3.31

原材料：受特种合金成本因素的影响，成本项目比例变动较大。

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(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 375,841,450.26 元 ，占年度采购金额总额比例为 24.54%。

4、 费用

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	增减幅度（%）	备注
销售费用	6,536.00	4,640.45	40.85
管理费用	11,329.89	8,975.49	26.23
资产减值损失	1,264.90	-1,313.85
所得税费用	1,217.02	726.12	67.61

• （1）销售费用本期发生额比上期发生额增加40.85%，主要是剔除合金铝的销售规模扩 大所致。

• （2）管理费用本期发生额比上期发生额增加26.23%，主要是合金铝厂部分闲置固定资 产折旧计入管理费用以及职工薪酬增加所致。

• （3）资产减值损失本期发生额比上期发生额大幅增加，主要是往来款增加导致其坏账 准备增加以及存货跌价准备增加所致。

• （4）所得税费用本期发生额比上期发生额增加67.61%，主要是本年因合金铝停产其盈 利能力增加所致。

5、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

单位：元

5、 研发支出 (1)研发支出情况表	单位：元
本期费用化研发支出	52,653,282.76
研发支出合计	52,653,282.76
研发支出总额占净资产比例（%）	5.34
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.11

• 6、 现金流

单位：万元

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项目	2013.12.31	2012.12.31	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	18,431	28,617	-35.60
投资活动产生的现金流量净额	-11,523	-24,778
筹资活动产生的现金流量净额	-9,676	-1,591

• （1）经营活动产生的现金流量净额为18,430.76 万元，较去年同期减少35.60%。主要 原因是：受国家经济形势影响①本期营业收入下降；②存货较上年有所增长。

• （2）投资活动产生的现金流量净额为-11,522.56 万元，较去年同期大幅增长。主要是 因为：本期处置特种合金资产收到现金8,673 万元。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额为-9,676.10 万元，较去年同期大幅减少。主要是因 为本期偿还短期融资券。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

			主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入		营业成本		毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部 件制造业	1,209,434,569.76		887,332,018.88		26.63	-11.92	-22.32	增加9.82 个百分点
			主营业务分产品情况
分产品	营业收入		营业成本	毛利率 （％）		营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
汽车用活 塞	973,656,932.31		690,493,595.14	29.08		17.1	11.37	增加3.65 个百分点
船用活塞	70,339,685.61		51,670,306.10	26.54		0.08	-1.89	增加1.47 个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外	71,912,703.82	-20.79
国内	1,137,521,865.94	-11.3

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( 三 ) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

					单位：万元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	32,617.78	15.57	35,402.24	17.30	-7.87
应收票据	27,753.63	13.25	24,067.40	11.76	15.32
应收账款	30,198.01	14.42	23,937.83	11.70	26.15
存货	36,504.38	17.43	35,073.63	17.14	4.08
流动资产合 计	134,345.23	64.14	125,057.49	61.10	7.43
固定资产	58,832.62	28.09	62,350.45	30.46	-5.64
无形资产	14,044.77	6.71	14,164.70	6.92	-0.85
非流动资产 合计	75,110.44	35.86	79,608.97	38.90	-5.65
短期借款	43,465.62	20.75	20,965.62	10.24	107.32
应付票据	4,000.00	1.91	2,000.00	0.98	100
应付账款	12,682.77	6.06	8,478.90	4.14	49.58
预收账款	3,825.00	1.83	11,375.05	5.56	-66.37
其他应付款	5,713.50	2.73	1,871.43	0.91	205.30
其他流动负 债			30,000.00	14.66	-100.00
流动负债合 计	83,511.07	39.87	87,362.99	42.69	-4.41
长期借款	23,433.00	11.19	21,979.25	10.74	6.61
股本	21,167.06	10.11	16,282.35	7.96	30.00
盈余公积	6,738.13	3.22	6,186.77	3.02	8.91
未分配利润	41,102.84	19.62	36,074.98	17.63	13.94
归属于母公 司股东权益 合计	97,642.11	46.62	92,062.90	44.98	6.06
股东权益合 计	98,597.03	47.07	92,630.35	45.26	6.44

( 四 ) 核心竞争力分析

1、庞大客户资源

公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000 多个，广泛用

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于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴 动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北 汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电 气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

2、活塞行业国家标准的主导者

作为全国内燃机标准化技术委员会活塞活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞 产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标 准 9 项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。 3、技术优势明显，自主研发能力突出

公司始终致力于建设国际先进的软硬件技术开发平台，连续多年研发投入占产品营 业收入的比例超过 3%，引进国际高端的设备和软件资源，不断加强国际技术交流和合 作，率先创建了国家级企业技术中心、国家工程和认可实验室、企业博士后科研工作站， 在活塞设计开发技术、新材料开发应用等方面都居于国内领先地位和国际先进水平。

公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实 现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目 前已开展几十项实验项目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活 塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活 塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取得新突破，并已成为了国内活塞行业中具 备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第一家推出具有自主知识产权的整体锻 钢结构活塞的企业。

4、规模优势

公司是国内最大的活塞生产企业，多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝 座，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。凭借自主 研发到规模化工业生产的无缝连接，公司的主导产品较其主要国际竞争对手获得较明显 的成本竞争优势。

5、品牌优势和市场知名度

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公司自 1980 年开始使用“渤海”牌商标，经过近 30 年的使用，已经在行业广大消 费者中形成了良好的信誉和口碑，“渤海”商标获得“中国驰名商标”称号。公司连续 多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、江淮 动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量 优胜奖”等荣誉称号以及历届山东省著名商标荣誉称号。

6、质量管理优势

公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡量各项工作，先后通过 ISO9001、QS9000、TS16949、VDA6.1 等所有与汽车零部件生产相关的国际质量体系认 证。公司研发中心拥有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测 试系统，能够系统实现产品质量检测和性能试验分析验证。公司获得“2009 年山东省省 长质量奖”及“2010 年全国质量奖”。

( 五 ) 投资状况分析

• 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金 来源	签约方	投资份 额	投资期 限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否涉诉
银行理财	银 行 存款	招商银 行滨州 分行	2000万	7天	岁月流金	12000.00	12273.97	否
银行理财	银 行 存款	招商银 行滨州 分行	2000万	7天	岁月流金	9000.00	9589.04	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1000万	13天	金雪球优先 2号	10000.00	9917.81	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州	4000万	1天	金雪球优先 2号	2000.00	2191.78	否

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		分行
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	5000万	2天	金雪球优先 2号	12000.00	11232.88	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	5000万	14天	金雪球优先 2号	75000.00	76402.82	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	4000万	13天	金雪球优先 2号	60000.00	60638.28	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1000万	1天	金雪球优先 2号	1000.00	986.30	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1000万	25天	金雪球优先 2号	24000.00	24657.53	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1000万	27天	金雪球优先 2号	26000.00	26136.98	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	500万	12天	金雪球优先 2号	6000.00	6410.96	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1900万	22天	金雪球优先 2号	40000.00	41227.39	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1900万	24天	金雪球优先 2号	43000.00	43256.57	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	900万	4天	金雪球优先 2号	5000.00	5269.46	否
银行理财	银 行 存款	兴业银 行滨州 分行	1000万	23天	金雪球优先 2号	25000.00	27616.44	否
银行理财	银 行 存款	农行滨 州分行	3500万	4天	本利丰2期	8000.00	8821.92	否
银行理财	银 行 存款	农行滨 州分行	5000万	4天	本利丰2期	12000.00	12602.74	否
银行理财	银 行 存款	农行滨 州分行	5000万	8天	本利丰2期	25000.00	25205.48	否

2、 募集资金使用情况

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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 3、 主要子公司、参股公司分析

• （1）淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 2000 万人民币，总资产 6648.86 万元，利润总额 696.39 万元，净利润 520.27 万元。

（2）长春渤海活塞有限责任公司，主营业务范围内燃机活塞制造、机械配件加工等， 注册资本 5396 万人民币，总资产 2302.61 万元，利润总额-87.97 万元，净利润 -87.97 万 元。根据公司 2011 年 3 月 7 日董事会决议，因市场形势变化及公司发展需要，公司决 定关停长春渤海活塞有限责任公司产能，房屋及土地使用权正在处置过程中。

• （3）滨州渤海活塞技工学校，注册资本 50 万元人民币，总资产 464.77 万元，利润总额

• 0.52 万元，净利润 0.63 万元。

• （4）滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产 及销售，注册资本 2000 万人民币，总资产 7485.20 万元。利润总额 409.55 万元，净利 润 306.7 万元。

• (5)滨州博海联合动力部件有限公司，注册资本 100 万美元，主营业务范围汽车和发动机 零部件、机电产品的销售，总资产 780.96 万元，利润总额-2.53 万元，净利润-2.53 万元。

• 4、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• 一

• ( ) 行业竞争格局和发展趋势

从宏观经济政策走向看，中央经济工作会议明确 2014 年要继续坚持稳中求进的工 作总基调，把改革贯穿于经济社会发展各个领域各个环节，以改革促创新发展。十八届 三中全会和城镇化会议，为新型城镇化建设指明了方向，2014 年新型城镇化建设将进入 进入实质性推进阶段，也会为汽车工业的发展创造良好的机遇。从中长期来看，随着我 国居民生活水平的不断提高，汽车的钢性需求会持续存在。另外，随着汽车保有量的增 加，维修对汽车零配件也有很大的需求量。

随着汽车产业全球化进程的推进，国外整车生产企业开始面向全球采购汽车零部

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• 件，这将给国内主要汽车零部件生产企业带来更大的市场机遇。

依据经济形势和市场状况，公司也将继续执行稳中求进的总策略，围绕公司战略规 划，在稳进中求发展，在发展中求突破，在突破中求创新，在创新中求实效。 ( 二 ) 公司发展战略

公司秉承“以人为本”的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造 技术研发、管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、新材料三 个增长板块，实现三个增长目标。倾力营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和 谐氛围，构建学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实 现全球最佳汽车零部件供应商的企业愿景。

( 三 ) 经营计划

2014 年，公司将继续围绕市场变化，快速反应，灵活应对，充分发挥品牌优势，国 内市场寸土必争，国际市场得寸进尺，开拓创新，占据行业制高点，实现公司卓越发展。 2014 年计划实现营业收入 14.8 亿元。

1、围绕主业谋发展。立足活塞主业，非公开发行股票成功募投资金到位后，年产 800 万只高档轿车用活塞建设项目、200 万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、40 万只汽 车用高强化锻钢结构活塞制造项目等三个募投项目全面展开，活塞产能达到 3000 万只 以上。加快活塞销市场的开发，活塞镶圈完成年产 1000 万件产品的布局。不断延伸产 业链，促进项目的健康运行发展，形成公司新的经济增长点，实现公司做大做强的战略 目标。推进管理及生产标准化建设，分析市场信息，了解国家相关政策，做好欧 III、国 Ⅳ产品切换生产准备工作。

2、突出重点开新局。2014 年要加大高附加值、高端产品的开发力度，对新产品、新用 户的开发要有的放矢；针对高端主机用户，开展分级管理，从人力资源配置、设备配置 等方面统筹考虑，确保产品质量，打造用户放心的中高端产品；在产品和模具的开发、 设计阶段，提前考虑现场铸造工艺性、加工工艺性以及后期的整体使用寿命问题，提高 市场竞争力。

• 3、创新理念抓提升。创新质量沟通模式，提升顾客满意度，一线人员直接与顾客对接，

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既加深对顾客需求的认知度，又加强员工的质量责任感，同时提升顾客与我公司合作关 系。研发无接触式测量技术，提升质量控制水平，梳理目前的最终检验措施技术，对检 验的防错措施进行标准化运作。推行生产线自动检测，质量控制前移。

4、细化管理求实效。国内市场，要适应市场现状，严格按订单生产，小批量生产，减 少生产浪费和库存积压，提高竞争力。倒逼成本，逐步细化目标消耗考核，完善公司、 部门、班组三级组织绩效管理体系和高管、部门领导、班组长、基层员工四级个人目标 绩效管理体系。完善二级核算控制体系，规范原材料发放管理制度，细化、加强生产领 用、回收各环节的管理，节约生产成本。继续深化内部控制管理和审计监督。完善生产 班组预算管理流程，加强预算管理分析和改进，持续推动全面预算管理。

5、以人为本促和谐。继续完善岗位工资制度，充分考虑老员工的贡献绩效和新员工的 职业前程，让老员工有甜头，随着公司的发展有成就感和自豪感；新员工有奔头，随着 公司的前进有归属感和事业感，有效激发全体员工的工作热忱和主人翁精神。开拓新的 培训模式，提高培训成效，提高员工素质。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将继续配合市场开拓和经营需求，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优 化债务结构，同时积极探索、进一步开展多种渠道的融资方式，为公司的发展提供有效 的资金保障。

( 五 ) 可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

内燃机活塞主要用于汽车、工程机械、农业机械和船舶等行业，其生产和销售受宏 观经济影响，产业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引 致消费能力和产品需求的变动，将对内燃机活塞生产和销售带来影响。当宏观经济处于 上升阶段时，市场对商用车、乘用车、工程机械、发电设备、船舶的需求量增大，内燃 机产业尤其是发动机产业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，内燃机产业发 展放缓，产品销售受阻。公司作为内燃机零部件供应商，也必然受到经济周期波动的影 响。

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2、行业政策风险

公司主要产品为汽车发动机活塞。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国内经济发 展中具有极其重要的战略地位，政府亦通过汽车产业振兴规划刺激全球金融危机后的国 内经济发展。但如果宏观经济持续增长导致汽车产业投资过度，或者汽车消费导致环境 污染加剧和城市交通状况恶化，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影 响汽车零部件行业，进而给公司的生产销售造成不利影响。

3、担保风险

因公司所处行业为资金密集型行业，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求， 公司与所在地资产质量优、经营业绩好的企业采取互为担保的方式获得银行贷款。该等 担保事项根据《公司章程》等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述 被担保公司为发行人提供了反担保，而且上述公司目前均处于正常经营状态，对偿债能 力不构成威胁。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，或宏观经济增速回落导致 被担保公司业绩下滑，公司可能承担担保所产生的偿债风险。

三、 利润分配或资本公积金转增预案

• 一

• ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司上市以来始终关注对投资者的合理回报，公司章程规定了公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投 资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年 度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资 金留存公司的用途。公司分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事在董事会审议分红事项时充分发表了意见，公司积极通过电话等方式听取中小股东 对上市公司分红的意见和建议，中小股东的合法权益得到充分维护。公司将结合公司实 际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策， 细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资

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者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013年	0	0.25	0	8,198,740	60,025,542.07	13.66
2012年	0	0.26	3	4,233,411	41,956,552.28	10.09
2011年	0	0.5	0	8,141,175	100,386,061.54	8.1

四、 积极履行社会责任的工作情况

1、公司治理、股东保护方面。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公 司在重大事项上决策机制的完善与可控性。

公司严格按照有关法律、法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地 进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东 的合法权益。此外，公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等 多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信 度。公司建立了相对完善的治理结构，建立了一整套内控制度，报告期内公司共召开了 4 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。 公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、法规、 《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，

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确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东 平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

2、生态环境保护方面。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高 度重视环境保护和节能减排，大力发展循环经济，不断提高资源综合利用水平，切实推 进企业与环境的可持续发展。

3、职工权益保护。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类 企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。并通过提 高员工午餐补贴标准，组织在职职工和退休职工查体，关爱并资助有困难的患病员工等 方式，创建了和谐工作氛围。

4、社会公益方面。公司与市慈善总会联合开展了困难职工大病救助活动，共募集 救助资金 23 万元，救助了 29 名因病导致困难的职工。在“送温暖”活动中，从市总工 会帮扶中心申请到帮扶资金 1 万元，对病困职工进行救助。公司积极参与社会公益事业， 组织义工活动、慈心一日捐活动等。积极参加后勤保障旅，“生态文明村”建设等。 公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，在力所能及的范围内回馈社会。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案二

公司2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，向大会作公司 2013 年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表 审议：

2013 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作， 维护股东和公司的合法权益。

一、2013 年度公司监事会会议召开情况

2013 年度，公司监事会共召开了2 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：

1、公司第五届监事会第三次会议于2013 年 4 月25 日在公司二楼会议室召开，符 合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人。 会议审议并通过以下议案：1、《公司2012 年度监事会工作报告》；2、《公司2012 年度 财务决算报告》；3、《公司2012 年度利润分配预案》；4、《公司2012 年度内部控制自我 评价报告》；5、《公司2012 年度内部控制审计报告》；6、《公司2012 年度报告及摘要》； 7、《公司2013 年第一季度报告及摘要》；8、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明》。

2、公司第五届监事会第四次会议于2013 年8 月15 日在公司三楼会议室召开，应 参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议审议并通过以下议案：《公司2013 年半年度报告及摘要》。

二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见

2013 年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认

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真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:

（一）依法运作情况

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督， 认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法 律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职 务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公 司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利 益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范， 严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2013 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础

上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

• （四）公司关联交易情况

2013 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础

上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

• （五）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2013 年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• （六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信 息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司 在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行

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登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高 级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案三

公司2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2013 年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。结合公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、2013 年度的经营成果、现金流量 以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如 下：

一、基本情况

2013 年度公司实现营业总收入为 127,977.82 万元，同比下降 9.5% ；营业利 润 6,646.32 万元，同比增长 49.72%；净利润 6,080.86 万元，同比增长 42.32%；资产总 计为 209,455.66 万元，其中流动资产 134,345.23 万元，非流动资产 75,110.43 万元；负 债合计为 110,858.64 万元；所有者权益 98,597.03 万元，其中归属于母公司的所有者权 益 97,642.11 万元。

二、合并范围

1、合并范围发生变更的说明

公司与扬州五亭桥缸套有限公司、仪征双环活塞环有限公司、美国南方国际有限公 司共同出资组建滨州博海联合动力部件有限公司，持股比例 51%，本期纳入合并范围。

2、本期新纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司

名称	期末净资产	本期净利润
滨州博海联合动力部件有限公司	6,284,352.63	-25,347.37

三、财务状况

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1、2013 年公司资产负债变动情况及分析如下所示：

单位：万元

项 目	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	较上期变 动比例%
资 产	金额	占总资产 的比重	金额	占总资产 的比重
货币资金	32,617.78	15.57%	35,402.24	17.30%	-7.87%
应收票据	27,753.63	13.25%	24,067.40	11.76%	15.32%
应收账款	30,198.01	14.42%	23,937.83	11.70%	26.15%
存货	36,504.38	17.43%	35,073.63	17.14%	4.08%
流动资产合计	134,345.22	64.14%	125,057.49	61.10%	7.43%
固定资产	58,832.62	28.09%	62,350.45	30.46%	-5.64%
无形资产	14,044.77	6.71%	14,164.70	6.92%	-0.85%
非流动资产合计	75,110.44	35.86%	79,608.97	38.90%	-5.65%
资产总计	209,455.66		204,666.46		2.34%
短期借款	43,465.62	20.75%	20,965.62	10.24%	107.32%
应付票据	4,000.00	1.91%	2,000.00	0.98%	100.00%
应付账款	12,682.77	6.06%	8,478.90	4.14%	49.58%
预收账款	3,825.00	1.83%	11,375.05	5.56%	-66.37%
其他应付款	5,713.50	2.73%	1,871.43	0.91%	205.30%
其他流动负债		0.00%	30,000.00	14.66%	-100.00%
流动负债合计	83,511.07	39.87%	87,362.99	42.69%	-4.41%
长期借款	23,433.00	11.19%	21,979.25	10.74%	6.61%
负债合计	110,858.64	52.93%	112,036.11	54.74%	-1.05%
股本	21,167.06	10.11%	16,282.35	7.96%	30.00%
盈余公积	6,738.13	3.22%	6,186.77	3.02%	8.91%
未分配利润	41,102.84	19.62%	36,074.98	17.63%	13.94%
归属于母公司股 东权益合计	97,642.11	46.62%	92,062.90	44.98%	6.06%
股东权益合计	98,597.02	47.07%	92,630.35	45.26%	6.44%
负债和股东权益 总计	209,455.66		204,666.46		2.34%

注：（1）短期借款期末数比期初数增加 107.32%，主要是本期短期融资债券到期所致。

（2）应付票据期末数比期初数增加 100%，主要是销售规模扩大导致采购额增加所致。

（3）应付账款期末数比期初数增加 49.58%，主要是销售规模扩大导致采购额增加所致。

（4）预收账款期末数比期初数减少 66.37%，主要是归还预收款项导致。

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• （5）其他应付款期末数比期初数增加 205.30%，主要是本期收取铝厂履约保证金额以 及客户销售履约保证金增加所致。

• （6）其他流动负债期末数比期初数减少 100%，主要是短期融资债券到期还本付息所致。

• （7）股本期末数比期初数增加 30.00%，主要是本期资本公积转增股本所致。

• 2、2013 年公司现金流量构成变动情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万
项目	2013.12.31	2012.12.31	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	18,431	28,617	-35.60%
投资活动产生的现金流量净额	-11,523	-24,778
筹资活动产生的现金流量净额	-9,676	-1,591

• （1）经营活动产生的现金流量净额为 18,430.76 万元，较去年同期减少 35.60%。主要 原因是：受国家经济形势影响①本期营业收入下降；②存货较上年有所增长。

• （2）投资活动产生的现金流量净额为-11,522.56 万元，较去年同期大幅增长。主要是因 为本期处置特种合金资产收到现金 8,673 万元。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额为-9,676.10 万元，较去年同期大幅减少。主要是因 为本期偿还短期融资券。

• 四、经营成果

• 2013 年公司利润表变动情况及分析如下所示：

单位：万元

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项目	2013年度	2012年度	增减幅度%	备注
营业收入	127,977.82	141,418.93	-9.50%
营业成本	95,427.54	117,906.74	-19.07%
营业税金及附加	900.65	719.72	25.14%
销售费用	6,536.00	4,640.45	40.85%
管理费用	11,329.89	8,975.49	26.23%
财务费用	5,912.96	6,050.81	-2.28%
资产减值损失	1,264.90	-1,313.85
营业利润（亏损以“－”号填列）	6,646.32	4,439.17	49.72%
营业外收入	748.03	817.10	-8.45%
营业外支出	96.47	257.60	-62.55%
利润总额（亏损额以“－”号填列）	7,297.88	4,998.68	46.00%
所得税费用	1,217.02	726.12	67.61%
净利润（净亏损以“－”号填列）	6,080.86	4,272.56	42.32%
归属于母公司所有者的净利润	6,002.55	4,195.66	43.07%
基本每股收益	0.28	0.26	7.69%

注：（1）营业收入： 2012 年度受国内外经济形势的影响，我公司关停合金铝生产， 使公司营业收入减少；扣除特种合金销售收入 34,389.67 万元的影响，2013 年按可比口 径营业收入同比增长 19.57%。

• （2）营业成本本期发生额比上期发生额减少 19.07%，主要是合金铝停产所致，同时 -

• 也受原材料价格下降以及制造费用 折旧减少影响。

• （3）营业税金及附加本期发生额比上期发生额增加 25.41%，主要是合金铝停产导致

• 毛利率上升，增值税缴纳额增加所致。

• （4）销售费用本期发生额比上期发生额增加 40.85%，主要是剔除合金铝的销售规模

• 扩大所致。

• （5）管理费用本期发生额比上期发生额增加 26.23%，主要是合金铝厂部分闲置固定

• 资产折旧计入管理费用以及职工薪酬增加所致。

• （6）资产减值损失本期发生额比上期发生额增加 196.27%，主要是往来款增加导致

• 其坏账准备增加以及存货跌价准备增加所致。

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• （7）营业外支出本期发生额比上期发生额减少 62.55%，主要是本年处置非流动资产

• 损失减少所致。

• （8）所得税费用本期发生额比上期发生额增加 67.61%，主要是本年因合金铝停产其

• 盈利能力增加所致。

五、其他财务指标分析

• 1、成本分析

分行业情况：

单位：万元

分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
汽车零部 件制造业	原材料	54,056.27	60.92	81,999.14	71.78	-34.08%
	直接人工	16,282.54	18.35	15,257.04	13.36	6.72%
	制造费用	18,394.39	20.73	16,974.16	14.86	8.37%
	合计	88,733.20	100	114,230.33	100	-22.32%

注：受特种合金成本因素的影响，成本项目比例变动较大。

分产品情况：

单位：万元

分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
活塞类	原材料	54,056.27	60.92	48,557.06	71.78	11.33%
	直接人工	16,282.54	18.35	14,284.69	13.36	13.99%
	制造费用	18,394.39	20.73	15,795.15	14.86	16.46%
	合计	88,733.20	100	78,636.89	100	12.84%
合金铝	原材料			33,442.08	93.96
	直接人工			972.35	2.73
	制造费用			1,179.01	3.31
	合计			35,593.44	100

2、2013 年与 2012 年主要财务指标比较如下：

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项目	指标名称	2013年	2012年	备注
盈利能力	综合毛利率	26.63	16.81	原材料价格下降影响
	净资产收益率	6.33	4.65
偿债能力	资产负债率	52.93	54.74
	流动比率	1.61	1.43
	速动比率	1.17	1.03
营运能力	应收账款周转率	4.73	4.7
	存货周转率	2.67	3.3

以上为 2013 年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案四

公司2013 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会作公司 2013 年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股 东代表审议：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013 年度实现 归属于母公司的净利润 60,025,542.07 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定， 依法从2013 年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 5,513,534.73 元，本年度可 供股东分配的利润 54,512,007.34 元，加上以前年度未分配利润356,516,362.84 元， 2013 年度可供股东分配的利润为 411,028,370.18 元。

基于公司发展和股东利益等因素考虑，公司2013 年度利润分配预案为：以公司本 次非公开发行完成后的总股本327,949,619 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.25 元（含税），共计分配 8,198,740 元，剩余未分配利润结转下一年度。2013 年 度公司不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案五

公司2013 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2 号《年度报告的 内容与格式》，公司编制了2013 年年度报告和摘要，年报摘要已于2014 年4 月30 日刊 登在《中国证券报》和《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案六

山东滨州渤海活塞股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013 年的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2013 年度工作情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域 积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

赵树元：大专文化，高级经济师。历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省 体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员；现为退 休干部，任华纺股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、中通客车控股股份有限公 司及本公司独立董事。

王竹泉：管理学（会计学）博士，全国会计领军人才，教育部新世纪人才，享受国 务院政府特殊津贴专家。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院副院长兼会计 硕士(MPAcc)中心主任，同时兼任中国企业营运资金管理研究中心主任、《中国会计研究 与教育》主编、中国会计学会教育分会候任会长、中国会计学会财务成本分会常务理事

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等。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师等专业资格。现任青岛特锐德电气股份 有限公司、青岛双星股份有限公司及本公司独立董事。

王小鲁：大专学历, 经济管理专业。历任地区体改委任正科级秘书、综合科科长、 地委政治体制改革研究室副主任、地区体改委副主任、党组副书记、滨州市体改委主任、 党组书记、滨州市发展和改革委员会副主任、党组副书记、滨州市投资公司经理。2006 年9月退休后任滨州市创业发展投资有限公司总经理。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有 直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公 司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的 其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2013年度，公司董事会共召开董事会会议7次，股东大会会议4次。我们作为独立董 事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料， 并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业 知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权， 维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此 我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。出席有 关会议情况如下：

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独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东 大会次数
赵树元	7	7	0	0	4
王小鲁	7	7	0	0	4
王竹泉	7	7	0	0	4

（二）专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2013 年，按照公司董事会专门委员会 的相关工作细则的有关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配 等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2013年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司 的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考 察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报 公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（四）对年报编制、审计过程的监督

在公司2013年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规 定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安 排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与 年审注册会计师的沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通 和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时 按计划提交审计报告。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关 决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体 情况如下：

（一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关 联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准 对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序 符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符合中国 证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海 证券证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）的规定和要求。公司控股股东及其关 联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名与聘任的程序，均严格按照《公司法》、《公司 章程》等法律法规的相关规定。报告期内，我们审核了被提名的高级管理人员的简历， 认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。

公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理

人员2013 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了年度业绩预告及年度业

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绩快报，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务；本报告期内，未发生业绩预告变更情 况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。 在为公司提供审计服务工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循 独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务 所为公司 2014 年度会计和内部控制审计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司修订了章程并制定出公司未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划， 进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为，公司在保持自身稳健发展的同时兼顾 股东利益，制定了持续、稳定的分红政策。董事会制定分红管理制度和股东回报规划及 决策程序，符合国家法律法规及公司章程的相关规定，体现了公司对投资者特别是中小 投资者合理投资回报的重视。

根据有关规定，我们对公司2013年度利润分配预案进行了审核，我们同意此次利润 分配预案。我们认为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关 部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利 于公司的健康、持续发展。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公 司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司 信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2013 年度公司共发布临时公告 33 次，定期报告 4 次。公司的信息披露遵循了“公开、公平、 公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工

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作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

(十) 内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，制定了《内部控制规范实施方案》， 编制并正式颁发执行《内部控制手册》，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日 常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 进行了自我评价，形成了公司《2013 年度内部控制评价报告》，聘请了中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公司 2013 年度内部控制实施情况进行 审计并出具了审计报告。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司 治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项 的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益 和中小股东的合法权益。

2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东高度 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平 和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者 特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事： 赵树元、王小鲁、王竹泉

以上为 2013 年度公司独立董事述职报告，请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案七

董事会审计委员会2013 年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定，作为山东滨州渤海 活塞股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就 2013 年度履职情 况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由独立董事王竹泉、王小鲁及董事王云刚 3 名成员组 成。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2013 年度，公司董事会 审计委员会共召开 了 4 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。会议就公司年报、半 年报和季报审计、会计师事务所改聘等相关事项进行了审议。

三、审计委员会 2013 年度主要工作内容情况

1 、 2012 年年报审计工作中的履职情况

在公司 2012 年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照 《公司董事会审 计委员会议事规则》中年报工作规程规定，认真阅读了公司年度审计工作安排及相关资 料，与负责公司年报审计工作的注册会计师沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成

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年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会对公司财务报 告又进行了审阅，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2012 年度财务会计报表提 交董事会审核。

2 、监督及评估外部审计机构工作

公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告及内控审计机构山东汇德会计师事 务所有限公司执行 2012 年度财务报表及内控审计工作情况进行了监督评价，认为山东 汇德会计师事务所有限公司为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客 观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。

3 、指导内部审计工作

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司内部审计部门的工作材料，同 时督促公司内部审计机构严格按照相关法律法规以及 规范性文件的要求进行内部审 计，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

4 、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务 报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公 司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

5 、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规 定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司严格执行各项 法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层 规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此公司董事会审计委员会认为公司的 内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司内部控制的要求。

6 、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分 有效的沟通，公司董事会审计委员会在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调

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工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计 委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、 尽职尽责的履行了审计委员会的职责，较好地完成了公司交办的各项工作。在新的会计 年度内，公司董事会审计委员会将继续兢兢业业，尽职尽责的履行审计委员会的职责， 进一步完善和改进相关工作。

审计委员会：王竹泉、王小鲁、王云刚

以上为公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告，请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案八

公司2013 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司2013 年度内部控制自我评价报告》已于2014 年4 月30 日登载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案九

公司2013 年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公 司2013 年度内部控制审计报告》已于2014 年4 月30 日登载于上海证券交易所网站

• (http://www.sse.com.cn)。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案十

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2013 年 度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2014 年度财务审计 机构及内部控制审计机构。2013 年度财务审计费用45 万元，年度内部控制审计费用拟 定为 25 万元。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2014 年度审 计报酬事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案十一

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、鉴于公司于2014 年实施非公开发行股票，公司的注册资本、股本总额、股权 结构等发生变化，对《公司章程》做以下修订：

《公司章程》第六条修改为：

• “第六条 公司注册资本为人民币32794.9619 万元。”。

• 《公司章程》第十九条修改为：

• “第十九条 公司股份总数为32794.9619 万股，公司的股本结构为：普通股

• 32794.9619 万股。”。

二、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等 相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政 策的一致性、合理性和稳定性，对《公司章程》做以下修订：

《公司章程》第一百五十五条修改为：

“利润分配机制：

（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式 以方便社会股东参与股东大会表决。

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年度股东大会会议资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司

（二）调整利润分配政策的具体条件

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营 环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公 司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润 分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未 提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的具体内容

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序

公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利 润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。

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（六）现金分红和股利分配的条件

公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积 金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现 金方式分配利润。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过 股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金 分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案十二

关于增补独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会提名，增补蔡惟慈、魏安力先生为公司第五届董事会独立董事候选人 （蔡惟慈、魏安力先生简历附后）。该独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通 过。

请各位股东及股东代表审议。

蔡惟慈先生简历：男，1945 年2 月出生，大学学历，享受教授级待遇的高级工程师。 1968 年毕业于清华大学电机工程系工业企业电气化及自动化专业；1973 年后从事机械 工业行业管理工作，历任机械部计划司处长、司长、国家机械工业局总工程师；现任中 国机械工业联合会执行副会长、专家委员会副主任；兼任中国机械工程学会副理事长、 中国电机工程学会副理事长、中国国际工程咨询公司机械工业咨询专家组组长。

魏安力先生简历：男，1953 年 3 月出生，大学学历，高级工程师。原机械部、机械 委、机械电子工业部、机械工业部工程师、主任科员、副处长、处长。现任中国内燃机 工业协会副秘书长。

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2013 年度股东大会 议案十三

关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案

各位股东及股东代表：

因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保 期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 25000 万元的《贷款互 保协议》。

该互保协议已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议， 该互保协议公告已于2014 年4 月30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登 载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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2013 年度股东大会 议案十四

关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案

各位股东及股东代表：

因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保 期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 15000 万元的《贷款互 保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协商，公司同意在互保总额范围 内分别为山东华兴机械股份有限公司两家控股子公司山东华兴钢构有限公司、山东华兴 金属物流有限公司提供不超过 4400 万元和 10600 万元的担保，山东华兴机械股份有限 公司为该两笔担保提供反担保。

该互保协议已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议， 该互保协议公告已于2014 年4 月30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，并登 载于上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。

请各位股东及股东代表审议。

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