Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2011-014

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2010 年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决提案的情况

2、本次会议无新提案提交表决

一、会议召集、召开和出席情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司于2011 年4 月28 日在公司会议室召开了2010 年度 股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共5 名，代表股份80,882,560 股，占公司有 表决权股份总数的49.67%。会议由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员列席会 议。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议召开 合法、有效。

二、提案审议及表决情况

会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如下议案：

(一)、审议通过《公司 2010 年董事会报告》

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

(二)、审议通过《公司 2010 年监事会报告》

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

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弃权票0 股。

(三)、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

(四)、审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2010 年度实现归属于母 公司股东的净利润 122,005,427.27 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从 2010 年度税后净利润中提取 10%的法定盈余公积金 10,885,489.87 元，加上年初未分配利润 154,070,752.26 元，2010 年度可供股东分配的利润为 255,421,279.66 元。

拟以公司总股本 162,823,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 剩余未分配利润结转下一年度，不实施公积金转增。

表决结果：同意票 80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的 100%，反对票 0 股， 弃权票 0 股。

(五)、审议通过《公司 2010 年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

(六)、审议通过《公司董事会成员变动的议案》

同意公司董事李俊杰先生、许红岩女士因年龄原因辞去公司董事职务。

• 同意公司董事胡新民先生因工作变动原因辞去公司董事职务。

公司股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会提名李会涛为公司第四届董事会董 事候选人，经公司董事会审核，认为李会涛符合董事任职资格，同意李会涛为公司第四届 董事会董事候选人。

• 1、公司董事李俊杰先生因年龄原因辞去公司董事职务。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

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• 2、公司董事许红岩女士因年龄原因辞去公司董事职务。

• 表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• 3、公司董事胡新民先生因工作变动原因辞去公司董事职务。

• 表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• 4、选举李会涛为公司第四届董事会董事。

• 表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• （七）、审议通过《公司监事会成员变动的议案》

• 1、公司监事刘华瑞先生因工作原因辞去监事职务。

• 表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• 2、选举崔梅青为公司第四届监事会监事。

• 表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• (八)、审议通过《关于与滨州盟威斯林格缸套有限公司续签关联交易协议的议案》 为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、

• 公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威斯林格缸套有限公司续签了关联交易协议，具体 情况为：

• 2011 年 4 月6 日，公司与滨州盟威斯林格缸套有限公司续签了《原料采购协议》，本

• 协议履行期限为2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。

• 表决结果：同意票 80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

• 弃权票0 股。

• （九）、审议通过《关于与滨州盟威摩擦副有限公司续签关联交易协议的议案》 为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、

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公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威摩擦副有限公司续签了关联交易协议，具体情况 为：

2011 年 4 月6 日，公司与滨州盟威摩擦副有限公续签了《产品销售协议》，本协议履 行期限为2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

（十）、审议通过《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、

公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签了关联交易协议，具体情 况为：

2011 年4 月6 日，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签了《原料供应协议》，本协 议履行期限为2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

（十一）、审议通过《关于修改公司章程的议案》

（一）鉴于公司董事会成员变更为七人且公司不再设置副董事长，《公司章程》第六十 七条第一款修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。”；

《公司章程》第一百零六条修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人。”；

• 《公司章程》第一百一十一条修改为：“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。”；

• 《公司章程》第一百一十三条修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

• 数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。

（二）为建立稳定的对投资者的投资回报机制，《公司章程》第一百五十五条修改为： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取 现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

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公司可以进行中期现金分红。

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会 审议决定。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

（十二）、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计 机构的议案》

公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

（十三）、审议通过《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期 限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 2.5 亿元的《贷款 互保协议》。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

（十四）、审议通过《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期 限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 2.5 亿元的《贷款 互保协议》。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股，

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弃权票0 股。

（十五）、审议通过《关于与滨化集团股份有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与滨化集团股份有限公司签订了互保期限为 一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 5000 万元的《贷款互保 协议》。

表决结果：同意票80,882,560 股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0 股， 弃权票0 股。

三、其他事项

本次股东大会聘请了北京市君致律师事务所王海青律师进行现场见证，并出具了法律 意见书，认为：公司2010 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》 之规定；出席公司2010 年度股东大会的人员资格合法有效；公司2010 年度股东大会的表 决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

• (一)山东滨州渤海活塞股份有限公司2010 年度股东大会决议。

(二)北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2010 年度股东大会 的法律意见书。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

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