Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2007

Mar 9, 2007

证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-001

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议 暨召开2006 年度股东大会的通知

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会 议于2007 年 2 月 26 日以书面或传真形式发出通知，于2007 年 3 月 8 日在公 司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9 人，实际参加会议董事9 人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事 长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：

一、《公司2006 年度董事会工作报告》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

二、《公司2006 年度总经理工作报告》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、《公司2006 年度财务决算报告》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

四、《公司2006 年度利润分配方案》

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，2006 年度公司实现 净利润12,670,749.69 元，提取10%的法定盈余公积金 1,368,692.11 元，加上 年初未分配利润92,301,166.48 元，2006 年度可供股东分配的利润为 103,603,224.06 元。根据公司2006 年度实际经营情况，公司2006 年度暂不进 行利润分配，也不实施公积金转增。公司不进行现金利润分配的原因和用途： 由 于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的 可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司

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2006 年度虽盈利但不进行现金利润分配，公司将实现的利润投入到技术改造项 目中。

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

五、《公司2006 年度报告及摘要》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

六、《关于成立四个董事会专业委员会的议案》

根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门的规定，为加强公司治理，提升 董事会决策效率，公司决定成立董事会战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专业 委员会。

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

七、《关于公司注册地路名和门牌号更改及对公司章程中公司住所进行相应 修改的议案》

接滨州市地名委员会办公室通知，随着开发区路网建设的需要，开发区内路名 和门牌号作适当调整，公司所在地原路名和门牌号为“滨州市渤海二十路 999 号”， 现更改为“滨州市渤海二十一路 569 号”，公司章程中的原公司住所地为“滨州市渤 海二十路 999 号”相应变更为“滨州市渤海二十一路 569 号”。

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

八、《关于2007 年继续执行关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、 公正、公开、定价公允的原则，2005 年，公司与相关关联方签署了关联交易协 议，具体情况为：

1、2005 年4 月12 日，公司与滨州盟威BBS 轮毂有限公司签署了《原料供 应协议》，本协议履行期限为2005 年1 月1 日起至2007 年12 月31 日止。

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2、2005 年2 月3 日，公司与滨州盟威制造有限公司签署了《土地使用权租 赁协议》，本协议履行期限为2005 年1 月1 日起至2052 年9 月2 日止。 2007 年，公司将继续执行上述协议。

按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，由于上述两个关联交易协 议涉及不同的关联董事，因此，对公司2007 年继续履行上述两个关联交易实行 分别审议和表决。

继续履行《原料供应协议》的表决结果：本项议案同意票8 票（关联董事李 俊杰回避表决），反对票0 票，弃权票0 票。

继续履行《土地使用权租赁协议》的表决结果：本项议案同意票6 票（关联 董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

九、《关联方占用资金情况的专项报告》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构 的议案》

公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机 构。

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000 万元综合授信提供担 保的议案》

本公司为山东滨州亚光毛巾有限公司向兴业银行济南分行申请综合授信额 度人民币5000 万元提供担保，担保期限为一年。由于公司累计为山东滨州亚光 毛巾有限公司担保达到2 亿元，按照从严掌握的原则，本议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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十二、《关于聘任季军为公司副总经理的议案》

根据工作需要，经总经理林风华提名，聘任季军为公司副总经理。 本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、《关于召开2006 年度股东大会的议案》

本项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

经公司董事会研究，决定召开公司2006 年度股东大会，具体事宜如下： （一）会议时间及地点

会议时间：2007 年 4 月 2 日上午9：00

会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室

（二）会议议题

• 1、《公司2006 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2006 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2006 年度财务决算报告》

• 4、《公司2006 年度利润分配方案》

• 5、《公司2006 年度报告及摘要》

• 6、《关于成立四个董事会专业委员会的议案》

7、《关于公司注册地路名和门牌号更改及对公司章程中公司住所进行相应修

改的议案》

• 8、《关于2006 年继续执行关联交易协议的议案》

• 9、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的

• 议案》

10、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000 万元综合授信提供担保的 议案》

11、《关于变更公司监事的议案》

（三）会议出席对象

1、截止2007 年 3 月 26 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东；

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• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议股东的授权代表。

• （四）会议登记办法

• 1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股

• 凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可 为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身 份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。

• 2、登记时间：2007 年 3 月 30 日

上午8：30-11：30 下午14：00-17：00

• 3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室 （五）其它事项

• 1、会议会期半天，费用自理；

• 2、联系地址：

电话：0543——3288656 3288868 传真：0543——3288899 邮编： 256602 联系人： 季军 顾欣岩

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附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞 股份有限公司2006 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 二ＯＯ七年三月十日

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附件一：

山东滨州渤海活塞股份有限公司 独立董事对公司相关问题的独立意见

一、关于公司2006 年度关联交易的审核意见

公司对2006 年的关联交易已进行了充分披露。公司2006 年的关联交易保证 了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司 的盈利水平，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法 规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，在关联方回避的情况下表 决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

二、关于公司2007 年继续执行相关关联交易的独立意见

山东滨州渤海活塞股份有限公司于2007 年3 月8 日召开三届四次董事会， 会议审议了《关于2007 年继续执行关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有 关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易，并在参与了董事会会 议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案 时,关联董事回避表决，公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容， 其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了 公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允， 不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司 2006 年度股东大会审议批准。

三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006 年修订） 的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责

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的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表 以下专项说明和独立意见：

1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至2006 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与有关 关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。

2、公司2006 年度未发生向其他法人、个人提供担保的情况。

四、关于公司2006 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我 们在对公司2006 年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和 了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下:

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证 公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑， 公司2006 年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有 效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。 我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维 护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批 准，程序合法。

独立董事：文宗瑜 陆家祥 邢峥

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