Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2005

May 10, 2005

山东滨州渤海活塞股份有限公司

年度股东大会资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2004 年度股东大会资料

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2005 5 年 月

山东滨州渤海活塞股份有限公司

年度股东大会资料

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2004 年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会 的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保

• 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在 会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容 应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有 义务认真负责地回答股东提问。

• 六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安

• 排，维护好股东大会秩序。

• 七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

• 1、报告并审议《公司 2004 年董事会报告》；

• 2、报告并审议《公司 2004 年监事会报告》；

• 3、报告并审议《公司 2004 年度财务报告》；

• 4、报告并审议《公司 2004 年度利润分配方案》；

• 5、报告并审议《2004 年度报告及摘要》；

• 6、报告并审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 7 、报告并审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

• 8、报告并审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

• 9、报告并审议《募集资金使用管理办法》；

• 10、报告并审议《关于与滨州盟威 BBS 轮毂有限公司签署供应原材料协议的议案》；

• 11、报告并审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构

• 的议案》；

• 12 、股东发言和提问；

• 13、投票表决；

• 14 、统计投票结果；

• 15、宣布投票结果；

• 16、宣读股东大会决议；

• 17 、见证律师出具法律意见书；

• 18、会议结束。

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2004 议案一：公司 年董事会报告

各位股东和股东代表：

2004 我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 年董事会报告》，该报告已经公司二届 十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年在宏观调控的大环境下，公司面临市场增长放缓、产品价格下降、原材料价格 上涨等因素带来的不利影响，在此情况下，公司不断加大产品结构调整的力度，提高新产 品开发能力，强化内部管理，搞好技术改造，挖掘生产潜力，加强市场营销，保证了公司 生产经营稳步发展。

2004 年在保障日常生产经营不受影响的前提下，按照滨州市城市统一规划，公司将生 产经营地迁到滨州盟威高新技术工业园，改善了公司的生产经营环境，打开公司的增长空 间。随着公司搬迁和重大投资项目陆续投产，公司的产能和高附加值产品比重大幅提高， 报告期内实现主营业务收入 66042 万元，比上年同期增长 23.39% ；实现利润总额 6277 万 元，比上年同期增长 7.15% ；实现净利润 4002 万元，比上年同期增长 13.95% 。

同时，公司为优化工艺生产路线，摒除二次熔炼工序，提高生产效率，自筹资金对电 解熔炼进行了投资和技术改造，实现了由铝合金电解生产直接进行活塞毛坯浇铸，延长了 产业链，增强了公司综合竞争力。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

公司经营范围：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零 部件、摩托车及零部件的生产、销售；铝箔的生产、销售；汽车（不含小轿车）销售。

“ 公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司，多年来公司秉承 科技创 ” 造市场、诚信铸就品牌 的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，先后荣获全国质量效益型 100 先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国 家最佳汽车零部件 供应商等多项国家级荣誉称号。

——- 30 350 1000 公司主导产品 直径 毫米到 毫米的高性能活塞，品种达 多个，广泛用 于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械领域，为国内外多家著名主机生产厂 家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

公司精益求精地打造高新技术制造平台，拥有国内同行业惟一的国家级企业技术中心 和企业博士后工作站，建设具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装 备全部实现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造等核心技术领域，

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达到了与国际先进水平同步。公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡 量各项工作，先后获得 ISO9000 、 QS9000 、 TS16949 、 VDA6.1 等国际质量体系认证。 (2) 主营业务分行业情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
交通运输设备制造业	660,415,224.04	100	143,482,501.42	100
其中:关联交易
合计	660,415,224.04	/	143,482,501.42	/
内部抵消		/		/
合计	660,415,224.04		143,482,501.42

(3) 主营业务分产品情况表

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
汽车用活塞	472,319,041.58	71.52	118,828,750.23	82.82
摩托车用活塞	6,820,378.25	1.03	-1,214,157.86	-0.85
农机用活塞	118,590,258.00	17.96	15,958,072.79	11.12
船用活塞	40,299,976.00	6.10	9,405,694.17	6.56
其他	22,385,570.21	3.39	504,142.09	0.35
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计

0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 元。 (4) 主营业务分地区情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
东北地区	65,167,000.00	9.87	14,158,250.49	9.87
华东地区	355,886,300.00	53.89	77,320,229.28	53.89
西南地区	61,779,500	9.35	13,422,278.70	9.35
其他	177,582,424.04	26.89	38,581,742.94	26.89
其中:关联交易
合计	660,415,224.04	/	143,482,501.42	/
内部抵消		/		/
合计

• (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

: : 单位 元 币种 人民币

			单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
交通运输设备制造业	660,415,224.04	514,454,174.76	22.10
汽车用活塞	472,319,041.58	351,717,671.18	25.53
农机用活塞	118,590,258.00	102,187,114.26	13.83

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

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				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
滨州渤海机 械有限公司	生产加工	活塞、铝箔的生产加工	360万美元	36,668,050.59	652,704.63
淄博渤海活 塞有限责任 公司	生产加工	活塞毛坯及活塞半成品的 生产加工、活塞镶环的生产 加工	9,810,000	54,689,777.16	3,400,212.49

3 、主要供应商、客户情况

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	186,883,211.68	占采购总额比重	23.15
前五名销售客户销售金额合计	184,151,267.24	占销售总额比重	27.88

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 虽然公司在 年保持了稳定的发展速度，但公司面临的经营环境不容乐观，交通运 输、工程机械等行业受宏观调控影响较大，原材料和能源价格持续上涨，使中间产品生产 2004 企业受到挤压。由于季节、产业链延长等原因，造成 年底公司库存大幅增加，经营性 2005 现金流出现负值，公司已经高度关注并采取了应对措施。公司 年将提高技术产品开发 能力和调整优化产品结构，开拓新市场尤其是海外市场，强化内部管理尤其是客户管理、 库存管理和成本控制，提高公司的赢利能力，促进公司健康持续发展。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 267,725,461.45 元人民币，比上年增加 67,434,832.89 元人民币， 33.67 增加的比例为 ％。

1 、募集资金使用情况

公司于 2004 年通过首次发行募集资金 303,970,000.00 元人民币，已累计使用 297,743,238.42 元人民币，其中本年度使用 297,743,238.42 元人民币，尚未使用 6,226,761.58 元人民币，尚未使用募集资金继续用于设计开发评价一体化研究环保节能型活塞项目。 公司已按照上市承诺，将募集资金投入到募集资金项目中。 2 、承诺项目使用情况

					单位:元 币种:人民币 实际收 益 是否 符合 计划 进度 是否 符合 预计 收益 是 / 是 / 是 / / /	单位:元 币种:人民币 实际收 益 是否 符合 计划 进度 是否 符合 预计 收益 是 / 是 / 是 / / /	单位:元 币种:人民币 实际收 益 是否 符合 计划 进度 是否 符合 预计 收益 是 / 是 / 是 / / /
承诺项目名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	预计收 益	实际收 益	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
节能环保发动机活塞项目	190,510,000	否	198,810,000.00			是	/
发展轿车发动机活塞改造 项目	80,000,000	否	83,960,000.00			是	/
设计开发评价一体化研究 环保节能型活塞项目	21,200,000	否	14,973,238.42			是	/
合计	291,710,000	/	297,743,238.42			/	/

1) 节能环保发动机活塞项目

项目拟投入 190,510,000 元人民币，实际投入 198,810,000.00 元人民币，已完成 100% ，

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2004 2004 由于该项目于 年公司搬迁后逐步达产，部分效益已经体现于 年度，其产能将在 其后年度根据市场情况陆续释放。

• 2) 发展轿车发动机活塞改造项目

项目拟投入 80,000,000 元人民币，实际投入 83,960,000.00 元人民币，已完成 100% ， 2004 2004 由于该项目于 年公司搬迁后逐步达产，部分效益已经体现于 年度，其产能将在 其后年度根据市场情况陆续释放。

• 3) 设计开发评价一体化研究环保节能型活塞项目

项目拟投入 21,200,000 元人民币，实际投入 14,973,238.42 元人民币，已完成 70.63% 。

• 3 、非募集资金项目情况

• 1) 活塞生产经营管理与产品设计开发信息化项目

公司出资 86,000,000 元人民币投资该项目，已完成 98% 。

• 2) 车用关键零部件可重构加工技术研究

公司出资 20,200,000 元人民币投资该项目，已完成 100% 。

• 3) 发展车用大功率活塞技术改造项目

公司出资 78,000,000 元人民币投资该项目，已完成 64% 。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 （％）
总资产	1,171,116,328.10	703,405,575.96	467,710,752.14	66.49
主营业务利润	143,482,501.42	138,591,983.68	4,890,517.74	3.53
净利润	40,022,784.48	35,123,574.42	4,899,210.06	13.95
现金及现金等价物净增加额	85,368,533.75	35,215,395.94	50,153,137.81	142.42
股东权益	564,314,603.06	225,726,478.87	338,588,124.19	150.00

（五）新年度经营计划

2005 在 年，公司将通过加大技术开发力度、调整产品结构，增强产品盈利能力，通过 强化内部管理和资金调度，加强成本控制、节约挖潜，使公司的生产经营保持了稳步增长。 1 、围绕经营目标，加大市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，提高公司的市场竞争 能力。

• 2 、加快新产品研发步伐，增强自主技术开发能力，提高竞争实力和发展后劲。

• 3 、深化管理体制改革，加强人力资源管理，培育健康向上的企业文化。

• （六）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1)2004 年 2 月 12 日公司召开二届五次董事会，本次会议审议通过以下议案：一、审 2003 2003 议通过总经理 年度工作报告；二、审议通过董事会 年度工作报告；三、审议通 2003 2003 过公司 年度财务报告；四、审议通过公司 年度利润分配预案及公司股票发行前

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利润归属的议案；五、审议通过聘请山东汇德会计师事务所的议案；六、审议通过延长公 2004 司公开发行上市股票有效期限的议案；七、审议通过 年经营计划和财务预算方案；八、 审议通过活塞生产经营管理与产品设计开发信息化项目；九、审议通过车用关键零部件可 RMS 2004 重构加工（ ）技术研究项目；十、审议通过召开 年度股东大会议案。

2)2004 年 4 月 20 日公司召开二届六次董事会，本次会议审议通过以下议案：审议通 2004 过《山东滨州渤海活塞股份有限公司 年第一季度报告》。

3)2004 年 5 月 22 日公司召开二届七次董事会，本次会议审议通过以下议案：一、审 议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司投资者关系管理制度》；二、审议通过《山东滨州 渤海活塞股份有限公司信息披露制度》；三、审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司募 集资金使用管理办法》；四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；五、审议通过生产办 公场所搬迁的决议。

4)2004 年 8 月 18 日公司召开二届八次董事会，本次会议审议通过以下议案：审议通 2004 过《山东滨州渤海活塞股份有限公司 年半年度报告及摘要》。

5)2004 年 10 月 28 日公司召开二届九次董事会，本次会议审议通过以下议案：审议通 2004 过《山东滨州渤海活塞股份有限公司 年第三季度报告》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格执行了股东 大会的决议。

1 2003 ）按照 年度股东大会通过的关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的议案， 董事会全权办理了公司发行上市有关事宜，公司成功发行普通股股票并上上海证券交易所 上市。

2 2003 2003 2003 ）按照 年度股东大会审议通过的 年度利润分配方案，以 年末总股本 6854.9 万股为基数，向全体股东每股派送现金红利 0.10 元，该利润分配方案实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润 40,022,784.48 元， 提取 10% 的法定盈余公积金 4,511,237.76 元和 5% 的法定公益金 2,255,618.88 元，加上未分 配利润 74 ， 812 ， 942.34 元， 2004 年度可供股东分配的利润为 108,068,870.18 元。根据公 司实际经营情况，拟按照公司 2004 年末总股本 10854.9 万股为基数，每 10 股派送现金红 1.50 利 元（含税）。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 以下为引用注册会计师说明内容：

2004 “ ” 我们接受委托，对 年度山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称 贵公司 ）大 股东及其关联方资金占用情况进行了审计。有关资料由贵公司负责，我们的责任是对本年

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度贵公司大股东及其关联方资金占用情况发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会 计师独立审计准则》和中国证监会有关通知的规定进行的，在审计过程中，我们结合贵公 司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 关联方资金占用及偿还情况

						单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
资金占用方	与上市公司关 系	期 初 数	本年增加数	本年减少数	期 末 数	占用 方式	占用原 因	偿还 方式
滨州盟威BBS 轮毂有限公司	关联人（与公司 同一董事长）	0	1,746,738.55	1,746,738.55	0	销售 材料 款	每月结 算一次	货币 资产

BBS 滨州盟威 轮毂有限公司中外合资经营企业，主要生产车用铝合金轮毂，其主要原 料为液态铝合金，轮毂公司目前不具备生产液态铝合金的条件，为此，经与该公司协商， 本公司同意为其提供液态铝合金原料，双方约定销售材料款每月结算一次。

（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》精神，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和 落实，现将有关情况说明如下：

经过审慎查验，公司严格按照法律法规及《公司章程》中对外担保的有关规定，控制 50% 了对外担保的风险，报告期内未发现公司为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、 2004 12 31 任何非法人单位或个人提供担保的情况，截止 年 月 日，公司不存在对外担保事 项。

请各位股东及股东代表审议。

2004 议案二：公司 年监事会报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2004 年监事会报告》，该报告已经公司二届 六次监事会审议通过，现提交股东大会。

（一）监事会的工作情况

1 2004 2 12 、 年 月 日公司召开二届三次监事会，会议审议通过以下议案：一、审议通 2003 2003 过 年度监事会工作报告；二、审议通过公司 年度财务报告；三、审议通过公司 2003 2003 董事、高级管理人员 年度履行职责情况报告；四、审议公司 年度关联交易情况 报告。

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2 2004 8 18 、 年 月 日公司召开二届四次监事会，会议审议通过以下议案：审议通过《山 2004 东滨州渤海活塞股份有限公司 年半年报及摘要》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认 为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、 法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时， 能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时 有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范， 严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。山东汇德会计师事务所有限公司为 公司出具了无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发

生。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2004 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上 进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2004 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上 进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。 请各位股东及股东代表审议。

2004 议案三：公司 年财务报告

各位股东和股东代表：

2004 我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 年财务报告》，该报告已经公司二届十 一次董事会审议通过，现提交股东大会。

2004 年度公司财务决算已经山东汇德会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报 告。现对公司 2004 年度决算报告如下：

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其中:货币资金	14438	5902	144.63%
应收帐款	7472	5682	31.50%
存 货	25282	13076	93.35%
长期投资	460	509
固定资产	59761	39072	52.95%
其中:固定资产原价	57510	29171	97.15%
在建工程	13655	19800	-31.04%
资产总额	117112	70341	66.49%
流动负债	37832	30787	22.88%
其中:应付票据	8025	2373	238..18%
应付帐款	9994	4585	117.97%
长期借款	20792	15135	37.38%
股东权益	56431	22572	150.00%
负债及股东权益	117112	70341	66.49%

• 1、货币资金 2004 年末比同期增加 8536 万元，主要是公司在搞好募集资金项目的同时，

• 实施了发展车用大功率活塞技术改造项目等，加大在建工程投入所致；办理银行承兑汇票 保证金增加。

• 2、应收帐款同期增长 1790 万元，主要是随着销售规模的扩大，客户占用资金增加所

• 致。这其中主要为主机厂欠款，无锡柴油机厂等五家主机厂欠款 5045 万元，占全部应收帐 款的 60％。

• 3、存货同期增长 12206 万元，其中库存商品增长 6458 万元，主要是主机厂推行“零

• 库存”，占用供应商资金；产品分组组别增多，增加库存；销售规模扩大，为应对市场需求 增加库存。在制品占用增加 4462 万元，主要是生产规模扩大，工艺路线延长所致。

• 4、固定资产原值同期增长 28339 万元，主要是募集资金及其他项目完工转资所致。

• 5、应付票据余额同期增长 5652 万元，公司充分运用银行承兑汇票结算方式，办理应

• 付帐款结算，降低资金成本。

• 6、应付帐款同期增长 5409 万元，主要是年末采购原材料及工程物资款增加所致。

二、告期内经营业绩 （合并） 单位：万元

项 目	2004 年度数据	2003 年度数据	增长(减少)%
一、主营业务收入	66042	53523	23.39%
主营业务成本	51445	39324	30.82%
二、主营业务利润	14348	13859	3.53%
其他业务利润	936	544	72.1%
营业费用	2372	2166	9.51%
管理费用	5216	4932	5.76%
财务费用	1116	855	30.53%
三、营业利润	6579	6450	2.00%
投资收益	-48	-48
营业外收支净额	-254	-545	53.40%
四、利润总额	6277	5857	7.17%

• 1、主营业务收入同期增长 12519 万元，增幅 23.39％。主要是汽车用活塞增长较快，

• 同期增长 11557 万元。

• 2 4.4 、销售毛利率同比降低 ％，主要为原材料价格上涨及公司搬迁费用增加所致。

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• 3、其他业务利润同期增长 392 万元，主要是对子公司的材料销售所致。

• 4、营业费用同比增长 206 万元，主要是运费增长 180 万元；差旅费增长 30.5 万元。

• 5、管理费用同比增长 284 万元，主要是修理费增加 101 万元；折旧费增加 157.6 万元；

• 劳动保险费、运输费增加所致。

三、告期主要财务指标

指标名称	2004 年度	2003 年度	指标名称	2004 年度	2003 年度
资产负债率	50.9%	66.5%	净资产收益率	7.09%	17.2%
流动比率	1.48	0.97	每股净资产	5.2	3.29
速动比率	0.82	0.55	每股净收益	0.37	0.51

• 1、资产负债率同比降低 15.6 个百分点，主要是 2004 年 4 月募集资金到位所致。

• 2 、净资产收益率降低较大，主要是股票发行后，净资产增加较大，而相关项目还没有

• 完全发挥效益。

• 3、流动比率、速动比率同比提高，主要是随着生产规模的扩大，流动资金占用增大，

• 存货、应收帐款等都有增长。

• 4、每股净收益同比减少 0.14 元／股，计算口径差异，2004 年加权平均每股收益 0.4061

元。

5、2005 年是公司发展的关键年。第一是要加快募集资金项目及其他技改项目的实施， 已经投入使用的，争取早日发挥效益。积极调剂资金保证其他项目按时完成。第二进一步 强化运营成本的控制和资金安全控制，细化二级核算体系，根据公司生产工艺的改变，完 善考核体系；公司将制定资金管理使用控制办法，在保证资金安全的同时，提高资金使用 效益，运用多种操作手段，降低资金成本。

请各位股东及股东代表审议。

2004 议案四：公司 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

2004 我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 年度利润分配预案》，该议案已经公司 二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2004 年度公司实现净利润 40,022,784.48 元， 提取 10%的法定盈余公积金 4,511,237.76 元和 5%的法定公益金 2,255,618.88 元，加上未 分配利润 74，812，942.34 元，2004 年度可供股东分配的利润为 108,068,870.18 元。根 据公司实际经营情况，拟按照公司 2004 年末总股本 10854.9 万股为基数，每 10 股派送现 金红利 1.50 元（含税）。

请各位股东及股东代表审议

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2004 议案五：公司 年年度报告及其摘要

各位股东和股东代表：

2004 我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 年年度报告及其摘要》，该议案已经公 司二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

2 公司按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 号《年度报告 的内容与格式》（2004），编制山东滨州渤海活塞股份有限公司 2004 年年度报告和摘要，年 报摘要已于 2005 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，年报全文登载于上 海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。文本见附件。

请各位股东及股东代表审议

议案六：关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案已经公司 二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、公司章程以及其他法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际 情况，对公司章程作如下修改：

一、原公司章程第五条：“公司住所：山东省滨州市渤海六路 680 号 邮政编码： 256631。”

修改为：“第五条 公司住所：山东省滨州市渤海二十路 999 号 邮政编码：256602。” 二、原公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。”

修改为：“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、在原公司章程第四十五条后新增两条，作为公司章程的第四十六条、第四十七条。 “第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

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东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

• 过 20％的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

“第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，积极采取措施，通过各 种方式和途径，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开股东大会审议事项 包括公司章程第四十六条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行 网上投票制度。股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使 表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决 方式。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指 引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

四、以下各条序号依次顺延。

五、原公司章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。” 修改为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方 式通知公司股东。

公司股东大会审议公司章程第四十六条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间和投票程序。 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

• 六、原章程第五十条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

• 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。”

修改为：“第五十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会 议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

（一）股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

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• 1 、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证

• 以及法人股股东有效持股凭证。

• 2 、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效

• 持股凭证。

（二）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大 会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大 会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者 网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。”

七、原章程第六十三条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。”

修改为：“第六十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外， 还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”

• 八、在原公司章程第六十五条后新增一条，作为公司章程的第六十八条。 “第六十八条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行

• 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

• 过 20％的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

• 九、以下各条序号依次顺延。

• 十、原公司章程第六十八条增加一款作为第二款，修改为：

• “第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

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十一、原公司章程第七十六条后增加一条：

“第八十条 公司应制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序以及股 东大会对董事会的授权原则及具体的授权内容。股东大会议事规则作为本章程的附件，由 董事会制定，股东大会批准。”

十二、以下各条序号依次顺延。

十三、在原章程第五章第一节后新设一节“独立董事”作为第二节，第五章内其下各 节序号依次顺延。

十四、新设“独立董事”一节的内容为以下各条：

“第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

1 “第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

“第九十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

“第九十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

“第一百条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

“第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

“第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。”

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董

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事可以不再履行职务。

十五、以下各条序号依次顺延。

十六、原公司章程第九十六条增加一款，作为第二款，修改为：“第一百零七条 董事 会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。”

十七、原公司章程第一百零五条：“董事会会议应当由二分之一以上（即五名以上）的 董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。”

修改为：“第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上（即五名以上）的董事出 席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 其中，对涉及对外担保作出决议需全体董事的三分之二通过。”

• 十八、删除原公司章程第一百一十二条：“公司的独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

十九、以下各条序号依次顺延

二十、原公司章程第一百五十一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 修改为：“第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近 3 年 未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

请各位股东及股东代表审议。

议案七、关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案 已经公司二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

《股东大会议事规则》按照《公司章程》和相关法律法规进行了修订，已全文刊载于 上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。文本见附件。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八、关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，该议案已 经公司二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

《董事会议事规则》按照《公司章程》和相关法律法规进行了修订，已全文刊载于上 海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。文本见附件。 请各位股东及股东代表审议。

议案九、《募集资金使用管理办法》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《募集资金使用管理办法》，该议案已经公司二届七 次董事会审议通过，现提交股东大会。

公司按照有关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，已全文刊载于上海证券交易 所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN。文本见附件。

请各位股东及股东代表审议。

BBS 议案十、关于与滨州盟威 轮毂有限公司签署供应原材料协议的

议案

各位股东和股东代表：

BBS 我受董事会委托，向股东大会汇报《关于与滨州盟威 轮毂有限公司签署供应原材 料协议的议案》，该议案已经公司二届十一次董事会审议通过，现提交股东大会。

滨州盟威 BBS 轮毂有限公司（以下简称轮毂公司）为中外合资经营企业，轮毂公司主 要生产车用铝合金轮毂，其主要原料为液态铝合金，轮毂公司目前不具备生产液态铝合金 的条件，同时，向其提供液态铝合金可以提高公司液态铝合金的产量，充分利用公司的产 能。因此，公司与轮毂公司协商起草了原材料购销协议，鉴于本公司董事长同时兼任轮毂 公司的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 该关联交易公告已于 2005 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。协议文本

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见附件。

请各位股东及股东代表审议。

2005 议案十、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 年度 审计机构的议案；

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向股东大会汇报《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议案》，该议案已经公司二届十一次董事会审议通过，现提交股东大 会。

山东汇德会计师事务所有限公司已连续为公司提供了 6 年审计服务，其审计能力符合 公司的要求，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构。 请各位股东及股东代表审议。

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