Bohai Automative Systems Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 14, 2005

600960 2005-006 证券代码： 证券简称：滨州活塞 编号：临

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第 2005 4 1 2005 十一次会议于 年 月 日以书面或传真方式发出通知，于 年 4 12 月 日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事会 成员、高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

2004 一、审议通过了《公司 年董事会报告》 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 2004 二、审议通过了《公司 年总经理工作报告》 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 2004 三、审议通过了《公司 年度财务报告》 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

2004 四、审议通过了《公司 年度利润分配方案》

2004 经山东汇德会计师事务所有限公司审计， 年度公司实现净利润 40,022,784.48 元，提取 10%的法定盈余公积金 4,511,237.76 元和 5% 的法定公益金 2,255,618.88 元，加上未分配利润 74，812，942.34 元， 2004 年度可供股东分配的利润为 108,068,870.18 元。根据公司实际经 2004 10854.9 10 营情况，拟按照公司 年末总股本 万股为基数，每 股派 1.50 送现金红利 元（含税）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。 2004 五、审议通过了《公司 年年度报告及其摘要》；

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的具体情

• 况，拟对公司章程进行相应的修改和补充，详见上海证券交易所网站。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的具体情

• 况，拟对公司股东大会议事规则进行修改，详见上海证券交易所网站。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的具体情

• 况，拟对公司董事会议事规则进行修改，详见上海证券交易所网站。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

2

BBS 九、审议通过了《关于与滨州盟威 轮毂有限公司签署供应原材 料协议的议案》；

详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司日常关联交易公告》。 BBS 鉴于本公司董事长李俊杰同时兼任滨州盟威 轮毂有限公司董事 长，因此在表决该议案时回避表决，该议案表决结果：八票同意，零票 反对，零票弃权。

十、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议案》；

2005 公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 年度 审计机构。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

2004 十一、审议通过了关于召开 年年度股东大会的有关事宜。 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

（一）会议时间及地点

2005 5 18 9:00 会议时间： 年 月 日上午

999 会议地点：山东省滨州市渤海二十路 号山东滨州渤海活塞股份 有限公司会议室

（二）会议议题

• 1 2004 、公司 年董事会报告；

• 2 2004 、公司 年监事会报告；

• 3 2004 、公司 年度财务报告；

• 4 2004 、公司 年度利润分配方案；

3

• 5 、关于修改《公司章程》的议案；

• 6 、关于修改股东大会议事规则的议案；

• 7 、关于修改董事会议事规则的议案；

• 8 2004 、审议募集资金使用管理办法（二届七次董事会通过，公告见

• 5 25

• 年 月 日《中国证券报》、《上海证券报》）；

• 9 BBS 、关于与滨州盟威 轮毂有限公司签署供应原材料协议的议案；

• 10 2005 、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 年度审

• 计机构的议案；

11 2004 、 年度报告及摘要

• （三）会议出席对象

• 1 2005 5 10 、截止 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算

公

司上海分公司登记在册的本公司股东；

• 2 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3 、因故不能出席会议股东的授权代表。

• （四）会议登记办法

1 、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐 户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人 证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印 件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦 请注明“股东大会登记”字样）。

• 2 2005 5 11 12 、登记时间： 年 月 日、 日

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8 30-11 30 14 00-17 00 上午 ： ： 下午 ： ：

• 3 999 、登记地点：山东省滨州市渤海二十路 号山东滨州渤海活塞

• 股份有限公司董事会办公室

（五）其它事项

• 1 、会议会期半天，费用自理；

• 2 999 、联系地址：山东省滨州市渤海二十路 号

0543 3288868 电话： ——

0543 3288899 传真： ——

256602 邮编：

联系人：季军

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 二ＯＯ五年四月十五日

附：授权委托书

授权委托书

/ / 兹全权委托 先生 女士代表我单位 个人出席山东滨州渤 2004 海活塞股份有限公司 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案

一、原公司章程第五条：“公司住所：山东省滨州市渤海六路 680 号 邮政编码： 256631。”

修改为：“第五条 公司住所：山东省滨州市渤海二十路 999 号 邮政编码： 256602。”

二、原公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。”

修改为：“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、在原公司章程第四十五条后新增两条，作为公司章程的第四十六条、第四十 七条。

“第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

• 到或超过 20％的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案

“第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，积极采取措施，通 过各种方式和途径，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开股东大会 审议事项包括公司章程第四十六条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投 票平台，实行网上投票制度。股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式的一种表决方式。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工 作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上 市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

四、以下各条序号依次顺延。

五、原公司章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。”

修改为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以 公告方式通知公司股东。

公司股东大会审议公司章程第四十六条所列事项的，应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间和投票程序。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

六、原章程第五十条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。”

修改为：“第五十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登 记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

（一）股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

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1 、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人 身份证以及法人股股东有效持股凭证。

2 、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书 和有效持股凭证。

（二）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公 司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细 则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。”

七、原章程第六十三条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。”

修改为：“第六十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过 外，还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”

• 八、在原公司章程第六十五条后新增一条，作为公司章程的第六十八条。 “第六十八条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

• 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

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到或超过 20％的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

• 九、以下各条序号依次顺延。

• 十、原公司章程第六十八条增加一款作为第二款，修改为：

• “第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会

• 上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 十一、原公司章程第七十六条后增加一条：

“第八十条 公司应制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序以 及股东大会对董事会的授权原则及具体的授权内容。股东大会议事规则作为本章程的 附件，由董事会制定，股东大会批准。”

十二、以下各条序号依次顺延。

• 十三、在原章程第五章第一节后新设一节“独立董事”作为第二节，第五章内其

• 下各节序号依次顺延。

十四、新设“独立董事”一节的内容为以下各条：

“第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

• 1

• “第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以

• 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

• “第九十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

• 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、

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提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

“第九十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

“第一百条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

“第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

“第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。”

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。

十五、以下各条序号依次顺延。

十六、原公司章程第九十六条增加一款，作为第二款，修改为：“第一百零七条 董 事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。”

十七、原公司章程第一百零五条：“董事会会议应当由二分之一以上（即五名以 上）的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。”

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案

修改为：“第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上（即五名以上）的 董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。其中，对涉及对外担保作出决议需全体董事的三分之二通过。”

十八、删除原公司章程第一百一十二条：“公司的独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

十九、以下各条序号依次顺延

二十、原公司章程第一百五十一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 修改为：“第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近 3 年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。”

二十一、除上述修改外，公司章程条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化， 内容不变。

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2005 年 4 月 12 日

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