BOHAE BREWERY CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 보해양조(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 7일
권 유 자:	성 명: 보해양조주식회사주 소: 전남 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15)전화번호: 061-240-5700
작 성 자:	성 명: 유찬욱부서 및 직위: 경영지원팀 대리전화번호: 061-240-5715

<의결권 대리행사 권유 요약>

보해양조(주)본인2025년 03월 07일2025년 03월 26일2025년 03월 12일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 보해양조(주)보통주44,5370.03본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)창해에탄올최대주주보통주29,895,93821.49최대주주-임선자특수관계인보통주1,026,1200.74특수관계인-임진이특수관계인보통주607,4310.44특수관계인-임성우특수관계인보통주1,693,9601.22특수관계인-보해매실농원(주)기타의특수관계법인보통주600,2880.43기타의특수관계법인-임지선발행회사임원보통주50,0000.04등기임원-임재웅발행회사임원보통주174,5100.13미등기임원-김준발행회사임원보통주62,4890.04등기임원-최지만발행회사임원보통주20,0000.01미등기임원-이홍훈발행회사임원보통주32,0000.02미등기임원-34,162,73624.56-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박정조보통주0직원직원-심현수보통주700직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 07일2025년 03월 12일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2024년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 16일 09시 ∼ 2025년 3월 25일 17시삼성증권 인터넷 및 모바일 주소http://vote.samsungpop.com

1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

보해양조(주)http://www.bohae.co.kr/홈페이지-회사소개-기업정보(IR)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부 2. 우편접수 가능 -주소 : 전남 목포시 호남로 68번길 36, 보해양조 2층 총무정보팀 (TEL 061-240-5700 , 우편번호 58728) - 접수 기간 : 2025년 3월 12일 ~ 2025년 3월 26일 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 9시전남 목포시 호남로 68번길 36 보해양조 4층, 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 16일 09시 ∼ 2025년 3월 25일 17시삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com1) 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

엔데믹 이후 글로벌 경제가 완만히 회복세로 접어들고 있으나, 국내외 금리 인상 기조, 높은 물가, 미·중 무역환경 변동성 등이 여전히 2025년 경제 전반에 부담 요인으로 작용하고 있습니다.

국내에서는 가계부채 누적, 부동산 시장 재조정, 내수 경기 부진 등이 복합적으로 맞물려 기업과 가계 모두 체감경기 개선에 어려움을 겪을 것으로 보입니다. 또한 미국 대선 결과에 따른 무역·통화정책 변화, 중국 시장 동향 등 대외 변수 역시 수출 및 투자심리에 영향을 줄 전망입니다.

이처럼 불확실성이 지속되는 가운데, 국내 기업들은 내수시장의 한계를 극복하기 위해 해외 판로 개척과 신제품·신사업 발굴에 적극 나서고 있습니다. 최근에는 프리미엄화 또는 독창적인 콘셉트를 내세운 제품 전략을 통해 차별화된 경쟁력을 확보하려는 움직임이 한층 강화되고 있습니다.

글로벌 주류시장은 점차 양극화되는 추세를 보이고 있습니다. 펜데믹 이후, 의식적으로 술을 마시지 않는 '소버 큐리어스(Sober Curious)’트렌드가 부상하면서 주류와 음료의 경계가 모호해지고, 동시에 확실한 양조장의 아이덴티티나 스토리텔링을 갖춘 제품을 선택하는 '가치 소비’패턴이 더욱 강해지고 있습니다. 특히 선진국에서는 밀레니얼 세대 이후의 젊은 층을 중심으로 무알콜 제품에 대한 수요가 증가함에 따라, 글로벌 주류회사들은 제품 카테고리를 확장하고 저도수 제품 출시를 늘리며 시장에 대응하고 있습니다.

반면 국내 주류시장은 2024년에 이어 양극화된 소비 경향이 한층 더 두드러질 것으로 예상됩니다. 기존의 소주·맥주 중심 대중 주류 시장 규모는 점차 축소되고, 프리미엄 제품이나 명확한 차별화를 가진 주류를 선호하는 소비층이 증가함에 따라 시장이 점차 세분화되고 있습니다.

가정용 시장에서는 온라인 주류 판매 플랫폼을 통해 다양한 주류를 찾는 소비자가 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2025년에는 편의점(CVS)·대형마트 등 기존 오프라인 유통사가 온라인 플랫폼을 더욱 확장·고도화함으로써, 가정용 주류 구매가 시간과 장소의 제약을 거의 받지 않을 것으로 전망됩니다. 또한 수입·프리미엄 증류주·저도주 등 '새로운 술’에 대한 호기심이 높은 소비자층이 늘면서, 온라인 리뷰·커뮤니티의 영향력도 한층 강화될 것으로 보입니다.

유흥용 시장은 사회적 거리두기 완화로 인한 일시적 반등 후, 소비자 음주 빈도 자체가 감소하는 추세와 맞물려 전통적 유흥 채널의 볼륨이 전반적으로 정체 또는 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 대응해 기존 주류 제조사들은 유흥업소에만 의존하지 않고, 배달·O2O 플랫폼 또는 이슈성 콘텐츠(콜라보레이션, 팝업스토어, 밈 마케팅 등)를 적극 도입하여 소비자의 자발적 주문을 유도하려고 합니다. 특히 2025년에는 유튜브·SNS 라이브 등 실시간 소통 채널을 활용한 신제품 이벤트나, 유흥업소와 협업한 경험형 매장 운영 등 체험 마케팅이 더욱 활발해질 것으로 전망됩니다.

이처럼 국내 주류시장의 세분화가 가속화되면서, 큰 규모의 캠페인보다는 니치 마켓 공략과 시즌 상품 개발 등 게릴라 형태의 효율적 마케팅 활동에 집중하고 있으며, 세일즈 또한 한정된 국내 시장을 넘어 글로벌 시장으로 확장되고 있습니다.

보해 또한 이러한 주류시장 변화를 반영해, 제품별 라인업 전문성 강화, 특정 지역 시장을 위한 현지화 제품 개발, 특정 고객을 타깃으로 한 니치마켓 주류 개발 등 효율적인 마케팅 전략을 추진하고 있습니다. 동시에 해외시장 신규 수요처 발굴을 위해 글로벌 브랜디드 콘텐츠를 제작하는 등 국내외 활동을 확대해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 연결ㆍ별도재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표
제 73 기 2024.12.31 현재
제 72 기 2023.12.31 현재
보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
자산
유동자산	57,393,799,529	56,289,797,484
현금및현금성자산	17,571,938,887	13,059,378,872
단기금융상품	652,398,441	3,368,899,107
매출채권	14,430,522,428	13,424,129,307
단기미수금 및 기타채권	728,222,618	480,179,869
선급주세	913,486,264	1,188,372,402
재고자산	22,345,584,945	23,294,501,284
기타유동자산	751,645,946	1,474,336,643
비유동자산	81,318,065,971	87,010,949,290
장기미수금 및 기타채권	1,199,435,281	1,576,424,196
금융리스채권	27,773,841	28,084,143
기타금융자산	3,162,817,316	6,347,829,603
투자부동산	8,478,345,493	8,600,938,253
유형자산	59,580,691,030	64,890,470,964
무형자산	736,410,608	793,912,558
사용권자산	1,654,095,088	1,165,237,192
종속기업 및 관계기업 투자주식	4,394,849,302
순확정급여자산	1,235,322,387	1,601,401,005
이연법인세자산	848,325,625	2,006,651,376
자산총계	138,711,865,500	143,300,746,774
부채
유동부채	43,173,429,441	60,764,404,535
매입채무	3,940,643,443	6,268,438,311
단기미지급금 및 기타채무	12,135,936,453	15,880,022,729
단기차입금	21,338,054,268	22,424,006,634
유동성장기차입금	3,309,346,669	13,535,830,000
유동 리스부채	643,664,779	592,602,274
기타 유동부채	1,805,783,829	2,063,504,587
비유동부채	8,614,902,738	2,522,452,786
장기차입금	6,487,076,669	963,090,000
장기미지급금 및 기타채무	50,000,000	100,000,000
비유동 리스부채	994,752,848	592,755,078
기타장기급여부채	1,083,073,221	866,607,708
부채총계	51,788,332,179	63,286,857,321
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	86,923,533,321	80,013,889,453
자본금	69,572,819,500	69,572,819,500
주식발행초과금	11,173,345,994	13,961,581,410
기타자본구성요소	3,245,296,927	4,032,302,695
이익잉여금(결손금)	2,932,070,900	(7,552,814,152)
자본총계	86,923,533,321	80,013,889,453
자본과부채총계	138,711,865,500	143,300,746,774

연결 포괄손익계산서
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
매출	87,624,248,943	93,084,785,144
매출원가	60,402,471,519	67,021,065,579
매출총이익	27,221,777,424	26,063,719,565
판매비와관리비	24,711,814,342	28,867,421,498
영업이익(손실)	2,509,963,082	(2,803,701,933)
기타영업외수익	7,404,228,957	546,725,954
기타영업외비용	897,418,075	304,394,418
금융수익	619,424,126	523,158,306
금융원가	1,831,185,790	1,883,295,176
법인세비용차감전순이익(손실)	7,805,012,300	(3,921,507,267)
법인세비용(수익)	1,444,648,305	(366,439,040)
당기순이익(손실)	6,360,363,995	(3,555,068,227)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	6,360,363,995	(3,555,068,227)
기타포괄손익	549,279,873	1,112,677,421
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(296,636,047)	1,007,005,882
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(787,005,768)	183,968,152
지분법 이익잉여금 변동	1,632,921,688
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)		(78,296,613)
당기총포괄이익(손실)	6,909,643,868	(2,442,390,806)
포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	6,909,643,868	(2,442,390,806)
주당이익
보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	46	(26)
보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)	46	(26)
구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	46	(26)
구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)	46	(26)

연결 자본변동표
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (기초자본)	69,572,819,500	16,770,731,213	3,926,631,156	(7,813,901,610)	82,456,280,259		82,456,280,259
당기순이익(손실)				(3,555,068,227)	(3,555,068,227)		(3,555,068,227)
지분법 이익잉여금 변동
결손금보전		(2,809,149,803)		2,809,149,803
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익			183,968,152		183,968,152		183,968,152
해외산업환산손익			(78,296,613)		(78,296,613)		(78,296,613)
순확정급여부채의 재측정요소				1,007,005,882	1,007,005,882		1,007,005,882
전환권 행사
2023.12.31 (기말자본)	69,572,819,500	13,961,581,410	4,032,302,695	(7,552,814,152)	80,013,889,453		80,013,889,453
2024.01.01 (기초자본)	69,572,819,500	13,961,581,410	4,032,302,695	(7,552,814,152)	80,013,889,453		80,013,889,453
당기순이익(손실)				6,360,363,995	6,360,363,995		6,360,363,995
지분법 이익잉여금 변동				1,632,921,688	1,632,921,688		1,632,921,688
결손금보전		(2,788,235,416)		2,788,235,416
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익			(787,005,768)		(787,005,768)		(787,005,768)
해외산업환산손익
순확정급여부채의 재측정요소				(296,636,047)	(296,636,047)		(296,636,047)
전환권 행사
2024.12.31 (기말자본)	69,572,819,500	11,173,345,994	3,245,296,927	2,932,070,900	86,923,533,321		86,923,533,321

연결 현금흐름표
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
영업활동현금흐름	2,866,545,925	941,849,403
당기순이익(손실)	6,360,363,995	(3,555,068,227)
당기순이익조정을 위한 가감	4,512,516,871	11,269,998,432
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(6,826,669,663)	(5,315,487,627)
법인세납부	189,858,763	(43,094,750)
이자수취	246,977,946	257,965,352
이자지급	(1,840,832,237)	(1,758,259,777)
배당금수취	224,330,250	85,796,000
투자활동현금흐름	8,331,148,168	(4,140,252,502)
단기금융상품의 취득	(8,079,318,274)	(1,025,000,000)
단기금융상품의 처분	9,195,556,465	1,060,000,000
유동당기손익인식금융자산의 취득	(206,922,400)	(94,000,000)
유동당기손익인식금융자산의 처분	1,926,966,386	262,826,765
당기손익인식금융자산의 취득	(248,758,652)	(455,195,952)
당기손익인식금융자산의 처분
금융리스자산의 처분	5,000,000	5,000,000
유형자산의 취득	(3,447,154,153)	(3,970,824,755)
유형자산의 처분	8,867,902,500	85,846,423
무형자산의 취득	(35,950,380)	(16,570,521)
투자부동산의 취득		(50,000,000)
단기대여금의 감소	10,416,676	2,083,332
장기대여금의 취득
장기대여금의 처분		55,077,250
보증금의 증가	(180,000,000)
보증금의 감소	523,410,000	736,000
연결실체의 변동		(231,044)
재무활동현금흐름	(6,685,134,078)	(381,683,585)
단기차입금의 증가	61,962,609,628	47,256,937,123
단기차입금의 상환	(63,048,561,994)	(37,132,930,489)
리스부채의 상환	(896,685,050)	(905,770,219)
장기차입금의 증가	10,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	(14,702,496,662)	(9,599,920,000)
전환사채전환비용의 납입
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,512,560,015	(3,580,086,684)
기초현금및현금성자산	13,059,378,872	16,639,465,556
기말현금및현금성자산	17,571,938,887	13,059,378,872

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

재무상태표
제 73 기 2024.12.31 현재
제 72 기 2023.12.31 현재
보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
자산
유동자산	57,393,799,529	56,289,797,484
현금및현금성자산	17,571,938,887	13,059,378,872
단기금융상품	652,398,441	3,368,899,107
매출채권	14,430,522,428	13,424,129,307
단기미수금 및 기타채권	728,222,618	480,179,869
선급주세	913,486,264	1,188,372,402
재고자산	22,345,584,945	23,294,501,284
기타유동자산	751,645,946	1,474,336,643
비유동자산	80,924,219,805	87,010,949,290
장기미수금 및 기타채권	1,199,435,281	1,576,424,196
금융리스채권	27,773,841	28,084,143
기타금융자산	3,162,817,316	6,347,829,603
투자부동산	8,478,345,493	8,600,938,253
유형자산	59,580,691,030	64,890,470,964
무형자산	736,410,608	793,912,558
사용권자산	1,654,095,088	1,165,237,192
순확정급여자산	1,235,322,387	1,601,401,005
종속기업 및 관계기업 투자주식	3,896,940,116
이연법인세자산	952,388,645	2,006,651,376
자산총계	138,318,019,334	143,300,746,774
부채
유동부채	43,173,429,441	60,764,404,535
매입채무	3,940,643,443	6,268,438,311
단기미지급금 및 기타채무	12,135,936,453	15,880,022,729
단기차입금	21,338,054,268	22,424,006,634
유동성장기차입금	3,309,346,669	13,535,830,000
유동 리스부채	643,664,779	592,602,274
기타 유동부채	1,805,783,829	2,063,504,587
비유동부채	8,614,902,738	2,522,452,786
장기차입금	6,487,076,669	963,090,000
장기미지급금 및 기타채무	50,000,000	100,000,000
비유동 리스부채	994,752,848	592,755,078
기타장기급여부채	1,083,073,221	866,607,708
부채총계	51,788,332,179	63,286,857,321
자본
자본금	69,572,819,500	69,572,819,500
주식발행초과금	11,173,345,994	13,961,581,410
기타자본구성요소	(1,523,831,574)	(732,276,041)
이익잉여금(결손금)	7,307,353,235	(2,788,235,416)
자본총계	86,529,687,155	80,013,889,453
자본과부채총계	138,318,019,334	143,300,746,774

포괄손익계산서
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
매출	87,624,248,943	93,084,785,144
매출원가	60,402,471,519	67,021,065,579
매출총이익	27,221,777,424	26,063,719,565
판매비와관리비	24,711,814,342	28,867,421,498
영업이익(손실)	2,509,963,082	(2,803,701,933)
기타영업외수익	6,783,377,686	306,552,883
기타영업외비용	897,418,075	304,394,418
금융수익	748,118,126	523,158,306
금융원가	1,831,185,790	1,883,295,176
법인세비용차감전순이익(손실)	7,312,855,029	(4,161,680,338)
법인세비용(수익)	1,341,787,435	(366,439,040)
당기순이익(손실)	5,971,067,594	(3,795,241,298)
기타포괄손익	544,730,108	1,190,974,034
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(791,555,533)	183,968,152
확정급여부채의 재측정요소	(296,636,047)	1,007,005,882
지분법 이익잉여금 변동	1,632,921,688
당기총포괄이익(손실)	6,515,797,702	(2,604,267,264)
주당이익
보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	43	(28)
보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)	43	(28)
구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	43	(28)
구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)	43	(28)

자본변동표
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (기초자본)	69,572,819,500	16,770,731,213	(916,244,193)	(2,809,149,803)	82,618,156,717
당기순이익(손실)				(3,795,241,298)	(3,795,241,298)
결손금보전		(2,809,149,803)		2,809,149,803
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익			183,968,152		183,968,152
지분법 이익잉여금 변동
순확정급여부채의 재측정요소				1,007,005,882	1,007,005,882
전환권 행사
2023.12.31 (기말자본)	69,572,819,500	13,961,581,410	(732,276,041)	(2,788,235,416)	80,013,889,453
2024.01.01 (기초자본)	69,572,819,500	13,961,581,410	(732,276,041)	(2,788,235,416)	80,013,889,453
당기순이익(손실)				5,971,067,594	5,971,067,594
결손금보전		(2,788,235,416)		2,788,235,416
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익			(791,555,533)		(791,555,533)
지분법 이익잉여금 변동				1,632,921,688	1,632,921,688
순확정급여부채의 재측정요소				(296,636,047)	(296,636,047)
전환권 행사
2024.12.31 (기말자본)	69,572,819,500	11,173,345,994	(1,523,831,574)	7,307,353,235	86,529,687,155

현금흐름표
제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 73 기	제 72 기
영업활동현금흐름	2,866,545,925	941,849,403
당기순이익(손실)	5,971,067,594	(3,795,241,298)
당기순이익조정을 위한 가감	5,243,093,905	11,510,171,503
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(6,826,669,663)	(5,315,487,627)
법인세납부	(151,421,870)	(43,094,750)
이자수취	246,977,946	257,965,352
이자지급	(1,840,832,237)	(1,758,259,777)
배당금수취	224,330,250	85,796,000
투자활동현금흐름	8,331,148,168	(4,140,021,458)
단기금융상품의 취득	(8,079,318,274)	(1,025,000,000)
단기금융상품의 처분	9,195,556,465	1,060,000,000
유동당기손익인식금융자산의 취득	(206,922,400)	(94,000,000)
유동당기손익인식금융자산의 처분	1,926,966,386	262,826,765
당기손익인식금융자산의 취득	(248,758,652)	(455,195,952)
당기손익인식금융자산의 처분
장기금융리스자산의 처분	5,000,000	5,000,000
유형자산의 취득	(3,447,154,153)	(3,970,824,755)
유형자산의 처분	8,867,902,500	85,846,423
무형자산의 취득	(35,950,380)	(16,570,521)
투자부동산의 취득		(50,000,000)
단기대여금의 감소	10,416,676	2,083,332
장기대여금의 취득
장기대여금의 처분		55,077,250
보증금의 증가	(180,000,000)
보증금의 감소	523,410,000	736,000
재무활동현금흐름	(6,685,134,078)	(381,683,585)
단기차입금의 증가	61,962,609,628	47,256,937,123
단기차입금의 상환	(63,048,561,994)	(37,132,930,489)
리스부채의 상환	(896,685,050)	(905,770,219)
장기차입금의 증가	10,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	(14,702,496,662)	(9,599,920,000)
전환사채전환비용의 납입
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,512,560,015	(3,579,855,640)
기초현금및현금성자산	13,059,378,872	16,639,234,512
기말현금및현금성자산	17,571,938,887	13,059,378,872

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제73기 : 2024년 01월 01일 부터	제72기 : 2023년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지	2023년 12월 31일 까지
처리예정일 : 2025년 03월 26일	처리확정일 : 2024년 03월 26일

과 목	제 73 기		제 72 기
Ⅰ. 이익잉여금(미처리결손금)		7,307,353,235		(2,788,235,416)
1. 미처분이익잉여금(전기이월미처리결손금)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(296,636,047)		1,007,005,882
3. 관계기업투자주식 취득(금융자산과 대체)	1,632,921,688
4. 회계정책의 변경
5. 당기순이익(손실)	5,971,067,594		(3,795,241,298)
Ⅱ. 잉여금처분액(결손금처리액)		(7,307,353,235)		2,788,235,416
1. 자본잉여금이입액	(7,307,353,235)		2,788,235,416
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		0		0

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이홍훈	1967.12.23	사내이사	-	해당사항없음	이사회
최지만	1971.01.09	사내이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이홍훈	보해양조(주)경영본부장	2022-2023	보해양조(주) 호남영업본부장	없음
2023~2025	보해양조(주) 경영진단실장
2025 ~현재	보해양조(주) 경영본부장
최지만	보해양조(주)정업본부장	2011-2013	창해에너지어링 감사	없음
2024~2025	보해양조(주) 영업본부장
2025 ~현재	보해양조(주) 정업본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이홍훈 사내이사 후보자이홍훈 사내이사 후보자는 당사 회계팀장, 호남영업본부장, 경영진단실장 등을 역임하고 현재는 당사의 경영본부장으로서 총무, 구매, 재경, 인사, IT 등 경영지원 관련 업무 전반을 책임지고 있습니다. 이와 같은 경영 전반에 대한 폭 넓은 경험 및 높은 이해도를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장 및 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함. 2. 최지만 사내이사 후보자최 지만 사내이사 후보자는 당사 마케팅팀장, 영업본부장 등을 역임하고 현재는 당사의 정업본부장을 수행하면서 영업부문의 운영 효율성을 극대화하기 위한 비전과 전략을 제시하고 총괄하는 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 급변하는 대외 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하는 바 향후에도 당사의 매출신장에 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서(이홍훈).jpg 확인서(이홍훈) 확인서(최지만).jpg 확인서(최지만)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김인주	1955.02.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김인주	보해양조(주)상근감사	1986~2024	광주광역시스키협회 회장	해당사항없음
2015~현재	사)무등산무돌길협의회 상임의장
2022~현재	보해양조(주) 상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 김인주는 다양한 협의회를 구성하고 활동한 경험을 바탕으로 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단되며 지난 3년간 당사의 상임감사로서 감독의무를 충실하게 이행하여 회사의 경영투명성 제고에 기여하였습니다. 앞으로도 회사의 준법경영강화와 경영투명성 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 확인서(김인주).jpg 확인서(김인주)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	497,682,000원
최고한도액	2,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	31,100,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음