AGM Information • Apr 30, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Toplantı Tarihi | : 30 Nisan 2024-Saat 14:00 |
|---|---|
| Toplantı Yeri | : Sheraton İstanbul Levent Hotel. Büyükdere Cad. No:3-4 4.Levent Kağıthane P.K. 34330 İstanbul/Türkiye |
| Toplantı Başkanı | :Sedat GÖÇGÜNER Finans ve Mali İşler Bölüm Başkanı |
| Tutanak Yazmanı | : Fatih ŞANLI İç Denetim Bölüm Başkanı |
| Oy Toplama Memuru | : Emin YETİK Bütçe ve Raporlama Müdürü |
| Bakanlık Temsilcisi | : Turgut KÖSE |
Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 30/04/2024 günü saat 14.00'de aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 26.04.2024 tarih ve 96227544 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sayın Turgut KÖSE gözetiminde toplanılmıştır.
Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve şirketin ana sözleşmesinde öngörüldüğü gibi, gündem ve mevzuat uyarınca talep edilen açıklayıcı bilgileri de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 5 Nisan 2024 tarih ve 11059 sayılı nüshasında, Şirket'in kurumsal internet sitesinde(www.bogazicibeton.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı görüldü.
Şirketin hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 380.000.000,00- TL'lik sermayesine tekabül eden, bir payı 1 TL olan, 380.000.000 adet paydan, 226.919.148 TL'ye karşılık gelen 226.919.148 adet payın fiziki ortamda toplantıda asaleten katıldığının , 41.650.583 TL'ye karşılık gelen 41.650.583 adet payın fiziki ortamda toplantıda vekaleten katıldığı toplam 268.569.731 TL ye karşılık gelen 268.569.731 adet payın toplantıda temsil edildiğinin tespiti ile, gerek ilgili mevzuat ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden Bakanlık temsilcisinin izniyle toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Suat ZENGİN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Suat ZENGİN tarafından bağımsız denetim firmasını temsilen Dr. Mehmet Ali Demirkaya'nın toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ve fiziki ortamda saat 14.00'de açılmıştır.
1- Gündemin 1 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen sözlü önergede toplantı başkanlığına Sedat GÖÇGÜNER 'in oy toplama memurluğuna Emin YETİK 'in ve tutanak yazmanlığına Fatih ŞANLI 'nın atanması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı ve oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı divanı önergedeki şekilde teşekkül etti. Toplantı başkanı elektronik sistemi yönetmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasına sahip şirket yöneticilerinden Özlem Nazlı ARIKAN 'ı görevlendirdi. 5.000 adet red oyuna karşılık 268.571.596 kabul oyu neticesinde önerge oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.
2- Gündemin 2 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen yazılı önergede Şirket'in 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.bogazicibeton.com), Şirket Merkezi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması nedeniyle, Şirketin 2023 yılı hesap ve işlemlerine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması Genel Kurul'un onayına sunulmuş, ve 5.000 adet red oyuna karşılık 268.571.596 kabul oyu neticesinde önerge oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.
3- Gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Reanda Aren Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A Ş.'nin Rapor özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Raporunun özetini içeren sonuç kısmı okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
4- Gündemin 4 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen önergede Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: 11-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolarının düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.bogazicibeton.com), Şirket Merkezi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması sebebiyle finansal tabloların okunmuş sayılması hususu Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Finansal tablolar görüşmeye açıldı ve söz alan olmadı.
2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların kabulü oylamaya sunuldu. 5.000 adet red oyuna karşılık 268.571.596 kabul oyu neticesinde önerge oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.
5- Gündemin 5 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu oylamaya sunuldu. Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Abdurrahim Zengin, Suat Zengin, Ertan Zengin, Ömer Erhan Erbayraktar, Ahmet Kağan Yıldırım ve Pelin Muslu Satıcı 'nın ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliğiyle karar verildi.
6- Gündemin 6 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Şirketin kâr dağıtım politikası doğrultusunda hazırlanan, düzenlemelere uygun olarak Şirket'in kurumsal İnternet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçtiğini belirtti.
Kar dağıtım teklifini oluştururken; Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri, Esas Sözleşmemizin 15. Maddesi ve kamuya açıklanan şirketimizin "Kar Dağıtım Politikasında belirtilen esaslarda göz önünde bulundurularak kar dağıtım teklifimiz aşağıdaki gibi belirlenmiştir.
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 1.404.193.543-Türk lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanan 7.793.686-Türk lirası tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 2023 yılında yapılan 1.100.000-Türk lirası tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 1.396.399.857-Türk lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,
- Yasal Kayıtlara göre tutulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Gideri" ayrıldıktan sonra 1.401.606.314-Türk lirası tutarında "Net Dönem Kârı" oluştuğu, bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanan 7.793.686 -Türk lirası tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" düşüldükten sonra, 1.393.812.628-Türk lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Kârı" oluştuğu görülmüş olup, buna göre;
| 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kâr Payı-Brüt (TL) |
Teklif Edilen Nakit Kâr Payı Hak Ödeme Tarihi |
|
|---|---|---|
| 1. Taksit | 285.000.000-TL | 7.05.2024 |
| 2. Taksit | 142.500.000-TL | 7.08.2024 |
| 3. Taksit | 142.500.000-TL | 7.10.2024 |
| Toplam | 570.000.000-TL |
Şirket kârından vergi ve yasal kesintiler ayrıldıktan sonra kârın ödenmiş sermaye paylarına göre stopaja tabi olmayan 1 TL nominal değerli paylar için brüt 1,5 TL ve stopaja tabi olan 1 TL nominal değerli paylar için net 1,35 TL kâr payı dağıtılmasına ilişkin KAP'ta ilan edilen karın tevzii ve kar dağıtımı hakkındaki 02.04.2024 tarihli ve 2024-20 no'lu Yönetim Kurulu karar teklifi önerildi ve 5.000 adet red oyuna karşılık 268.571.596 kabul oyu neticesinde önerge oy çokluğuyla ile kabul edilmiştir.
7- Gündemin 7 no'lu maddesi ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin "Ücretlendirme Politikası" Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi maddesine göre Ücretlendirme politikası özet bilgi şeklinde Genel Kurulda okunarak bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
8- Gündemin 8 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu üyelerinden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine Mayıs-2024 ayından başlamak üzere aylık net 75.000 TL (yetmişbeşbintürklirası) huzur hakkı olarak ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine hakkı huzur ödenmemesi teklif edildi. Verilen önerge doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine Mayıs 2024 ayından başlamak üzere aylık net 75.000 TL (yetmişbeşbintürklirası) ödenmesine ilişkin verilen değişiklik önergesi oylamaya sunuldu ve 2.455.583 red oyuna karşılık 266.121.013 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
9- Gündemin 9 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun Denetim Komitesinin önerisi üzerine verdiği bağımsız denetim şirketine ilişkin teklifin okunmasını istedi. Önerge uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun 02.04.2024 tarih ve 2024-14 sayılı kararı ile seçimi yapılan Çamlıca Köşkü Arnavutköy Mah. Tekkeci Sok. No:3-5 34345 Beşiktaş/İstanbul adresinde yerleşik 0740498882 vergi numaralı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 833056 sicil numarası ile 0074049888200011 Mersis numarası ile kayıtlı " Reanda Aren Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'nin 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi oylamaya sunuldu ve76.524.adet red oyuna karşılık 268.500.072 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
10- Gündemin 10 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: 11.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca sosyal yardım amacıyla 2023 yılı içinde 1.100.000 TL (BirmilyonyüzbinTürkLirası) bağışta bulunulduğu bilgisi ortaklara verildi.2024 yılında uygulanacak bağış ve sosyal yardımların üst sınırı verilen önerge neticesinde 10.000.000 TL (OnmilyonTürk Lirası) olarak belirlenmiş olup gündemin bu maddesi oylamaya sunuldu ve 2.455.583 adet red oyuna karşılık 266.121.013 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
11- Gündemin 11 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının kendi tüzel kişilikleri lehine ve SPK düzenlemelerine uygun olarak bağlı ortaklıkları lehine teminat, rehin, ipotek verilmemiş olup bu hususun Şirketin 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarının 16 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
12-Gündemin 12 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil aynı şirketler topluluğundaki şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve idari sorumluluğu bulunan yönetici olarak görev almakta olduğu ve 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu ve 5001 adet red oyuna karşılık 268.571.595 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
13- Gündemin 13 no'lu maddesi ile ilgili olarak, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9 no'lu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi maddesine geçildi. Şirketin 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarının 5 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
14- Gündemin 14 no'lu maddesi uyarınca Toplantı Başkanı, başka gündem maddesi kalmadığını, ancak herhangi bir dilek açıklamasında bulunmak isteyen bir pay sahibi varsa söz alabileceğini belirtti.
Talat Başak: Kâr paylarının bir kısmının bedelsiz olarak verilmesi hususunda teklif ve temennilerde bulunduğunu ifade etti. Ayrıca MEB tarafından arsası verilen projeler olduğu ve Boğaziçi Beton olarak okul yapımına yönelik bağış politikası olarak düşünülmesi teklif edildi.
Özlem Arıkan: Yönetim kurulunca alınmış karar bulunması nedeniyle ilerleyen dönemlerde değerlendirmeye alınabileceği belirtildi.
B. Aktaş: Bağış politikamız çerçevesinde eğitim kurumlarına yardımlarda bulunulabildiği ve bu teklifin ilerleyen dönemde düşünülebileceği belirtildi.
Mustafa Can: Şirketimizin karbon salınımları ile ilgili bir modernizasyon çalışması olup olmadığı soruldu.
A.Zengin: 2023 yılında alınan karar ile GES yatırımına başlandığı ve faaliyete geçirildiği belirtildi. Ülkemizde karbon salınımı konusunda süreçlerin daha geliştirilmesi gerektiği ifade edildi.
Mustafa Can: Çimento fiyatlarındaki artışları kâr marjını nasıl etkilediği soruldu.
A. Zengin: Elbette olumsuz etkilediği söylenebilir. Fiyat geçişlerinin iyi yapılması önemlidir bu başarılabilirse olumluya dönebilir.
Mustafa Can: Bedelsiz hisse dağıtılması gündeme alınıyor mu? soruldu.
A. Zengin: Önümüzdeki dönemlerde çalışma yapabiliriz şeklinde cevapladı.
Mustafa Can: Kentsel dönüşüm ile ilgili kapasite artışı düşünülüyor mu soruldu.
A. Zengin: Faizler yüzde 60 -70 seviyelerinde kentsel dönüşüm çok yavaş gidiyor. Hızlanması siyasi ve ekonomik yaklaşıma bağlıdır.
Gökhan Özen: Temettü ve maaş politikasına teşekkür etti. Şirketin temiz bir bilançosu var hisse fiyatlarına yansımıyor geri alım düşünülüyor mu soruldu.
A. Zengin: Geçmiş dönemlerde geri alım yaptığımız oldu. Nakit pozisyonu müsait uygun olacağı düşünülen dönemlerde değerlendirebiliriz.
Gökhan Özen: Çimento fabrikası alımı düşünülüyor mu soruldu.
A. Zengin: Zaman zaman düşünülüyor konjektür müsait olduğunda şirketin kârlılığını sıkıntıya sokmayacak fırsat gelirse değerlendirebiliriz. Şu an böyle bir gündem yoktur.
Mustafa Can: 2024 yılı ilk çeyrek nasıl geçti ciro hedefi yakalandı mı?
B.Aktaş: 2024 yılı bütçesini 2 seçim olacağı öngörülerek muhafazakar bir bütçe yaptık. Ciro hedefi 5 milyar TL iken 8,9 milyar TL ciro yakaladık. 1.çeyrek önceki yıla göre %1 sapma gösterdi. Brent petrol, çimento fiyatlarındaki gelişmeler fiyat politikamızı belirlemede etkili oluyor.
Ö. Erhan Erbayraktar: C30 fiyatları şu an 2800 civarında fiyatların kalıcılığı ilerleyen süreçte nasıl değişecek arz talep ile göreceğiz.
Söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından toplantıya son verildi. Toplantı Başkanı Bakanlık temsilcisinin talebi üzerine genel kurula katılanlara ve alınan kararlara itiraz eden olup olmadığını sordu. Alınan kararlara ve toplantıya katılanlara itiraz olmadığı görüldü. Toplantı başkanı toplantıyı saat 15:02'de kapattı.
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Turgut KÖSE Sedat GÖÇGÜNER
Oy Toplayıcı Tutanak Yazmanı Emin YETİK Fatih ŞANLI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.