Boen Group CO., LTD. — Management Reports 2024

Apr 28, 2024

播恩集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

2023 年度播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制 度的规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各 项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平。现将公司 董事会2023 年度工作情况汇报如下：

一、2023 年度公司经营情况

2023 年公司实现营业收入143,554.99 万元，同比下降16.02%；实现归属于 上市公司股东的净利润4,870.64 万元，同比下降36.90 %；其中饲料销售实现 营业收入约143,455.87 万元，同比下降14.76%；2023 年公司主营业务突出，主 营业务收入占比99.93%，收入主要来源于饲料销售，其中猪饲料销售收入 139,812.17 万元，同比下降16.15%；2023 年公司的蛋鸡饲料新产品，新业务板 块增长迅速，禽饲料业务实现销售收入3,643.70 万元，同比增长136.49%。2023 年公司饲料销售314,253.02 吨，同比下降11.28%。其中猪饲料销售305,709.20 吨，同比下降12.82%；禽饲料销售8543.82 吨，同比增长140.47%，禽饲料业务 目前占营业收入比例较小。

二、2023 年董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2023 年度，公司董事会共召开12 次会议，审议的各项议案均获得通过，未 出现董事提出反对或弃权的情形，会议的召开均符合法定程序，与之相关的重大 经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序，会议决议合法有效。 公司全体董事勤勉尽责，均亲自出席了历次董事会，根据公司实际情况，对公司 的重大治理和经营决策等提出合理意见，确保决策科学、及时、高效。2023 年 董事会的会议情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议议案
1	第二届董事会第 十七次会议	2023 年1 月 16 日	1、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 2、《关于2023 年度公司日常关联交易预计的议案》 3、《关于向银行申请2023 年授信额度的议案》 4、《关于2023 年度公司为子公司提供担保额度的议案》 5、《关于报出经审阅的公司2022 年度财务报告的议案》 6、《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》
2	第二届董事会第 十八次会议	2023 年2 月 15 日	《关于开立募集资金专项账户的议案》
3	第二届董事会第 十九次会议	2023 年3 月 22 日	1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办 理工商变更登记的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于修订<播恩集团股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》 5、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会议事规则>的议 案》 6、《关于修订<播恩集团股份有限公司独立董事工作制度>的议 案》 7、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会秘书工作细则> 的议案》 8、《关于修订<播恩集团股份有限公司对外担保管理制度>的议 案》 9、《关于修订<播恩集团股份有限公司对外投资管理制度>的议 案》 10、《关于修订<播恩集团股份有限公司关联交易管理制度>的 议案》 11、《关于修订<播恩集团股份有限公司募集资金专项存储及使

序号	会议届次	召开日期	审议议案
			用管理制度>的议案》 12、《关于修订<播恩集团股份有限公司子公司管理办法>的议 案》 13、《关于修订<播恩集团股份有限公司防范控股股东、实际控 制人及关联方资金占用制度>的议案》 14、《关于修订<播恩集团股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》 15、《关于修订<播恩集团股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度>的议案》 16、《关于修订<播恩集团股份有限公司信息披露管理制度>的 议案》 17、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事、监事、高级管理 人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 18、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会审计委员会工作 制度>的议案》 19、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会提名委员会工作 制度>的议案》 20、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会工作制度>的议案》 21、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会战略委员会工作 制度>的议案》 22、《关于召开2023 年第二次临时股东大会的议案》

序号	会议届次	召开日期	审议议案
4	第二届董事会第 二十次会议	2023 年4 月 11 日	1、《2022 年度董事会工作报告》 2、《2022 年度总经理工作报告》 3、《2022 年年度报告及摘要》 4、《2022 年度内部控制自我评价报告》 5、《2022 年度财务决算报告》 6、《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》 8、《关于召开公司2022 年度股东大会的议案》
5	第二届董事会第 二十一次会议	2023 年4 月 24 日	1、《2023 年第一季度报告》 2、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议 案》
6	第二届董事会第 二十二次会议	2023 年5 月 8 日	1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于公司非独立董事2023 年度薪酬及津贴方案的议案》 4、《关于公司独立董事2023 年度薪酬及津贴方案的议案》 5、《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬方案的议案》 6、《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>的议案》 7、《关于修订<播恩集团股份有限公司总经理工作细则>的议 案》 8、《关于召开公司2023 年第三次临时股东大会的议案》
7	第三届董事会第 一次会议	2023 年5 月 24 日	1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》 4、《关于指定董事代行董事会秘书职责的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

序号	会议届次	召开日期	审议议案
8	第三届董事会第 二次会议	2023 年6 月 16 日	《关于开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
9	第三届董事会第 三次会议	2023 年8 月 24 日	1、《2023 年半年度报告及其摘要》 2、《播恩集团股份有限公司2023 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 3、《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》
10	第三届董事会第 四次会议	2023年10月 27 日	《2023 年第三季度报告》
11	第三届董事会第 五次会议	2023年11月 20 日	《关于聘任公司董事会秘书的议案》
12	第三届董事会第 六次会议	2023年12月 13 日	1、《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>及公司部分内部管 理制度的议案》 1.1《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>的议案》 1.2《关于修订<播恩集团股份有限公司股东大会议事规则>的 议案》 1.3《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会议事规则>的议 案》 1.4《关于修订<播恩集团股份有限公司独立董事工作制度>的 议案》 1.5《关于修订<播恩集团股份有限公司对外担保管理制度>的 议案》 1.6《关于修订<播恩集团股份有限公司关联交易管理制度>的 议案》 1.7《关于修订<播恩集团股份有限公司募集资金专项存储及使 用管理制度>的议案》 1.8《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会审计委员会工作 制度>的议案》

序号	会议届次	召开日期	审议议案
			1.9《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会提名委员会工作 制度>的议案》 1.10《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作制度>的议案》 1.11《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会战略委员会工 作制度>的议案》 2、《关于召开公司2023 年第四次临时股东大会的议案》

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023 年度，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求，共召集5 次股东大会，审议通过35 项议案。董事会严格按照《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授 权，认真落实、严格执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了公司和全体股 东的利益。2023 年股东大会的会议情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议议案
1	2023 年第一 次临时股东大 会	2023 年1 月31 日	1、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 2、 《关于2023 年度公司日常关联交易预计的议案》 3、《关于向银行申请2023 年授信额度的议案》 4、《关于2023 年度公司为子公司提供担保额度的议案》
2	2023 年第二 次临时股东大 会	2023 年4 月7 日	1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》 2、 《关于修订<播恩集团股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》 3、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会议事规则> 的议案》 4、 《关于修订<播恩集团股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》 5、 《关于修订<播恩集团股份有限公司对外担保管理制度>

序号	会议届次	召开日期	审议议案
			的议案》 6、 《关于修订<播恩集团股份有限公司对外投资管理制度> 的议案》 7、 《关于修订<播恩集团股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》 8、《关于修订<播恩集团股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度>的议案》 9、《关于修订<播恩集团股份有限公司子公司管理办法> 的议案》 10、《关于修订<播恩集团股份有限公司防范控股股东、实 际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 11、《关于修订<播恩集团股份有限公司监事会议事规则> 的议案》
3	2022 年度股 东大会	2023 年5 月4 日	1、《2022 年度董事会工作报告》 2、《2022 年度监事会工作报告》 3、《2022 年年度报告及摘要》 4、《2022 年度财务决算报告》 5、《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》
4	2023 年第三 次临时股东大 会	2023 年5 月24 日	1、《关于公司非独立董事2023 年度薪酬及津贴方案的议 案》 2、 《关于公司独立董事2023 年度薪酬及津贴方案的议案》 3、《关于公司监事2023 年度薪酬及津贴方案的议案》 4、《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>的议案》 5、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 6、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 7、《关于监事会换届选举的议案》

序号	会议届次	召开日期	审议议案
5	2023 年第四 次临时股东大 会	2023 年12 月 29 日	1、《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>的议案》 2、 《关于修订<播恩集团股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》 3、《关于修订<播恩集团股份有限公司董事会议事规则> 的议案》 4、 《关于修订<播恩集团股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》 5、 《关于修订<播恩集团股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》 6、 《关于修订<播恩集团股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》 7、《关于修订<播恩集团股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度>的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

2023 年公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制 度》等相关规定切实履行职责，共召开了5 次会议，认真审议公司续聘审计机构、 财务报表、内部控制自我评价报告等相关事项，对公司的财务情况、外部审计、 内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范高效。

2、董事会战略委员会

2023 年公司董事会战略委员会未召开会议。

3、董事会薪酬与考核委员会

2023 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委 员会工作制度》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核董事及高级 管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，2023 年度共召开了1 次会 议，认真审核了公司董事及高级管理人员薪酬事项、非独立董事和独立董事2023

年度薪酬及津贴事项。

4、董事会提名委员会

2023 年，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作 制度》等相关规定切实履行职责，共召开了3 次会议。会议审议通过了非独立董 事及独立董事的选举和聘任部分高级管理人员等事项。

（四）独立董事履职情况

2023 年，独立董事在其任期内均严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职， 参与公司重大事项决策，并结合自身专长对公司的发展及内控管理等对公司的重 大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。

（五）公司信息披露情况

2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉 履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明 度，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披 露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公 司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披 露的准确性、及时性和完整性。

三、公司未来发展的展望

（一）公司总体发展规划

公司秉承“传播农业智慧，提升生命品质”的企业文化，坚持创新之路，紧 密结合市场发展方向，通过持续的技术研发及创新，优质的产品与服务，稳步扩 大产品市场占有率，现已在幼小动物营养细分市场取得了较好成绩，深受下游客 户认可。

未来，公司将在巩固原有饲料市场份额及细分市场产品优势的基础上，继续 加大幼小动物营养和生物发酵饲料技术投入及产品创新，扩大竞争优势，带动动 物营养业务全方位发展，打造成国内优质的幼小动物营养企业。

（二）公司治理发展规划

公司加强董事会建设，继续强化管理力度，提高决策效率和决策水平。做好 董事会各项日常工作，密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管动态，根据 上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步发挥董事会各专门委员会 及独立董事的作用，依法履行职责，提升公司规范运作水平，坚决维护公司及广 大股东的利益。

公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加 强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作真实、准确、 及时、完整和公平。加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互 动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流，进一步提升公司资本市场形 象和市场影响力。

（三）公司业务发展规划

公司以成为世界一流农牧食品企业为发展目标，市场布局全国，技术实现“全 球智慧，本土融合”，公司聚焦于动物的前端营养，以合成生物技术为基础，用 生物技术手段来改变传统饲料，助力行业发展。

1、以合成生物学为基础，持续提升研发水平

公司将继续加大生物工程研究，提高合成生物技术水平，促进研究成果的应 用和转化，开发出更高效、更低成本的生物饲料产品，优化配方结构、提高饲料 转化率、改善动物肠道健康。进一步构建全方位研发体系，以满足不断变化的市 场需求。

2、深化品牌影响力，走差异化竞争路线

公司将继续坚持以实现客户价值为中心，深入研究养殖业发展趋势与客户需 求变化，针对性地研发定制化、功能化饲料产品，提升产品附加值，向客户提供 更多针对性解决方案，通过科技创新赋能行业发展，持续为客户创造更大的价值； 持续为客户提供涵盖营养配方设计、饲养管理、疾病防控等全方位的技术服务， 提升客户满意度与忠诚度。

3、强化供应链协同

加强与上游原料供应商、下游养殖企业及第三方服务提供商的战略合作，构 建互利共赢的产业链生态。推进建立统一的产业标准和认证体系加强产业合作， 制定相关的规范和标准可以引导饲料生产企业向环保、绿色、可持续方向发展。 4、人才队伍与企业文化建设

公司将进一步引进国内外行业专家，加强内部人才培养，打造高素质人才队 伍。以“理想、行动、担当”的核心价值观，完善饲料企业的招聘机制、建立饲 料企业绩效管理体系、构建和谐稳定的员工关系、构建开放包容的饲料企业文化， 有效调动员工工作积极性和主动性，助力饲料企业的可持续发展。

播恩集团股份有限公司 董事会 2024 年4 月25 日