BOE HC SemiTek Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 21, 2017

证券代码： 300323 证券简称：华灿光电 公告编号： 2017-079

华灿光电股份有限公司

关于增加2017年第三次临时股东大会临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2017年第三次 临时股东大会的通知》（公告编号：2017-063，以下简称“原股东大会通知”） 并定于2017年3月31日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临 时股东大会。

针对公司发行股份的方式购买和谐芯光（义乌）光电科技有限公司合计 100% 股权并募集配套资金事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 公司依据深圳证券交易所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函（二）》 （创业板许可类重组问询函【 2017 】第 20 号）的要求和重组进展，针对《华灿 光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 进行了更新修订并替换了原议案；同时公司第二届董事会、监事会任期已届满， 为优化公司的治理结构，提高公司董事会运作效率，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对董事 会成员人数进行调整，并根据第二届董事会提名推荐相关董事候选人及第二届监 事会提名推荐相关监事候选人。公司于2017年5月20日收到股东上海灿融创业投 资有限公司（持有公司股份共101,756,250股，占公司股份总数的12.18%）的临时 提案函，本着提高会议效率、减少会议召开成本的角度，提议公司董事会将本议 案以增加临时提案方式增加至公司2017年第三次临时股东大会。现对《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》补充如下：

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1

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2017 年第三次临时股东大会

• 2 、股东大会召集人：公司董事会， 2017 年 4 月 13 日公司第二届董事会第四

• 十二次会议审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

• 3 、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部

• 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4 、会议时间： 2017 年 5 月 31 日下午 15 时开始。

• （ 1 ）现场会议时间： 2017 年 5 月 31 日下午 15 时开始。

• （ 2 ）网络投票时间： 2017 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 31 日，其中：

• A 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 31 日上

• 午 9:30~11:30 ，下午 13:00~15:00 ；

• B 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 30 日下午

• 15:00 至 2017 年 5 月 31 日下午 15:00 的任意时间。

• 5 、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

• （ 1 ）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

• 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的，以第一次有效投票结果为准。

• 6 、会议的股权登记日： 2017 年 5 月 24 日。

• 7 、出席对象

• （ 1 ）股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，截止 2017 年 5 月 24 日下午 15:00 收市时

• 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有 权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件）， 该股东代理人不必是公司的股东。

• （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的见证律师。

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2

8 、会议地点 : 武汉市东湖开发区滨湖路 8 号华灿光电股份有限公司一号厂房 三楼会议室

二、会议审议事项

1 、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》 2 、 审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》

（一）发行股份购买资产的具体方案

2.01 交易概况

2.02 交易对方

2.03 交易标的

2.04 标的资产定价及支付方式

2.05 定价方式与定价依据

2.06 过渡期内损益安排

2.07 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.08 发行股份的种类和面值

2.09 发行对象及认购方式

2.10 发行数量

2.11 发行股份的锁定期

2.12 业绩承诺及补偿

• 2.13 上市地点

2.14 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.15 本次发行决议有效期限

（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案

2.16 发行股份的种类和面值

2.17 发行数量

2.18 发行对象及认购方式

2.19 定价方式与定价依据

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3

• 2.20 发行股份的锁定期

• 2.21 上市地点

• 2.22 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.23 募集配套资金用途

• 2.24 本次发行决议有效期限

• 2.25 本次交易方案调整不构成重大调整

以上议案需股东大会逐项进行表决。

• 3 、 审议《关于本次发股购买资产构成关联交易的议案》

• 4 、 审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

• 5 、 审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

• 6 、 审议《关于发股购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

• 7 、 审议《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》；

• 8 、 审议《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之 补充协议的议案》；

• 9 、 审议《关于签订本次发股购买资产事项相关协议及解除协议的议案》；

• 10 、 审议《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

• 11 、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12 、 审议《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 13 、 审议《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的议案》

• 14 、 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

• 15 、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》

• 16 、 审议《关于 < 本次交易摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的措施 > 的议案》

• 17 、 审议《关于调整董事会人数并修改公司章程的议案》

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4

18 、 审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的 议案》，包括如下子议案：

18.01 、非独立董事选举

18.01.1 选举周福云为第三届董事会非独立董事

18.01.2 选举俞信华为第三届董事会非独立董事

18.01.3 选举刘榕为第三届董事会非独立董事

18.01.4 选举吴龙驹为第三届董事会非独立董事

18.02 、独立董事选举

18.02.1 选举吴玲为第三届董事会独立董事

18.02.2 选举徐科为第三届董事会独立董事

18.02.3 选举韩洪灵为第三届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东 大会方可进行表决。

以上董事选举采用累积投票的方式选举，第三届董事会董事候选人 7 人：其 中非独立董事候选人 4 人，应选 4 人；独立董事 3 人，应选 3 人。股东所拥有的选 举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票 数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥 有的选举票数。

• 19 、 审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的 议案》，包括如下子议案：

• 19.01 、选举杨忠东为第三届监事会非职工监事

• 19.02 、选举童惠芬为第三届监事会非职工监事

以上监事选举采用累积投票的方式选举，第三届监事会非职工监事候选人 2 人，应选 2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人 数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投 出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 20 、 审议《关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华 灿光电股份有限公司及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

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5

以上第 1 至 17 项议案为特别决议议案，需由出席股东大会持有股份表决权的 三分之二以上股东（包括股东代理人）表决通过，第 2 项议案还需在本次股东大 会上逐项审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者的表决单独计票 并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、 高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案7已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，议案8公司第二届董 事会第三十六次会议审议通过，议案1、2、3、4、5、9、10、11、12、13、14、 15、16、17已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，议案18、19、20 已经公司第二届董事会第四十四次会议及第二届监事会第三十四次会议审议通 过，详情本公司于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案（除累积投票提案外 的所有提案）	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》	√作为投票对象的子 议案数：（25）
	发行股份购买资产的具体方案
2.01	交易概况	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	标的资产定价及支付方式	√
2.05	定价方式与定价依据	√

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6

2.06	过渡期内损益安排	√
2.07	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.08	发行股份的种类和面值	√
2.09	发行对象及认购方式	√
2.10	发行数量	√
2.11	发行股份的锁定期	√
2.12	业绩承诺及补偿	√
2.13	上市地点	√
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	√
2.15	本次发行决议有效期限	√
	本次发行股份募集配套资金的具体方案
2.16	发行股份的种类和面值	√
2.17	发行数量	√
2.18	发行对象及认购方式	√
2.19	定价方式与定价依据	√
2.20	发行股份的锁定期	√
2.21	上市地点	√
2.22	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	√
2.23	募集配套资金用途	√
2.24	本次发行决议有效期限	√
2.25	本次交易方案调整不构成重大调整	√
3.00	《关于本次发股购买资产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	√
6.00	《关于发股购买资产<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于签订本次资产重组相关协议的议案》	√
8.00	《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的 交易协议之补充协议的议案》	√

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7

9.00	《关于签订本次发股购买资产事项相关协议及解除 协议的议案》	√
10.00	《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 及其摘要的议案》	√
11.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	√
12.00	《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》	√
13.00	《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的 议案》	√
14.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
16.00	《关于<本次交易摊薄公司即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施>的议案》	√
17.00	《关于调整董事会人数并修改公司章程的议案》	√
累计投票提案
18.00	《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候 选人提名的议案》	应选7人
18.01	非独立董事选举	应选4人
18.01.1	选举周福云为第三届董事会非独立董事	√
18.01.2	选举俞信华为第三届董事会非独立董事	√
18.01.3	选举刘榕为第三届董事会非独立董事	√
18.01.4	选举吴龙驹为第三届董事会非独立董事	√
18.02	独立董事选举	应选3人
18.02.1	选举吴玲为第三届董事会独立董事	√

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8

18.02.2	选举徐科为第三届董事会独立董事	√
18.02.3	选举韩洪灵为第三届董事会独立董事	√
19.00	《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候 选人提名的议案》	应选2名
19.01	选举杨忠东为第三届监事会非职工监事	√
19.02	选举童惠芬为第三届监事会非职工监事	√
非累积投票提案
20.00	《关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）为华灿光电股份有限公司及其控股子公司提供委 托贷款暨关联交易的议案》	√

四、会议登记方法

1 、现场参会登记时间： 2017 年 5 月 26 日 ( 上午 9:00—11:30, 下午

13:30—16:00) 。

2 、现场参会登记地点：武汉市东湖开发区滨湖路 8 号华灿光电股份有限公 司证券事务部

3 、现场参会登记方式：

（ 1 ）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》，以便登记确认。传真或信件请于 2017 年 5 月 29 日 16:00 前送达公司证 券事务部（注明 “ 股东大会 ” 字样）。不接受电话登记。

邮寄地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区滨湖路 8 号华灿光电股份有限公 司李琼收（信封请注明 “ 股东大会 ” 字样）

邮编： 430223

4 、其他注意事项

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9

• （ 1 ）与会股东需填写《股东现场参会登记表》（附件二），以便登记确认。

• （ 2 ）会议材料备于公司投资证券部；

• （ 3 ）临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；

• （ 4 ）本次股东大会现场会议会期半天 , 与会人员的食宿及交通等费用自理。

• （ 5 ）联系方式：

联系人：韩继东、亢娜

电话： 027—8192 9003

传真： 027—8192 9090-9003

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和 互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体 操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1 、《华灿光电股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》

• 2 、《华灿光电股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议》

• 3 、《华灿光电股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议》

• 4 、《华灿光电股份有限公司第二届监事会第三十四次会议决议》

附件：一、《参加网络投票的具体操作流程》

二、《股东参会登记表》

三、《授权委托书》

特此通知

华灿光电股份有限公司董事会

二零一七年五月二十一日

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10

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络 投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

1 、投票代码 :365323;

2 、投票简称 : 华灿投票

• 3 、填报表决意见

填报表决意见为：同意、反对、弃权

• 4 、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：

2017 年 5 月 31 日的交易时间，即 9 ∶ 30—11 ∶ 30 和 13 ∶ 00—15 ∶ 00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 30 日（现场股东大会召开 前一日） 15:00 ，结束时间为 2017 年 5 月 31 日（现场股东大会结束当日） 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深交所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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11

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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12

附件二

华灿光电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

股东现场参会登记表

姓名		身份证号
股东账号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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13

附件三

华灿光电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

授权委托书

华灿光电股份有限公司：

本人 / 本公司（委托人）持有华灿光电股份有限公司股份股。兹 全权委托先生 / 女士（受托人身份证号码：）代表本人（本公司）出 席华灿光电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会，并代表本人 （本公司）对提交本次会议审议的以下所有议案行使表决权。本人（本 公司）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权 / □无权按照自己 的意思表决。表决指示如下：

（说明：在各选票栏中 ,“ 赞成 ” 用 “√” 表示； “ 反对 ” 用 “×” 表示； “ 弃 权 ” 用 “○” 表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案（除累积投票提案外 的所有提案）	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》	√作为投票对象的子议案数：（25）
	发行股份购买资产的具体方案
2.01	交易概况	√

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14

2.01	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	标的资产定价及支付方式	√
2.05	定价方式与定价依据	√
2.06	过渡期内损益安排	√
2.07	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任	√
2.08	发行股份的种类和面值	√
2.09	发行对象及认购方式	√
2.10	发行数量	√
2.11	发行股份的锁定期	√
2.12	业绩承诺及补偿	√
2.13	上市地点	√
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方 案	√
2.15	本次发行决议有效期限	√
	本次发行股份募集配套资金的具体方案
2.16	发行股份的种类和面值	√
2.17	发行数量	√
2.18	发行对象及认购方式	√
2.19	定价方式与定价依据	√
2.20	发行股份的锁定期	√
2.21	上市地点	√
2.22	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方 案	√
2.23	募集配套资金用途	√
2.24	本次发行决议有效期限	√
2.25	本次交易方案调整不构成重大调整	√
3.00	《关于本次发股购买资产构成关联交易的	√

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15

	议案》
4.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议 案》	√
5.00	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	√
6.00	《关于本次发股购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
7.00	《关于签订本次资产重组相关协议的议案》	√
8.00	《关于公司与本次重组相关各方签署附条 件生效的交易协议之补充协议的议案》	√
9.00	《关于签订本次发股购买资产事项相关协 议及解除协议的议案》	√
10.00	《关于华灿光电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）及其摘要的议案》	√
11.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》	√
12.00	《对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次发股购买资产相关审计、评 估报告的议案》	√
14.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》	√
16.00	《关于<本次交易摊薄公司即期回报对公	√

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16

	司主要财务指标的影响及公司采取的措 施>的议案》
17.00	《关于调整董事会人数并修改公司章程的 议案》
累计投票提案
18.00	《关于公司董事会换届选举暨第三届董事 会董事候选人提名的议案》	应选7人
18.01	非独立董事选举	应选4人
18.01.1	选举周福云为第三届董事会非独立董事	√
18.01.2	选举俞信华为第三届董事会非独立董事	√
18.01.3	选举刘榕为第三届董事会非独立董事	√
18.01.4	选举吴龙驹为第三届董事会非独立董事	√
18.02	独立董事选举	应选3人
18.02.1	选举吴玲为第三届董事会独立董事	√
18.02.2	选举徐科为第三届董事会独立董事	√
18.02.3	选举韩洪灵为第三届董事会独立董事	√
19.00	《关于公司监事会换届选举暨第三届监事 会监事候选人提名的议案》	应选2人
19.01	选举杨忠东为第三届监事会非职工监事	√
19.02	选举童惠芬为第三届监事会非职工监事	√
非累积投票提案
20.00	《关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及 其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的 议案》	√

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： ______

身份证或营业执照号码： ________

委托股东持股数： ________

委托人股票账号数 ________

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17

受托人签名： ________

受托人身份证号码： _____ 委托日期： ________

附注 :

• 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2 、单位委托须加盖单位公章；

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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