BOE HC SemiTek Corporation — Board/Management Information 2017

Jan 8, 2017

证券代码： 300323 证券简称：华灿光电 公告编号： 2017-005

华灿光电股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）股票于 2016 年 4 月 19 日起停牌。公司于 2017 年 1 月 6 日发出本公告。

2. 华灿光电与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯 光”）、New Sure Limited（以下简称“New Sure”，与和谐芯光合称“交易对方”） 于 2016 年 10 月 14 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协 议》，并于 2017 年 1 月 6 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议 （一）。根据上述协议，公司拟通过向交易对方发行股份方式购买其合法持有的和谐芯 光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“和谐光电”）100%股权（包 括其下属的 Total Force Limited 及其拟收购的目标公司）（以下简称“标的资产”）。 本次交易完成后，标的公司将成为华灿光电的全资子公司。

3. 华灿光电与本次发行股份募集配套资金的发行对象和谐芯光、周福云于 2016 年 10 月 14 日分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。根据《非公开发 行股份认购协议》，并于 2017 年 1 月 6 日签署了附生效条件的《非公开发行股份认购 协议之补充协议（二）》，公司拟非公开发行股份募集配套资金总额为人民币 20,000 万 元，未超过拟购买资产交易价格 100% 。

4. 本次交易相关事项构成重大资产重组，已经华灿光电第二届董事会第三十六次 会议审议通过，尚需华灿光电股东大会逐项审议，获得商务主管部门的批准，并报中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准等程序后方可实施。

5. 本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本

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次交易预案修订稿中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成 后再次 召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。 本次拟购买的标的资产经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

二、 董事会会议召开情况

1. 公司第二届董事会第三十六次会议通知于 2017 年 1 月 3 日以电话、邮件方式 向各位董事送达。

2. 本次董事会于 2017 年 1 月 6 日以现场方式结合电话方式在义乌市苏溪镇苏福 路 209 号华灿光电（浙江）有限公司会议室召开。

3. 本次董事会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。

4. 会议由董事长周福云先生主持，董事边迪斐、徐科、副总裁王力明、证券事务 代表亢娜以电话方式参加，本公司董事会秘书兼财务总监韩继东、监事李琼、杨忠东、 童惠芬列席会议。

5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

6. 根据证监会、深交所相关法律条款和华灿光电股份有限公司《公司章程》、《董 事会议事规则》等内部制度，公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金重 大事项时，关联董事应对相关议案回避表决，其中：

（ 1 ）本次交易中，交易对方 New Sure 与上市公司原股东 KAI LE Capital Limited 、 Jing Tian Capital I, Limited 、 Jing Tian Capital II, Limited 拥有相同的实际控制人，构成 一致行动人关系，故关联董事俞信华对相关议案回避表决。

（ 2 ）本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象包括公司董事周福云，故周福 云为关联董事应对相关议案回避表决。

三、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充 协议的议案》

经各方友好协商，同意公司与和谐芯光、New Sure签订签署附生效条件的《发行股

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份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》。

由于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚在进行，公司将在前述工作完 成后根据需要分别与交易对方、股份认购方再次签署相关补充协议，对交易价格、发行 股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。

表决结果：关联董事周福云、俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成7票，反 对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

1. 审议通过了《关于 < 华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案及其摘要（修订稿） > 的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的《华 灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及 其摘要。

本次重组预案及摘要修订稿在经公司本次董事会审议通过后，公司将根据本次重组 涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《华灿光电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将在另行提交公司董事会 审议通过后再提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事周福云、俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成7票，反 对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过了《暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、 评估。公司将在相关审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并 公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：关联董事周福云、俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成7票，反 对0票，弃权0票。

1. 审议通过了《关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光

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电股份有限公司及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

华灿光电关联方——义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “和谐光灿”）拟通过浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）为华灿光电及其 控股子公司华灿光电（浙江）有限公司、华灿光电（苏州）有限公司、云南蓝晶科技有 限公司、蓝晶科技（义乌）有限公司及HC SemiTek Limited（以下简称“控股子公司”） 提供委托贷款暨关联交易，具体情况已本公告同时披露于巨潮网。

表决结果：关联董事俞信华回避表决，由非关联董事表决，赞成 8 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》

因近二年来，人民币与美元汇率出来大幅波动，而公司有进出口业务，以及美元贷 款，为降低实际经营活动中汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动的不利影响，根 据公司经营活动的实际需要，公司拟利用金融机构提供的外汇产品开展不超过折合美元 20,000 万元的保值型汇率风险管理业务（该类业务主要涉及外汇远期和外汇掉期）。

风险控制方面：保值型汇率风险管理业务，均以正常的进出口业务和正常的融资业 务为背景，合约的金额、期限与预期收付款期限相匹配，每个保值型汇率产品的合约期 限不超过三年，均与银行类金融机构合作，将使用银行综合授信额度、保证金、期权费 等方式开展。

合约汇率与到期日市场汇率差异将产生汇兑损益；在合约存续期间，每个会计期间 将产生重估损益。公司开展保值型汇率敞口风险管理业务可能产生汇兑损失。

公司董事会授权公司财务中心具体操作办理外汇套期保值业务，授权公司总裁刘榕 先生代表公司与银行签署相关协议、授权控股子公司总经理代表控股子公司与银行签署 相关的法律文件。授权期限 18 个月。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 审议通过了《关于对浙江子公司增资的议案》

公司根据全资子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）开展 业务及项目建设的需要，拟将注册资本由现在的 60,000 万元增加到人民币 120,000 万

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元。公司管理层将根据浙江子公司业务及项目建设的进展情况，分次分批注入资本金。 公司董事会授权浙江子公司执行董事周福云先生、总经理刘榕博士代表公司签署相关增 资变更的法律文件。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

华灿光电股份有限公司董事会

2017 年 1 月 6 日

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