Bodegas Riojanas S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 8, 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS, CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, INCLUIDA EN EL PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 12 Y 13 DE NOVIEMBRE DE 2025, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE; DELEGANDO LA FACULTAD DE EJECUCIÓN EN EL CONSEJO

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

• 1.1. El presente informe se formula por el Consejo de Administración de BODEGAS RIOJANAS, S.A. (en adelante, "Bodegas Riojanas" o la "Sociedad"), con relación a la propuesta de acuerdo de aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente, en un importe efectivo total máximo (nominal y prima de emisión) de OCHO MILLONES DE EUROS (8.000.000 €) mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 10.666.666 nuevas acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento").
• 1.2. El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 297.1.a) del texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") con el objetivo de explicar y justificar la propuesta de aumento
• 1.3. La propuesta de Aumento a la que se refiere el informe se someterá a la consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para el día 12 de noviembre de 2025, en primera convocatoria, y para el día siguiente en segunda convocatoria, bajo el Punto Primero del Orden del Día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

2.1. Contexto en el que se enmarca el Aumento y finalidad

• (a) A fecha del presente informe, Bodegas Riojanas y el grupo consolidado del que es sociedad matriz (el "Grupo Bodegas Riojanas") se encuentran inmersos en un proceso de fortalecimiento financiero en un contexto marcado por diversos vencimientos de deuda a corto y medio plazo (los "Vencimientos"), con el objetivo de apoyar la ejecución de su plan estratégico y reforzar la sostenibilidad del negocio.
• (b) En este contexto el Grupo ha alcanzado un acuerdo mayoritariamente respaldado por sus entidades financieras para reordenar dichos Vencimientos, mediante una nueva estructura de pagos que permite dotar a la compañía de mayor estabilidad financiera y flexibilidad operativa.
• (c) Esta iniciativa se enmarca en un conjunto de medidas estratégicas orientadas a optimizar la gestión de recursos, reforzar los fondos propios y crear las condiciones necesarias para impulsar el crecimiento futuro del Grupo y consolidar su posición en el mercado.

2.2. Principales términos y condiciones del Aumento

(a) Importe del Aumento

El Aumento se hará en un importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de OCHO MILLONES DE EUROS (8.000.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 10.666.666 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor

nominal que las acciones actualmente en circulación (0,75 euros de valor nominal unitario), y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas").

(b) Plazo de ejecución y condiciones

El Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, determinará la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

La efectividad del Aumento se somete a la condición suspensiva consistente en la aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria del acuerdo incluido en el punto primero del orden del día.

(c) Destinatarios del Aumento y Derecho de Suscripción Preferente

Los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del período de suscripción preferente, tendrán el derecho de suscripción preferente en las nuevas acciones en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, conforme al artículo 304.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y cuya duración será la que determine el Consejo de Administración dentro de los límites aplicables conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Los derechos de suscripción preferente serán libremente transmisibles en las mismas condiciones que lo son las acciones de las que deriven en los términos previstos en el artículo 306.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Aquellas nuevas acciones que no sean suscritas durante el periodo de suscripción preferente o el periodo de adjudicación adicional que determine el Consejo de Administración serán ofrecidas por el Consejo de Administración a determinados inversores durante el plazo de asignación discrecional establecido al respecto.

(d) Precio de Emisión

Las Acciones Nuevas serán emitidas a un Precio de Emisión determinado por el Consejo de Administración.

(e) Desembolso del Aumento

El desembolso de las Acciones Nuevas se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas o apoderadas al efecto en virtud del acuerdo propuesto. A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de las Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

(f) Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

(g) Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

(h) Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

El acuerdo propuesto incluye la delegación en el Consejo de Administración para que, una vez ejecutado el Aumento, dé nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital de la Sociedad.

(i) Admisión a negociación

El Consejo de Administración de la Sociedad acordará solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen o se negocien en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y se hará constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

(j) Suscripción incompleta

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento del capital social. En consecuencia, el aumento del capital social se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar, atendiendo a las necesidades financieras de la Sociedad, un importe mínimo de suscripción para ejecutar el aumento de capital objeto del presente acuerdo. Por tanto, en caso de que el importe de las suscripciones no alcanzase el importe determinado por el Consejo de Administración, el Consejo de Administración queda facultado para no ejecutar el aumento de capital objeto del presente acuerdo.

(k) Delegación de facultades

Se propone facultar al Consejo de Administración al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución en todos sus miembros, para que cualquiera de ellos indistinta e individualmente, pueda ejecutar el Aumento y determinar las condiciones del mismo, no acordadas por la Junta General de la Sociedad, en particular, la fijación del Precio de Emisión.

3. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO BAJO EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En virtud de todo lo anterior, se presenta a la Junta General Extraordinaria de Accionistas la propuesta que a continuación se indica:

1º.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR UN IMPORTE EFECTIVO MÁXIMO DE OCHO MILLONES DE EUROS MEDIANTE LA EMISIÓN Y PUESTA EN CIRCULACION DE UN MÁXIMO DE 10.666.666 NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS, CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS FACULTADES PRECISAS PARA EJECUTAR EL ACUERDO Y PARA FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 297.1.A) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, ASÍ COMO PARA DAR NUEVA REDACCIÓN AL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. Aumento

La Junta General de Accionistas de la Sociedad acuerda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias en un importe efectivo (nominal y prima de emisión) de un máximo de OCHO MILLONES DE EUROS (8.000.000 €), con derecho de suscripción preferente (el "Aumento") mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 10.666.666 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas").

El importe nominal del aumento del capital social y el número de acciones a emitir vendrá determinado por el precio de emisión que se establezca conforme a lo previsto en el apartado 3 siguiente. En este sentido, se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de determinar: (i) el importe nominal del aumento del capital y el número de acciones ordinarias a emitir, que serán como máximo de OCHO MILLONES DE EUROS (8.000.000 €) y de 10.666.666 acciones, respectivamente; y (ii) el tipo o precio de emisión de las nuevas acciones y, en particular, el importe de la prima de emisión por cada nueva acción emitida.

Asimismo, se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de determinar, dentro del importe acordado por la Junta General, el importe efectivo del aumento de capital en función de (i) las condiciones de mercado en el momento de la ejecución del presente acuerdo; y (ii) razones puramente técnicas, al objeto de calcular la ecuación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

2. Plazo máximo de ejecución y condiciones

Corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 297.1.a) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, el acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

3. Destinatarios del Aumento. Derecho de suscripción preferente.

Los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del período de suscripción preferente, tendrán el derecho de suscripción preferente en las nuevas acciones en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, conforme al artículo 304.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y cuya duración será la que determine el Consejo de Administración dentro de los límites aplicables conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda expresamente delegar en el Consejo de Administración la fijación de la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, a cuyos efectos tendrá en consideración el régimen legal aplicable a las acciones propias y las restricciones aplicables en materia de derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente serán libremente transmisibles en las mismas condiciones que lo son las acciones de las que deriven en los términos previstos en el artículo 306.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Aquellas nuevas acciones que no sean suscritas durante el periodo de suscripción preferente o el periodo de adjudicación adicional que determine el Consejo de

Administración serán ofrecidas por el Consejo de Administración a determinados inversores durante el plazo de asignación discrecional establecido al respecto.

4. Tipo de emisión

Se delega expresamente en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de determinar la prima de emisión y, por tanto, el Precio de Emisión de las Acciones Nuevas.

5. Desembolso del Aumento

El desembolso de las Acciones Nuevas se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas o apoderadas al efecto en virtud del apartado 11 del presente acuerdo.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

6. Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

7. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

8. Suscripción incompleta

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento del capital social. En consecuencia, el aumento del capital social se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar, atendiendo a las necesidades financieras de la Sociedad, un importe mínimo de suscripción para ejecutar el aumento de capital objeto del presente acuerdo. Por tanto, en caso de que el importe de las suscripciones no alcanzase el importe determinado por el Consejo de Administración, el Consejo de Administración queda facultado para no ejecutar el aumento de capital objeto del presente acuerdo.

9. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de lo anterior, asumiendo la correcta ejecución del Aumento, se delega expresamente en el Consejo de Administración para que, una vez ejecutado el Aumento, adapte la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración ha emitido los preceptivos informes de acuerdo con el artículo 286 del Ley de Sociedades de Capital, justificando la modificación de los Estatutos Sociales como consecuencia del Aumento propuesto.

10. Admisión a negociación

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen o se negocien en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

11. Delegación de facultades de ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución, la facultad de señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado debe llevarse a efecto, en el plazo máximo de un año a contar desde su adopción y, en la medida de lo necesario, a dar una nueva redacción según corresponda al artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del Aumento, en relación con la nueva cifra del capital social y al número de acciones en las que este se divida, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, también de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital e igualmente con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar las condiciones del Aumento en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, se delegan las facultades precisas para:

• Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular y sin limitación, esto abarcará la concreción del precio, la fijación del plazo, forma, condiciones y procedimiento de suscripción y desembolso y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la ejecución del Aumento y la emisión de las Acciones Nuevas en contrapartida de las aportaciones dinerarias.
• Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en el idioma o idiomas que se consideren convenientes y en relación con la oferta y admisión a negociación de las Acciones Nuevas, un folleto informativo, documento de exención o cualquier otro documento equivalente o sustitutivo y en su caso cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), en la medida en que resulten de aplicación, así como cualesquiera otras normas vigentes en cada momento que resulten aplicables; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil o cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, para llevar a buen término la emisión de las acciones y el aumento de capital, así como la admisión a cotización de las Acciones Nuevas.

• Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado.
• Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• Negociar, pactar y, en su caso, suscribir en los términos que estime más oportunos, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para este tipo de operaciones, incluyendo los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de este Aumento, en particular y a título de ejemplo, los contratos y acuerdos que se requieran con los accionistas e inversores interesados en comprometerse en acudir al Aumento tales como compromisos de suscripción con accionistas (subscription agreements), contratos con inversores, acuerdos con acreedores o prestamistas del grupo de la Sociedad en relación con el Aumento, el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento (placing/underwriting agreement), incluyendo los compromisos que pudieran ser procedentes para el buen fin del Aumento y designar a las entidades aseguradoras o colocadoras que vayan a formar parte del sindicato de aseguramiento y/o colocación, banco agente y cualesquiera otras entidades cuya colaboración sea necesaria para el buen fin de la operación. Cualesquiera actuaciones realizadas con anterioridad a la fecha de este acuerdo en relación con las materias indicadas en este párrafo, así como los documentos o contratos suscritos a tal efecto, ya sea por cualquiera de los apoderados en virtud de este acuerdo o por otros miembros de la Sociedad, quedan expresamente ratificadas mediante este acuerdo.
• Declarar ejecutado el Aumento, emitiendo y poniendo en circulación las Acciones Nuevas que hayan sido suscritas y desembolsadas.
• Solicitar la inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de Iberclear, así como su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
• Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las Acciones Nuevas y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
• Adoptar la decisión de no ejecutar este acuerdo si atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la previsible estructura financiera resultante de la operación de Aumento u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo.
• En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del Aumento.

En Cenicero, a 3 de octubre de 2025.