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Share Issue/Capital Change • May 13, 2021

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS Y MODIFICACIÓN DEL ART. 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

OBJETO DEL INFORME

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige para la válida adopción de acuerdos de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que los administradores redacten un informe escrito en el que justifiquen dicha modificación que deberá ponerse a disposición de los accionistas junto con el texto íntegro de la modificación propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos de la modificación de estatutos.

El Consejo de Administración propondrá por unanimidad, la conveniencia de la reducción de capital en un 1,25%, esto es la amortización de 64.017 acciones propias, correspondientes a parte de la autocartera que posee la compañía. Esta reducción se realizará por reducción del número de acciones, manteniendo el valor nominal de las restantes (0,75 €). A efectos de evitar que terceros acreedores se opongan a dicha reducción, la sociedad procederá a realizar una reserva con carácter indisponible en los términos y condiciones que marca la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, una vez ejecutado el acuerdo de reducción, se deberá proceder a modificar el artº 5 de los Estatutos Sociales, modificación que también se acuerda por unanimidad proponer a la Junta General. El artículo 5. º de los Estatutos Sociales que dice: "El capital social es de 3.840.995,25 euros, dividido en 5.121.327 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. El capital social se encuentra totalmente desembolsado", quedará redactado de la siguiente manera:

"Art.º 5. º El capital social es de 3.792.982,50 euros, dividido en 5.057.310 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. El capital social se encuentra totalmente desembolsado"

JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Al amparo de la autorización concedida en la Junta General celebrada en 2016, la sociedad adquirió acciones propias por un total de 498.262 acciones a las que si añadimos las 1.045 previas hacían un total de 498.262 acciones que conformaban la autocartera.

Esta operación de adquisición de acciones se realizó a un precio de 4,14 Euros por acción, por debajo del precio de mercado y por debajo del valor neto contable, por lo que la mera amortización de los títulos lleva implícito un incremento del valor de las acciones restantes.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2017, ya se redujo un 1,25% el capital de la sociedad, en total se amortizaron 66.478 acciones, quedando el resto de las acciones en autocartera.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2018, se volvió a reducir un 1,25% el capital de la sociedad, en total se amortizaron 65.648 acciones, quedando el resto de las acciones en autocartera.

En la Junta General de accionistas celebrada el 7 de Junio de 2019, se redujo, una vez más, un 1,25% el capital de la sociedad, en total se amortizaron 64.827 acciones, quedando el resto de las acciones en autocartera.

Esta amortización supone redistribuir la totalidad de los activos entre menos acciones y además tiene un "beneficio" implícito ya que las acciones adquiridas lo fueron a un precio inferior al valor neto contable.

Otro efecto de la indicada reducción de capitalserá un incremento del beneficio por acción de la Sociedad.

Con el objeto de facilitar la ejecución de este acuerdo, se propone asimismo que la propia Junta General de accionistas faculte al Consejo de Administración (con facultad de que éste pueda a su vez delegar en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere) para ejecutar íntegramente el acuerdo adoptado.

La reducción de capital se realizará de las acciones que eran propiedad de la sociedad ya antes de la celebración de la Junta General y que están representadas por anotaciones en cuenta, al ser una sociedad cotizada.

Este informe ha sido aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración a los efectos oportunos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

En Cenicero a 23 de abril de 2021.