Bodegas Riojanas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 8, 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BODEGAS RIOJANAS, S.A., EN RELACIÓN CON LA DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL A LA QUE SE REFIERE EL PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 Y 13 DE NOVIEMBRE DE 2025 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración BODEGAS RIOJANAS, S.A. ("Bodegas Riojanas" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para justificar la propuesta, cuya aprobación se propone a la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada para su celebración el día 12 de noviembre de 2025 en primera convocatoria y para el 13 de noviembre de 2025 en segunda convocatoria, relativa a la autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social de la Sociedad, cuando el Consejo de Administración lo considere necesario o conveniente (con la consiguiente autorización para dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento).

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) LSC en relación con el artículo 286 LSC, para que la referida propuesta de autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, es preceptivo, entre otras cuestiones, que el Consejo de Administración formule un informe escrito con la justificación de la propuesta.

Asimismo, el artículo 506 LSC establece que, en el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) LSC, podrá atribuirle también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando concurran las circunstancias previstas en el referido artículo. En estos casos, la delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinte por ciento (20%) del capital de la Sociedad en el momento de la autorización.

El objeto del presente informe es, en consecuencia, dar cumplimiento a lo previsto en los mencionados preceptos de la LSC en relación con el acuerdo a que se refiere el punto 3º del orden del día que se somete a la aprobación de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

2.1 Contexto en el que se enmarca el Aumento y finalidad

• (a) A fecha del presente informe, Bodegas Riojanas y el grupo consolidado del que es sociedad matriz (el "Grupo Bodegas Riojanas") se encuentran inmersos en un proceso de fortalecimiento financiero en un contexto marcado por diversos vencimientos de deuda a corto y medio plazo (los "Vencimientos"), con el objetivo de apoyar la ejecución de su plan estratégico y reforzar la sostenibilidad del negocio.
• (b) En este contexto el Grupo ha alcanzado un acuerdo mayoritariamente respaldado por sus entidades financieras para reordenar dichos Vencimientos, mediante una nueva estructura de pagos que permite dotar a la compañía de mayor estabilidad financiera y flexibilidad operativa.
• (c) Esta iniciativa se enmarca en un conjunto de medidas estratégicas orientadas a optimizar la gestión de recursos, reforzar los fondos propios y crear las condiciones necesarias para impulsar el crecimiento futuro del Grupo y consolidar su posición en el mercado.

2.2 Justificación de la propuesta de delegación de facultades al Consejo de Administración (artículo 297.1.b LSC)

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en particular, de lassociedades cotizadas, exige que su órgano de administración disponga en todo momento de instrumentos adecuados que le otorguen la flexibilidad necesaria para adaptar su nivel de recursos propios a las necesidades que puedan surgir en función de las vías de financiación y oportunidades de negocio que puedan presentarse en cada momento.

Dichos instrumentos tienen la función de proporcionar eficiencia, agilidad y autonomía suficientes al Consejo de Administración para elegir en cada momento las vías de financiación que resulten más adecuadas y beneficiosas para la Sociedad, en función de las condiciones de los mercados financieros.

El artículo 297.1.b) LSC permite la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento de capital social, en una o varias veces, sin que sea necesario determinar en la delegación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y con la finalidad de evitar los retrasos e incrementos de costes que derivan de la necesidad de apelar a la Junta General para aumentar el capital. Por tanto, a través de este mecanismo, el Consejo podrá, dentro de los próximos cinco (5) años desde la fecha de adopción del acuerdo, adoptar las acciones concretas encaminadas a dicha emisión, en función de las necesidades particulares de la Sociedad y de la situación de los mercados en los que opera, dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace prácticamente imposible poder determinar las condiciones más adecuadas.

En atención a todo lo anterior y, en particular, considerando que la delegación de la facultad de aumentar el capital social constituye el mecanismo adecuado para que, en cada momento, la Sociedad pueda adecuar su estructura de recursos propios a sus necesidades de forma ágil y eficaz, el Consejo de Administración estima conveniente proponer a la Junta General que delegue en él la facultad de acordar, en el momento oportuno, uno o varios aumentos de capital, dentro de los límites y cumpliendo con los

requisitos establecidos en el artículo 297.1.b) LSC. Asimismo, se estima conveniente delegar en el Consejo de Administración la facultad para determinar en cada caso la cuantía y las condiciones de la ampliación de capital, así como la facultad de ofrecer las acciones que pudieran resultar no suscritas del modo que estime más conveniente. Los correspondientes aumentos de capital, en su caso, se podrán llevar a cabo bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes, con losrequisitos previstos en la LSC, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.

Igualmente, para que el Consejo de Administración pueda hacer un ejercicio eficiente de la facultad de ampliar el capital social, es esencial la rapidez y selección del origen de los recursos a aportar en contraprestación de las acciones a emitir con ocasión de dicha facultad de ampliación. Por ello, se hace necesario que el Consejo de Administración disponga también de la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente correspondiente a los accionistas.

Dicha facultad, reconocida en el artículo 506 LSC, deberá ejercitarse por el Consejo de Administración en beneficio del interés social y, en todo caso, si el aumento prevé la exclusión del derecho de suscripción preferente, el importe de dicho aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Todo ello previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos al efecto.

En este sentido, con ocasión de cada aumento de capital que se realice con exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506.2 LSC, el acuerdo de ampliación adoptado sobre la base de la delegación de la Junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores y la Sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 LSC. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

A estos efectos, el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de excluir el derecho de suscripción preferente resulta proporcionada a los beneficios que obtendrá la Sociedad y por lo tanto dicha medida se efectúa en beneficio del interés social. Y, en todo caso, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir con los requisitos sustantivos establecidos por la LSC al efecto y recogidos en el párrafo anterior.

3. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO BAJO EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En concreto, el texto íntegro de la propuesta en relación con este punto del Orden del Día que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:

3º. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LOS TÉRMINOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, CON LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración, en cumplimiento de los artículos 286, 296 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto y en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar el aumento de capital de la Sociedad, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a cinco (5) años desde la fecha de adopción de este acuerdo, en una o varias veces, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.

El aumento de capital no podrá ser superior, en ningún caso, a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. No obstante, y conforme a lo previsto en el artículo 506.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se trate de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.

Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital dinerario que se decida realizar al amparo de ésta. Queda especialmente facultado el Consejo de Administración para determinar en cada caso la cuantía y las condiciones de la ampliación de capital, así como para ofrecer las acciones que pudieran resultar no suscritas del modo que estime más conveniente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

De conformidad con el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la Junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad podrá obtener, voluntariamente, el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

La delegación de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda atendiendo a las condiciones del mercado bursátil y con la finalidad de dotar a la operación de

las características de agilidad y flexibilidad convenientes para el aprovechamiento de las coyunturas de mercado más favorables.

La ejecución del aumento de capital traerá, en su caso, como consecuencia obligatoria, la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo a la cifra de capital social, para que el mismo refleje la cifra exacta del capital social existente en cada momento, facultad que corresponderá también al Consejo de Administración a estos efectos. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital ejecutado al amparo de esta delegación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.

El Consejo de Administración queda autorizado para delegar en cualquiera de los miembros del Consejo las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en todo aquello que sea delegable.

En Cenicero, a 3 de octubre de 2025