Bodegas Riojanas S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2020

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Ernst & Young, S.L. Avda, Pio XII, 22 31008 Pamplona España

Tel: 948 175 510 Fax: 948 178 085 ev.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de BODEGAS RIOJANAS, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de BODEGAS RIOJANAS, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones ciave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Valoración de las existencias de productos en elaboración y terminados

Descripción La actividad del Grupo se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos de diferentes denominaciones de origen destacando la de La Rioja. Al 31 de diciembre de 2019 el Grupo presenta en el balance dentro de los epígrafes de Existencias productos en proceso de crianza y envejecimiento y de Productos terminados (vino embotellado y etiquetado) un importe total de 25.151 miles de euros (Nota 10 de la memoria consolidada adjunta).

La valoración de estas existencias es un proceso complejo ya que requiere la imputación de una serie de costes asociados al proceso de elaboración, crianza y envejecimiento entre los que se encuentran los costes de adquisición de la uva y los costes directos e indirectos de vinificación y crianza en barricas, durante todo el proceso que en gran parte del vino elaborado por el Grupo son de ciclo largo (superior a 12 meses). Los criterios de valoración de las existencias se encuentran desglosados en la nota 3 g. de la memoria consolidada adjunta.

La significatividad de este epígrafe para las cuentas anuales consolidadas en su conjunto unido a la complejidad indicada en el párrafo anterior, nos han hecho considerar la valoración de las existencias como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros:

El entendimiento y evaluación de los criterios y del sistema de valoración implantados por el Grupo para valorar el vino.

La verificación de los costes de compra de la uva y de vino en su caso, mediante el cotejo de una muestra de facturas y / o de los contratos de compra de uva con proveedores.

El análisis de la razonabilidad de los costes directos e indirectos imputados en el ejercicio 2019, incluyendo entre otros la mano de obra, la amortización y el coste de la merma del proceso imputado a los vinos de las diferentes añadas.

Revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada en relación con esta cuestión de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Reconocimiento de ingresos

Descripción La partida más significativa de la cuenta de resultados del Grupo es su cifra de negocios, siendo ésta un indicador clave de la actividad desarrollada. La cifra de negocios incluye un gran número de transacciones a través de distintos canales, fundamentalmente ventas de vino de diferentes denominaciones, entre las que destaca la Denominación de Origen Rioja.

El adecuado control de las transacciones de venta es fundamental para garantizar que estas transacciones se registran íntegramente y en el periodo que corresponde.

Los aspectos mencionados anteriormente nos han llevado a considerar esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros:

El entendimiento de las políticas y procedimientos de reconocimiento de ingresos del Grupo.

La realización, para los principales componentes del Grupo, de procedimientos analíticos consistentes en una revisión de la evolución de los ingresos y de los costes de venta, así como de los márgenes reales.

Comprobación de la corrección de los ingresos reconocidos para una muestra representativa de transacciones de venta del ejercicio mediante el cotejo de órdenes de pedido, albaranes, facturas y comprobantes de cobro.

La realización de procedimientos de corte de operaciones para una muestra de transacciones de ingresos próximas al cierre del ejercicio.

El análisis de otros ajustes y notas de abono emitidas con posterioridad al cierre del ejercicio.

Obtención de las confirmaciones de saldos registrados al cierre para una muestra de clientes o realización de procedimientos alternativos en caso de no obtención de confirmación por parte de los mismos.

Párraío de énfasis

Llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 20 de la memoria consolidada adjunta, en relación con el impacto sobre el Grupo de la reciente situación de emergencia sanitaria global creada por el coronavirus (COVID-19). Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de qestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en el párrafo anterior, hemos comprobado que la información específica mencionada en el apartado a) anterior ha sido facilitada en el informe de gestión consolidado y el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Resocosabilidades del auditor en relación con la auditoria de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Sequridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa requladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agreqada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.

Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.

Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embarqo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

informe adicional para la comisión de auditoria de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 28 de abril de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2017 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

ERNST & YOUNG, S.L.

2020 Núm. 16/20/00268 96,00 EUR sello corporativo: informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el do 50530)

Carlos Gil Marqués (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 18.962)

28 de abril de 2020

BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO BODEGAS RIOJANAS)

Cuentas anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

BODEGAS RIOJANAS, s.a.

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

	BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2019
	CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	1.
	2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
	3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados
	4. Gestión del riesgo financiero
	5. Información por segmentos
	6. Inmovilizado material
7	Activos intangibles
8.	Inversiones en asociadas
	9. Activos financieros
	b) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar
	10. Existencias
	11. Patrimonio neto
	12. Ingresos diferidos
	13. Pasivos financieros
	14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas
	15. Ingresos y Gastos
	16. Operaciones con partes vinculadas
	17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores
	18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
	19. Información sobre medioambiente
	20. Hechos posteriores
	21. Beneficios por acción

1	BODEGAS ĶIOJANAS, s.a.

BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2019

(En miles de euros)

	A 31 de diciembre			31 de diciembre (
CHIVOS	2019 1 -	2018	PATRIMONIO NETO Y PASIVOS	2019	2018
ACTIVOS NO CORRIENTES:			PATRIMONIO NETO (Nota 11):
nmovilizado material (Nota 6)	15.605	16.369	Capital ordinario	3.841	3.890
ctivos intangibles (Nota 7)	341	171	Acciones propias	(1.258)	1.528
nversiones en asociadas (Nota 8)	45	45	Reservas y ganancias acumuladas	17.138	17.344
Activos por impuestos diferidos (Nota 14)	1.335	1.331	Diferencia acumulada de tipo de cambio	10	30
ctivos financieros disponibles para la venta (Nota 9)	41	41	Participaciones no dominantes	135	130
Otras cuentas a cobrar (Nota 9)	10		Total patrimonio neto	19.866	866 19.
otal activos no corrientes	17.377 -	17.970
			PASIVOS
			PASIVOS NO CORRIENTES:
CTIVOS CORRIENTES:			12) Ingresos diferidos (Nota	2.064	2.310
xistencias (Nota 10)	26.512	27.184	Deuda financiera (Nota 13)	8.393	11.344
Clientes y otros deudores (Nota 9)	.617 5.	5.987	Pasivos por impuestos diferidos (Nota	62
Administraciones Públicas, deudoras (Nota 14)	470	476	Total pasivos no corrientes	10.519	.764 13.
uentas a cobrar, empresas vinculadas (Nota 9 v 16)	12
Otras cuentas a cobrar (Nota 9)	36	43	PASIVOS CORRIENTES:
fectivo y equivalentes al efectivo	52	19	13 Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota	6.056	7.00€
otal activos corrientes	32.699 -	33.709	16 (Nota Proveedores empresas asociadas	40	61
			16 (Nota Proveedores empresas vinculadas	154	535
			13) Deuda financiera (Nota	12.869	904 6
			14) Administraciones Públicas, acreedoras (Nota	572	543
			Total pasivos corrientes	19.691	18.049

• 51.679

50.076

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

51.679

50.076

TOTAL ACTIVOS

CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(En miles de euros)

		Ejercicio finalizado
		a 31 de diciembre
	2019	2018
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)	20.283	19.212
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (Nota 10)	(855)	1.262
Aprovisionamientos (Nota 15)	(8.936)	(10.528)
Margen bruto	10.492	9.946
Otros ingresos de explotación (Nota 15)	410	280
Subvenciones de capital transferidas al resultado (Nota 12)	197	190
Gastos de personal (Nota 15)	(3.957)	(4.078)
Amortizaciones (Notas 6 y 7)	(1.506)	(1.349)
Variación de provisiones por operaciones de tráfico (Nota 9)	(40)	(5)
Otros gastos de explotación (Nota 15)	(4.839)	(5.653)
	(9.735)	(10.615)
BENEFICIO DE EXPLOTACION	757	(eea)
Ingresos financieros (Nota 15)	5	7
Gastos financieros (Nota 15)	(396)	(393)
Diferencias de cambio netas (Nota 15)	40	(23)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS	406	(1.078)
Impuesto sobre las ganancias (Nota 14)	(69)	445
RESULTADO DEL EJERCICIO	337	(633)
Atribuible a:
Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A.	332	(635)
Participaciones no dominantes	5	2
	337	(633)
Otro resultado global
Partidas que puedan clasificarse con posterioridad al resultado
Diferencias de conversión en moneda extranjera	(20)	(a)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL PERIODO, NETO DE IMPUESTOS	317	(642)
Atribuible a:
Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A.	312	(644)
Participaciones no dominantes	5	2
	217	(GAD)

Ganancias por acción de las actividades continuadas atribuibles a los accionistas de la Sociedad dominante (en euros por acción) (Nota 21):

Básico	0.07	(0,13)
Diluido	0.07	(0,13)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (En miles de euros)

					Ganancias acumuladas
	(Nota 11) suscrito Capital	Acciones (Nota 11) propias	(Nota 11) Reserva legal	voluntarias y dominante otras de la (Nota 11) Reservas Sociedad	consolidadas Reservas en sociedades (Nota 11)	Resultado del (Nota 11) ejercicio	Dividendos (Nota 11)	acumulada Diferencia de tipo de cambio	minoritarios Socios	Total
Al 31 de diciembre de 2017	ે રેણે વિડીવે 3.	1.795	81	18.205	718)	630		39	133	21.250
Resultado global total del ejercicio 2018						(635)		(9)	2	(642)
Distribución del resultado del eiercicio anterior				(45)		(630)	675
Dividendos pagados							(675)			(675)
Reducción de capital (Nota 11)	(49)	267		(218)
Otros movimientos				(279)	217				9	(67)
Al 31 de diciembre de 2018	3.890	.528) 1	817	17.663	501	(635)		30	130	19.866
Resultado global total del ejercicio 2019						332		(20)	9	317
Distribución del resultado del ejercicio anterior				(410)	(225)	635
Dividendos pagados
Reducción de capital (Nota 11	(49)	270		(221)
Otros movimientos				(317)						(317)
Al 31 de diciembre de 2019	3.841	1.258)	817	16.715	(726)	332		10	135	19.866

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(En miles de euros)

	Notas	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		406	(1.078)
Ajustes por:
Dotación amortización	6 y 7	1.505	1.349
Correcciones valorativas por deterioro	ರಿ	40	5
Ingresos financieros	15	(5)	(7)
Gastos financieros	15	396	497
Diferencia de cambio			23
		(40)
Subvenciones de capital transferidas al resultado	12	(197)	(190)
Gastos financieros capitalizados	10	(105)	(104)
		1.594	1.573
Resultado de explotación ajustado		2.000	495
Cambios en el capital circulante:
Existencias	10	1.105	(1.317)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	ರಿ	(395)	2.585
Administraciones Públicas, deudoras	14
		િ	835
Otros activos corrientes		7	(10)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(1.472)	1.720
Administraciones Públicas, acreedoras		29	(400)
		(720)	3.413
Efectivo generado por las operaciones		1.280	3.908
Impuesto sobre las ganancias cobrado / (pagado)	14		147
Intereses pagados	13	(1)
Intereses cobrados		(412)	(435)
		న్	1
Diferencias por tipo de cambio		(10)	23
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de explotación		862	3.650
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones:
Activos intangibles	7	(37)
Inmovilizado material y activos biológicos	రు	(515)	(1247)
Otros activos financieros no corrientes			(13)
		(552)	(1.260)
Desinversión:
Inmovilizado material		2
Otros activos financieros		3	15
		5	15
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de inversión		(547)	(1.245)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Disposiciones de préstamos, lineas de crédito y de descuento	13	8.126	5.337
Amortizaciones de préstamos, lineas de crédito y de descuento	13	(8.458)	(7.281)
		(332)	(1.944)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12	50	116
Dividendos pagados	11		(675)
		50	(559)
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de financiación		(282)	(2.503)
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES		33	(98)
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio		19	117
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio
		52	19

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

(En miles de euros)

1. Actividad y composición del Grupo

La Sociedad dominante, Bodecas Riojanas, S.A., tiene su domicilio social en Cenicero (La Rioja), calle Estación nº 1, lugar donde radican sus oficinas y su bodega centenaria. La Sociedad dominante cuenta con otra bodega, de construcción más reciente, ubicada en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja).

Inicialmente, en 1890, la Sociedad dominante fue fundada como empresa individual, constituyéndose como Sociedad Limitada con la denominación Bodegas Riojanas Román Artacho y Cia., S.L. en el año 1930. La transformación en Sociedad Anónima, con la denominación actual, tuvo lugar en el año 1940.

Desde septiembre de 1997 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas de Madrid y Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo).

Su objeto social, de acuerdo con lo establecido en el articulo 2 de sus Estatutos Sociales, es la explotación de la industria vinícola en todas sus manifestaciones. En la actualidad se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Rioja. Asimismo, la Sociedad dominante comercializa otras bebidas que adquiere ya elaboradas de terceros.

El Grupo está formado, además de por la Sociedad dominante, por 4 sociedades dependientes (Nota 2.e y Anexo).

En el ejercicio 1999 se constituyó la sociedad Bodegas Torreduero, S.A., participada al 99,99% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora. Esta sociedad tiene como objeto social la elaboración y crianza de vinos, básicamente con Denominación de Origen Toro, licores o actividades complementarias a la misma.

Durante el ejercicio 2009 se constituyó una sociedad participada al 100% por Bodegas Riojanas, S.A., denominada Bodegas Riojanas USA Corporation, ubicada en EEUU (Nueva Jersey) cuyo objeto es la comercialización en ese país de los vinos del Grupo.

En el ejercicio 2012 se constituyó la sociedad Bodegas Viore, S.L., participada al 99,96% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora, cuyo objeto social es la producción y venta de vinos, básicamente con Denominación de Origen Rueda. Esta sociedad comercializadora durante el ejercicio 2014 y en 2016 finalizó las obras de construcción de la bodega.

Durante 2015 se constituyó la sociedad Veiga Naum, S.L., participada al 54,16% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Villareis, Pontevedra, teniendo por objeto social la producción y comercialización de vinos, de denominación de origen Rías Baixas. Esta sociedad comenzó su actividad el ejercicio 2016.

La Sociedad dominante última del Grupo es Bodegas Riojanas, S.A. No existen otras sociedades o personas físicas que controlen el Grupo (Nota 11).

Dadas las actividades a las que se dedican las distintas sociedades del Grupo, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de estas (Nota 19),

El Grupo deposita sus cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil de La Rioja.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

a) Información general

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2019 han sido formuladas:

• Por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de Administración celebrada el día 27 de marzo de 2020.
• · De acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2019 (en adelante, NIIF-UE). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2019. Estos principios, se han aplicado de manera uniforme para los ejercicios presentados.
• Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.
• · De forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Bodegas Riojanas al 31 de diciembre de 2019 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.
• · A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2019 (NIIF-UE) pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacion Financiera adoptadas en Europa.
• La preparación de las cuentas anuales conforme a las NIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.d se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Bodegas Riojanas celebrada el 7 de junio de 2019. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo, correspondientes al ejercicio 2019, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Socios o por parte del Socio Único. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación.

• b)
• Nuevas normas aplicadas por primera vez en el ejercicio
• NIIF 16 "Arrendamientos"

Es efectiva desde el 1 de enero de 2019 y ha derogado la normativa a los arrendamientos. Supone importantes cambios para los arrendatarios, pues, para la mayoría de los arrendamientos, tienen que registrar en su balance un activo por el derecho de uso y un pasivo por los importes a pagar. Para los arrendadores hay pocas modificaciones respecto a la NIC 17.

La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, los ordenadores personales) y los arrendamientos a corto plazo (es decir, los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo por el valor presente de los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Los arrendatarios deben reconocer por separado el gasto por intereses correspondiente al pasivo por el arrendamiento y el gasto por la amortización del derecho de uso.

Los arrendatarios también están obligados a reevaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconoce el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso.

El Grupo ha adoptado NIF 16 de forma retroactiva reconociendo el efecto acumulado de la aplicación inicial de la norma el 1 de enero de 2019, sin reestructurar la información comparativa

A modo de solución práctica en la fecha de aplicación inicial, El Grupo ha optado por no aplicar la norma a los arrendamientos de activos de bajo valor, y los arrendamientos a corto plazo (los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos), u otros en los que el alquiler es variable en función del uso (como por ejemplo oficinas en las que se trabaja en un sistema de "co-working"). Se han utilizado, asimismo, los siguientes parámetros:

• Aplicación de un único tipo de descuento a una cartera de arrendamientos de características razonablemente similares.
• Basarse en su evaluación del carácter oneroso de los arrendamientos inmediatamente antes de la fecha de aplicación inicial.
• Exclusión de los costes directos iniciales de la valoración del activo por derecho de uso en la fecha de aplicación inicial.
• Actuación retroactiva al determinar el plazo del arrendamiento, si el contrato incluía opciones para prorrogar o rescindir el arrendamiento.

Respecto a los efectos de adopción de NIF 16 a 1 de enero de 2019, el Grupo ha reconocido en el balance, sin efecto en el patrimonio neto, pasivos por arrendamiento por 338 miles de euros y activos por derecho de uso por 338 miles de euros.

La reconciliación entre los compromisos por arrendamientos operativos al 31 de diciembre de 2018 y los pasivos por arrendamiento a 1 de enero de 2019, en miles de euros, es la siguiente:

Compromisos por arrendamientos operativos a 31 de diciembre de 2018	422
Menos compromisos por: Arrendamientos a corto plazo y oficinas que han pasado a sistema de "co-working"	(89)
Más:
Pagos por periodos de extensión opcionales a 31 de diciembre de 2018	25
	358
Menos: Descuento tipo interés medio incremental del endeudamiento (2,5%)	(20)
Pasivos por arrendamiento al inicio del ejercicio	338

El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante el periodo se incluyen en la Nota 7.1.

Por lo que respecta a la nuevas políticas contables que afectan a los arrendamientos, estas se desglosan en la Nota 3.f.

ii. Normas e interpretaciones emitidas por el IASB pero que no son aplicables en este ejercicio

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas.

c) - Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios importantes al aplicar las políticas contables

La información contenida en estas notas explicativas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En las notas correspondientes al ejercicio 2019 se han utilizado ocasionalmente estimaciones por la Dirección del Grupo y de las entidadas, que serán ratificadas por los Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:

i.

A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor.

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018 no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes.

La vida útil de los activos materiales ii.

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para los elementos de inmovilizado con vida útil definida. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos y podría verse modificada como consecuencia de innovaciones tecnológicas o cambios estratégicos del Grupo.

iii. fiscales registrados y no utilizados

El Grupo tiene registrados créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas en gran parte por la reexpresión llevada a cabo en el ejercicio 2017 correspondiente a impactos de años anteriores y que se describe en las cuentas consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 y los generados como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2018. Adicionalmente existen otros créditos fiscales generados por las sociedades dependientes en ejercicios anteriores. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no habrá problema para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de este documento sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la normativa contable en vigor.

d) Principios de consolidación

i Sociedades dependientes

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo controla una ertidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a ostentar unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre estos rendimientos.

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiera el control al Grupo, y se excluye de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades dependientes.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en líbros, en la fecha de adquisición del control, de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente que transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida en su caso, y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si este importe fuera inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente a través del resultado del ejercicio.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

En el Anexo de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes consolidadas por integración global, así como la información relevante relacionada con las mismas (que incluye la denominación, el país de constitución y la proporción de participación en el capital).

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de cada ejercicio.

Cambios en las participaciones en la propiedad en dependientes sin cambio de control ii.

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no resulten en pérdidas de control como transacciones con los propietarios del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación abonada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Enajenaciones de dependientes iii.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación reterida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Asociadas iv.

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión.

Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o, realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la particio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transaciones ascendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las ganancias o pérdidas de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En la Nota 8 de esta Memoria se detallan las sociedades consolidadas por el método de la participación, así como la información requerida en la NIC 28. Las cifras relativas a todas estas sociedades incluidas en la Nota 8, se presentan de acuerdo con principios contables, que no difieren significativamente de las que resultarían de la aplicación de las NIIF-UE.

3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2019 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) vigentes el 31 de diciembre de 2019.

Inmovilizado material a)

Son los activos tangibles que posee una entidad para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios o para propósitos administrativos, y se esperan utilizar durante más de un ejercicio.

Algunos de los bienes del inmovilizado material adquiridos con anterioridad a 1996 se hallan valorados a precio de coste actualizado de acuerdo con las disposiciones del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, dichas actualizaciones resultaban comparables, a la fecha de la transacción a NIF (1 de enero de 2004), bien al valor razonable o al coste ajustado para reflejar cambios en los índices de los precios. Las adquisiciones se han valorado a precio de adquisición o coste de producción. En ambos casos, el coste de adquisición se encuentra minorado por la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida reconocida por deterioro de valor (Nota 3.d).

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los trabajos realizados por el Grupo Bodegas Riojanas para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos. En este sentido, se entiende que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

El Grupo amortiza los elementos registrados como "Inmovilizado material" entre los años de se indican a continuación:

	Años de Vida útil
Edificios y otras construcciones	33
Plantación de viñas	20
Maquinaria, utillaje e instalaciones	4-12,5
Barricas y depósitos	7-10
Otro Inmovilizado	10
Elementos de transporte	12-17

Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos o a otros fines, se registran en el epígrafe "Inmovilizado en curso" del activo del balance consolidado a su precio de coste, deduciendo, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas (Nota 3.d). La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

b) Activos biológicos

Corresponden al valor de las vides propiedad del Grupo, que se clasifican dentro del Inmovilizado Material. Los mismos se encuentran registrados a su valor de coste menos la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor (Nota 3.d). En cuanto al fruto que se obtiene de ellos (uva) no corresponde asignarle ningún valor, al no existir a cierre del ejercicio, ya que la vid se encuentra en reposo invernal.

El Grupo amortiza sus activos biológicos de forma lineal durante la vida util estimada para los mismos, que es de 17 años.

C) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables no materiales que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos identificables e individualizables cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro que hayan experimentado (Nota 3.d).

i. Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición incurridos en relación con los sistemas informáticos del Grupo se registran en el epigrafe "Activos intangibles" del balance consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

ii Derechos de replantación

Los derechos de replantación son valorados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones por deterioro que pudieran corresponderles. La amortización de los derechos de replantación se realiza en función de la vida útil estimada de estos activos que se estimó en 10 años, tras la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se preveía la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. En el ejercicio 2016 los derechos de plantación se convirtieron en autorizaciones administrativas. El Grupo no ha variado el criterio de amortización de estos al considerar su impacto en los estados financieros muy poco significativo.

iii. Gastos de investigación y desarrollo

El Grupo Bodegas Riojanas reconoce los gastos de investigación como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completario, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años desde la fecha de finalización del proyecto.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.d).

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias. d)

Los activos que tienen una vida útil indefinida -- por ejemplo, el fondo de comercio o activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar - no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separadoras de efectivo). La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera.

e) Costes por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El ingreso como consecuencia de la capitalización en el ejercicio de los gastos financieros relacionados con el proceso de elaboración y crianza de las existencias de vino se incluye como variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación de la cuenta de resultados consolidada.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

f) Arrendamientos

A continuación se indican las nuevas normas de valoración del Grupo tras adoptar NIIF 16, que han sido aplicadas desde la fecha de aplicación inicial el 1 de enero de 2019, sin reestructurar la información comparativa.

Activos por derecho de uso

Bodegas Riojanas reconoce el activo por derecho de comienzo del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro.

Pasivos por arrendamiento

En la fecha de comienzo, se valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al indice o tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual. Se incluyen asimismo el precio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un indice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos.

Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese tipo puede determinarse fácilmente. Si no puede determinarse fácilmente, se utiliza el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados.

Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de compra del activo subyacente. Al aplicar la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un indice o un tipo utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables.

Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor

Bodegas Riojanas aplica las exenciones del reconocimientos a corto plazo (aquellos arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (menor a 3.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

15

Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga

El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción.

Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo.

Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalia nuevamento, siempre que se produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a la determinación de la certeza razonable sobre el eiercicio, o no, de las opciones.

Bodegas Riojanas ha utilizado este criterio para reconocer el contrato de las instalaciones donde desarrolla su actividad la sociedad dependiente Bodegas Veiga Naum, S.L.

ದಿ) Existencias

Este epigrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de la explotación, se encuentran en proceso de producción, con dicha finalidad, o serán consumidos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

Las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos de vinificación y crianza en barrica (incluidos los costes financieros descritos en la Nota 3.e anterior) en función de la fase de elaboración en la que se encuentren. Se consideran dentro de este epígrafe las existencias de vino cuyo destino final es la venta, con independencia de su plazo de realización, que normalmente excederá el periodo de 12 meses, teniendo en cuenta el ciclo de explotación propio de las bodegas del Grupo.

Los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y, en su caso, otros gastos directos e indirectos de embotellado, o a su precio de mercado si éste fuera inferior.

Los productos agrícolas cosechados de los activos biológicos del Grupo se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor de coste, el cual, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no difiere significativamente de su valor razonable menos los costes estimados en el punto de venta.

Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias, si lo hubiera, se procede a revertir el importe de la pérdida por deterioro registrada.

El Grupo capitaliza los costes por intereses relacionados con la financiación de vinos que tienen un periodo de envejecimiento superior a un año y hasta el momento en que los mismos se encuentran en condición de ser vendidos.

h) Instrumentos financieros

Un instrumento financiero es cualquier contrato que dé lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad.

i) Activos financieros

i. Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial.

• Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corrientes.
• Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento: Son aquellos activos financieros cotizados en un mercado activo cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo, y para los que se tiene intención y posibilidad de conservar en su poder desde la fecha de la compra hasta su vencimiento. Los activos incluidos en esta categoría se valoran a su "coste amortizado" reconociendo en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

Si el Grupo vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos de vencimiento inferior a 12 meses.

• Préstamos y cuentas a cobrar: Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos de más de 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance consolidado de "Clientes y otros deudores" y "Efectivo y equivalentes al efectivo" en el balance consolidado.
  • Activos financieros disponibles para la venta: Los activos financieros disponibles para la venta son no-derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance consolidado o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

ii. Reconocimiento y valoración

Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja en el balance consolidado cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable.

Los préstamos y cuentas a cobrar así como los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados dentro de "Otras (pérdidas)/ganancias – netas" en el período en que se originaron. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios y no monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global. Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deterioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados consolidada.

El interés de los títulos disponibles para la venta calculado usando el método del tipo de interés efectivo se reconoce en la cuenta de resultados dentro de otros ingresos. Los dividendos del patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como parte de los otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

j)

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance consolidado, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

k) Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

ﺳﺘ Activos a coste amortizado

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance consolidado si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un Grupo de activos financieros puedan haber sufido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un "evento que causa la pérdida"), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un Grupo de deudores está experimentando dificultades financieras impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las pérdidas de crédito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero. El importe en libros del activo se reduce y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de resultada.

Si un préstamo o una inversión mantenida hasta vencimiento tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para valorar cualquier pérdida por deterioro del valor es el tipo de interés efectivo actual determinado de acuerdo con el contrato. Como medida práctica, el Grupo puede estimar el deterioro del valor razonable de un instrumento utilizando un precio observable de mercado.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribur objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

ii Activos clasificados como mantenidos para la venta

El Grupo evalúa al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero o Grupo de activos financieros se ha deteriorado. Para instrumentos de deuda, el Grupo utiliza el criterio del punto inmediatamente anterior. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como mantenidos para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera también evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada – valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados- se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidada.

Efectivo y equivalentes al efectivo l)

Bajo este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista en entidades de crédito y si los hubiera, otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

Deuda financiera m)

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

En el balance consolidado adjunto, las deudas se clasfican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período.

Los préstamos sin tipo de interés o con tipo de interés subvencionado, se reconocen al valor nominal que no se estima que difiera significativamente de su valor razonable.

Proveedores y otras cuentas comerciales a pagar n)

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

0) Capital ordinario

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de patrimonio de la Sociedad (Nota 11).

Provisiones y pasivos contingentes p)

Las provisiones para contingencias probables y litigios se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria consolidada.

i Obligaciones en materia laboral

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen acuerdos para rescisión de contratos.

Asimismo, según el convenio colectivo vigente, los trabajadores que lleven como mínimo 15 años en el Grupo y que cesen voluntariamente por jubilación entre los 60 y 65 años y siempre que opten por este derecho dentro de los tres meses siguientes a cumplir las citadas edades, tienen derecho a percibir un premio de fidelidad que oscilará entre once y dos mensualidades de convenio, respectivamente. El Grupo no tiene registrada ninguna provisión por este concepto ya que no estima tener que hacer desembolsos por este motivo, dado que por sus características no es un beneficio atractivo para los posibles beneficiarios.

ii. Reclamaciones en curso y procedimientos judiciales

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existían reclamaciones o procedimientos judiciales contra las sociedades consolidadas de las que los Administradores y los asesores legales Riojanas consideren que, una vez se resuelvan, se puedan producir efectos significativos en las cuentas anuales de los ejercicios en los que se materialicen

Subvenciones d)

Las subvenciones de capital se registran como un ingreso diferido en el pasivo del balance consolidado en el momento que hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el periodo por los activos financiados por dichas subvenciones.

La imputación a resultados por este concepto se realiza con abono al epígrafe "Subvenciones de capital transferidas al resultado" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

Las subvenciones de explotación son imputadas a resultados en el que se conceden, que no difiere significativamente del de su devengo.

Reconocimiento de ingresos r)

Los ingresos por ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación cobrada o pendiente de cobro y representan los importes a cobrar en contraprestación por los bienes y servicios prestados en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del Grupo, neto de descuentos e impuestos aplicables.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociados a los mismos, lo que generalmente se produce cuando los bienes han sido entregados y su propiedad se ha transferido.

Impuestos corrientes y diferidos ട)

El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en función de las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades. Las deducciones aplicables en el cálculo del Impuesto sobre Sociedades minora el gasto por impuesto corriente.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance consolidado y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensarlos.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos fiscales corrientes por su importe neto.

Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos se cargan o se abonan contra el resultado.

t) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se cacula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones on circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante.

En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2019 y de 2018, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dichos ejercicios (Nota 21).

Medioambiente ப)

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Distribución de dividendos v)

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos por los accionistas de la Sociedad dominante.

w)

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de explotación, a la Alta Dirección encargada de la toma de decisiones estratégicas. La información financiera segmentada se muestra en la Nota 5.

• Transacciones en moneda extranjera x)
• Moneda funcional y de presentación i.

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Todas las entidades del Grupo tiene como moneda funcional la moneda del país donde están ubicadas.

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, ya que el euro es la moneda funcional y de presentación del Grupo.

ii. Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones, en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de "Ingresos o gastos financieros".

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta se analizan considerando las diferencias de conversión resultantes de coste amortizado del titulo y otros cambios en el importe en libros del título. Las diferencias de conversión relativas a variaciones en el coste amortizado se reconocen en la cuenta de resultados, y los otros cambios en el importe en libros se reconocen en el otro resultado global.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

iii. Entidades del Grupo

Los resultados y los balances de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cierre en la fecha del balance.
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y

Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en otro resultado global.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

• a) Riesgo de mercado
• i. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera puntualmente en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional del Grupo.

Al cierre del ejercicio no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro, excepto por los que se refieren a la Sociedad participada domiciliada en Nueva Jersey, cuyos estados financieros se encuentran denominados en dólares. Por ahora, el nivel de saldos y transacciones de esta filial son poco significativos y, en consecuencia, también el riesgo de tipo de cambio.

Adicionalmente, la única inversión en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, corresponde a la mencionada para la sociedad dependiente americana, si bien por el momento, es muy poco relevante para el Grupo, y no se han definido políticas concretas para su gestión.

Teniendo en cuenta lo anterior y que las ventas en moneda extranjera no llegan al 5% de la cifra de negocio consolidada, el Grupo considera que la exposición a este riesgo es reducida.

Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos ii.

El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Este riesgo se centra, básicamente, en la deuda financiera a corto y largo plazo. La deuda financiera está emitida a tipos de interés variable manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de una hipotética modificación de tipos en los estados financieros del Grupo.

La sensibilidad a los tipos de interés incluida en las cuentas anuales consolidadas se limita a los efectos directos de un cambio en los tipos de interés sobre los instrumentos financieros sujetos a interés reconocidos en el balance.

El Grupo considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros del Grupo. Igualmente, se evalúa el empleo de cobertura, si bien no se ha formalizado ningún tipo de contrato con derivados financieros. No obstante, permanece atento a la evolución de los tipos de interés y, en caso de perspectivas de subidas drásticas, el Grupo tomaría medidas protectoras oportunas.

iii. Riesgo de precio

La exposición del Grupo al riesgo de precio de sus inversiones financieras no resulta significativa por el volumen de estas inversiones

Respecto a las materias primas, al trabajar el Grupo con productos de diferentes añadas, este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes, ya que la tendencia en los últimos años lleva a una estabilización de precios, por la evolución oferta-demanda y las perspectivas de futuro de las mismas. Como es habitual en el sector, la cosecha 2019 se liquida en 2020, si bien el precio de la cosecha 2019 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido.

b) Riesgo de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance consolidado netos de provisiones por deterioro estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no dispone de seguros de impagados. Para la aceptación de un cliente nuevo, se solicita a empresas de información, el riesqo comercial asociado a dicho cliente, que incluye rating financiero, valoración de la rentabilidad, grado de cumplimiento de pagos, número de incidencias e impagados. Dicha información se gestiona inicialmente por la Dirección Comercial, y en función de dicho análisis, se establece un límite de crédito individual. En relación con el seguimiento de cuentas a cobrar, éste se realiza mensualmente por parte del departamento comercial, y desde la Dirección Financiera se hace un seguimiento de las situaciones más problemáticas así como se toman las decisiones sobre el registro o no de deterioros de valor.

El riesgo de crédito de fondos lígitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. En todo caso los importes no son significativos.

El Grupo, salvo por lo indicado en la Nota 5, no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.

C) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponíbilidad de financiación mediante importe suficiades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

El Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, el Grupo utiliza instrumentos de liquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de liquidez exigidos en sus planes de actividad.

Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito, el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en funcion de los flujos de efectivo esperados.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 13), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes (Nota 9) en función de los flujos de efectivo esperados.

La reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

	2019
Reserva de liquidez
Efectivo y equivalentes al efectivo	52	19
Lineas de crédito no dispuestas (Nota 13)	7.857	9.637
Reserva de liquidez	7.909	9.656
Deuda financiera neta
Deudas con Entidades de crédito (Nota 13)(*)	21.002	21,248
Efectivo y otros medios líquidos	(52)	(19)
Deuda financiera neta	20.950	21.229

(*) Deuda financiera sin considerar los pasivos por arrendamiento

Anualmente se estima, a partir del presupuesto anual, la generación de financiación, y mensualmente, se hace un seguimiento de las previsiones ajustándolas a los flujos reales del ejercicio. Además, las previsiones de tesorería son revisadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en cada una de sus reuniones.

Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez del Grupo aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio, dada la concentración de ventas que se experimenta en el sector alrededor de los meses de campaña navideña (octubre y sobre todo, noviembre y diciembre), y que las Deudas con Entidades de crédito incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 8,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2019 (2018: 11,3 millones de euros) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo del Grupo, no se esperan problemas de liquidez.

En la Nota 13 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, del Grupo que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.

La gestión de liquidez realizada por el Grupo no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer el Grupo.

4.2. Gestión de capital y apalancamiento financiero

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el copital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionísta con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Los Administradores de Grupo Bodegas Riojanas consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100%.

.Por nivel de apalancamiento se entiende la relación entre el importe de la deuda financiera neta y el patrimonio neto:

	2019	2018
Deuda financiera neta:
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente	8.243	11.344
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente	12.759	9.904
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(52)	(19)
	20.950	21.229
Patrimonio neto del Grupo	19.866	19.866
	19.866	19.866
Apalancamiento	105.46%	106.86%

La reducción del apalancamiento financiero se produce como consecuencia del flujo de caja generado por las actividades de explotación, que se ha visto compensado parcialmente por los pagos derivados de las inversiones llevadas a cabo y la amortización de deuda financiera.

Durante el ejercicio 2016 se llevaron a cabo varias operaciones de reestructuración de deuda, y se firmaron nuevos préstamos a tipos muy competitivos que han mejorado sustancialmente la estructura de deuda del Grupo. Durante el ejercicio 2019 se han formalizado nuevos préstamos y créditos con vencimientos inferiores a los de los préstamos que se están amortizando.

5. Información por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta de la máxima autoridad de toma de decisiones. La máxima autoridad de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de los segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad de toma de decisiones a la Alta Dirección.

La Alta Dirección analiza el negocio del Grupo Bodegas Riojanas, tanto desde una perspectiva geográfica como de productos.

El Grupo opera en dos segmentos operativos:

• Ventas de vinos con Denominación de Origen Rioja.
• Venta de vinos de otras denominaciones y otros productos comerciales.

Estos segmentos operativos tienen en cuenta, principalmente, la naturaleza de los productos ofrecidos, la localización física de las distintas denominaciones de origen, las diferentes normativas de elaboración y los diferentes consumidores a los que van dirigidos los vinos de cada denominación. En definitiva, se identifica aquellos componentes caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos diferente a la que corresponde a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes.

Por otro lado, las actividades del Grupo pueden distribuirse en función de la ubicación geográfica de los clientes, distinguiéndose entre nacional y exportación.

La Alta Dirección gestiona los segmentos de operación basándose, principalmente, en la evolución de las principales magnitudes financieras, como son las ventas, el EBITDA (resultado de explotación más amortizaciones), el EBT (Resultado de explotación) y el resultado antes de impuestos. La información recibida por la Alta Dirección incluye los aspectos impositivos y otros ingresos y gastos menores, aunque estos son analizados de forma conjunta a nivel de Grupo, ya que la gestión de los mismos se realiza básicamente de forma centralizada.

a) Información segmentada

Los resultados por segmentos son los siguientes:

	2019				2018
	Denominación Origen Rioja				Denominación Origen Rioja
	Nacional	Resto del mundo	Otras denomi- naciones	Total	Nacional	Resto del mundo	Otras denomi- naciones	Total
Importe de la cifra de negocios Gastos/Otros ingresos	13.471	2.813	3.999	20.283	12.692	2.613	3.907	19.212
de explotación (excepto amortizaciones)	(12.591)	(2.425)	(2.977)	(17.993)	(12.726)	(2.429)	(3.352)	(18.507)
Amortizaciones y otras provisiones	(981)	(158)	(367)	(1.506)	(825)	(157)	(367)	(1.349)
Beneficio de explotación	(101)	230	655	784	(859)	27	188	(644)
Resultados financieros	(278)	(50)	(23)	351)	(281)	(53)	(75)	(409)
Resultado antes de impuestos de los segmentos	(378)	180	632	433	(1.140)	(26)	113	(1.053)
EBITDA (Beneficios de explotación más amortizaciones)	881	388	1.022	2.291	(34)	184	555	705

A continuación se incluye una conciliación entre el Resultado antes de los segmentos y el Resultado atribuible a la Sociedad dominante:

	2019	2018
Resultado antes de impuestos de los segmentos	433	(1.053)
- Gastos estatutarios de consejos de administración y dietas	(27)	(25)
- Impuesto sobre las ganancias	(69)	445
Resultado atribuible a la Sociedad dominante	337	(633)

Otras partidas de los segmentos incluidos en la cuenta de resultados son los siguientes:

	2019				2018
	Denominación Origen Rioja				Denominación Origen Rioja
	Nacion al	Resto del mundo	Otras denomi- naciones	Total	Nacional	Resto del mundo	Otras denomi- naciones	Total
Amortizaciones:
Inmovilizado material	(787)	(142)	(315)	(1.244)	(733)	(140)	(314)	(1.187)
Activos biológicos	(11)		(23)	(34)	(11)		(23)	(34)
Activos intangibles	(80)	(15)	(29)	(124)	(82)	(16)	(30)	(128)
Activos por derecho de uso	(104)			(104)
	(983)	(156)	(367)	(1.506)	(826)	(156)	(367)	(1.349)

Los activos y pasivos de los segmentos y las inversiones durante el ejercicio han sido los siguientes:

	2019				2018
	Denominación Origen Rioja		Otras		Denominación Origen Rioja		Otras
	Nacional	Resto del mundo	denomi- naciones	Total	Nacional	Resto del mundo	denomi- naciones	Total
Total activos	41.965	379	7.732	50.076	43.336	359	7.984	51.679
Total pasivos	26.624	284	3.303	30.211	28.049	284	3.480	31.813
Adiciones de inmovilizado(*)	492		રેત્વે છે. વિત્તર પ્રતિષ્ઠા જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ	551	1.247			1.247

Las inversiones en asociadas (Nota 8) se incluyen en Denominación Origen Rioja – Nacional.

Los activos del grupo están ubicados en su práctica totalidad en España.

La distribución de las ventas por países es la siguiente:

	2019	2018
España	16.873	16.068
Países de la Unión Europea	1.334	1.320
Resto de países	2.076	1.824
	20.283	19.212

b) Información sobre clientes

La facturación para uno de los clientes del Grupo supone el 16% del total de ingresos ordinarios (14% en 2018 y 16% en 2017), y corresponde al segmento de Denominación de Origen Rioja. No hay ningún otro cliente que represente más del 10% de las ventas.

Inmovilizado material 6.

El movimiento habido en estos capítulos del balance consolidado en los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

	Terrenos, Construcciones, Plantaciones y replantaciones de viñas	Mayullalla, instalaciones técnicas, utillaje, barricas y depósitos	Anticipos, Inmovilizado en curso y Otro inmovilizado	Activos biológicos	Total
COSTE
Saldo al 31 de diciembre de 2017	17.598	21.615	1.333	1.119	41.665
Entradas	90	1.072	85		1.247
Traspasos
Saldo al 31 de diciembre de 2018	17.688	22.687	1.418	1.119	42.912
Entradas	10	438	67		515
Bajas			(3)		(3)
Traspasos		26	(26)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	17.698	23.151	1.456	1.119	43.424
AMORTIZACION ACUMULADA
Saldo al 31 de diciembre de 2017	(6.693)	(16.988)	(1.171)	(469)	(25.321)
Dotaciones	(305)	(663)	(220)	(34)	(1.222)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	(6.998)	(17.651)	(1.391)	(503)	(26.543)
Dotaciones	(360)	(828)	(55)	(34)	(1.277)
Reversiones
Saldo al 31 de diciembre de 2019	(7.358)	(18.479)	(1.445)	(537)	(27.819)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2018	10.690	5.036	27	616	16.369
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019	10.340	4.672	11	582	15.605

Dentro del epígrafe Terrenos, Construcciones y replantaciones de viñas se incluyen al 31 de diciembre de 2019 terrenos por importe de 2.756 miles de euros (2018: 2.756 miles de euros).

Las altas del ejercicio 2018 y 2019 se han destinado a la modernización general de las instalaciones de la Sociedad dominante en Cenicero, inversión recurrente de compras de barricas, así como a la mejora del edificio Central para fomentar actividades de enoturismo.

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo no tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material (2018: 56 miles de euros). Asimismo, el Grupo no mantiene activos materiales afectos a gravámenes o garantías.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, a juicio de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura alcanzada por dichas pólizas es suficiente.

Los compromisos relativos a inversiones en inmovilizado en relación con las subvenciones otorgadas al Grupo han sido cumplidos tanto al 31 de diciembre de 2019 como de 2018.

El Grupo mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable aproximado de 17.582 miles de euros (2018: 16.581 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad.

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas del inmovilizado.

7. Activos intangibles

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en las diferentes cuentas del epigrafe "Activos intangibles" y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

	Aplicaciones informáticas	Derechos de replantación	Investigación y desarrollo	Propiedad industrial	Anticipos	Derechos de uso	Total
COSTE
Saldo al 31 de diciembre de 2017	236	360	417	ర్			1.019
Entradas
Saldo al 31 de diciembre de 2018	236	360	417	ర్			1.019
Altas por aplicación NIIF 16 (Nota 7.1)						338	338
Entradas					37	23	60
Saldo al 31 de diciembre de 2019	236	360	417	6	37	361	1.417
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
Saldo al 31 de diciembre de 2017	(223)	(287)	(209)	(2)			(721)
Dotaciones	(7)	(36)	(84)				(127)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	(230)	(323)	(293)	(2)			(848)
Dotaciones	(4)	(35)	(84)	(1)		(104)	(228)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	(234)	(358)	(377)	(3)		(104)	(1.076)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2018	ర్	37	124	4			171
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2019	2	2	40	3	37	257	341

En relación con los derechos de replantación, estos se convirtieron integramente en autorizaciones administrativas, sin que ello suponga deterioro en el valor por el que están registrados. El Grupo ha continuado con el criterio establecido de amortización periódica.

El Grupo desarrolló un Proyecto de l+D+I denominado "IDI 20120763 Técnicas de Control que permiten obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos". El objetivo de este proyecto fue desarrollar una nueva técnica de análisis y control de compuestos volátiles, espectrometría de movilidad iónica, que ha permitido obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos, de manera que el Grupo puede ofrecer a los consumidores un vino más saludable, especialmente para las personas alérgicas.

El proyecto supuso también la inversión en diferentes desarrollos relativos a los ámbitos de Química Analítica y Enología, por lo que se desarrolló en cooperación con la Universidad de La Rioja y laboratorios externos de análisis químicos y valoración de resultados.

La Dirección del Grupo ha analizado la recuperabilidad de dichos gastos y ha realizado un análisis de su rentabilidad económico-comercial, y considera que dicho proyecto tiene repercusión en los vinos de envejecimiento prolongado mejorando el posicionamiento global del producto y por tanto, número de unidades y precio unitario, a partir de su finalización y en adelante.

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo mantiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado intangible por importe de 100 miles de euros (2018: no había compromisos de adquisición), dichos compromisos corresponden a la implementación de un nuevo programa de gestión integrada (ERP) .

7.1

El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante el ejercicio anual 2019 es el siguiente (en miles de euros):

	Activos por derecho de uso			Pasivos por
	Inmuebles	Vehículos	Total	arrendamiento
Saldo al 1.01.2019	રૂદિ	302	338	338
Adiciones		23	23	23
Gasto por amortización	(7)	(97)	(104)
Gasto por intereses (Nota 22)				11
Pagos				(112)
Saldo al 31.12.2019	29	228	257	260

Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2019, 150 miles de euros están clasificados como no corrientes y 110 miles de euros como corrientes (Nota 13).

El tipo de interés incremental utilizado en el cálculo de los pasivos por arrendamiento ha sido el 2,5%.

La partida arrendamientos incluye por un lado, el alquiler de la bodega donde realiza su actividad la sociedad dependiente Veiga Naum, S.L., y por otro lado, los "rentings" de vehículos utilizados por el personal de las bodegas.

8. Inversiones en asociadas

No se ha producido ningún movimiento en este epígrafe durante el ejercicio 2019 y 2018.

Este epígrafe del activo del balance consolidado incluye, por importe de 45 miles de euros, la participación en la empresa asociada Viñedos y Servicios de Toro, S.A., la cual se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. (Nota 2.d y Anexo). Los datos más significativos en relación con esta participación son los siguientes:

Denominación social: Domicilio social: Actividad: Porcentaje de participación:	Viñedos y Servicios de Toro, S.A. Toro (Zamora) Asesoramiento vitivinícola, compra-venta y explotación de fincas rústicas 49%
		2019(*)	2018(*)
Capital social		90	90
Reservas		13	13
Resultado del ejercicio		2
Total fondos propios		105	104
lmporte neto de la cifra de negocios		196	195
Gastos		(194)	(194)
Activos		116	139
Pasivos		11	35

(*)

No existen contingencias de la asociada en la que participa el Grupo.

9. Activos financieros

a) Clasificación

	31 de diciembre de 2019
	Préstamos y partidas a cobrar	Disponibles para la venta	Total
Activos en balance:
Activos financieros disponibles para la venta		41	41
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar	5.663		5.663
Efectivo y equivalentes al efectivo	52		52
Total	5.715	41	5.756
- A largo plazo	10	41	51
- A corto plazo	5.705		5.705
Total	5.715	41	5.756

	31 de diciembre de 2018
	Préstamos y partidas a cobrar	Disponibles para la venta	Total
Activos en balance:
Activos financieros disponibles para la venta		41	41
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar	6.043		6.043
Efectivo y equivalentes al efectivo	19		19
Total	6.062	41	6.103
- A largo plazo	13	41	54
- A corto plazo	6.049		6.049
Total	6.062	41	6.103

b) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar

El epigrafe "Clientes y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	2019	2018
Clientes	6.905	7.191
Deudores varios	17	21
Menos: Pérdidas por deterioro	(1.305)	(1.225)
Clientes y otros deudores	5.617	5.987
Otras cuentas a cobrar	46	કેન્દ
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar	5.663	6.043
Parte corriente	5.653	6.030
Parte no corriente	10	13
Total	5.663	6.043

El importe en libros de las cuentas de clientes y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a cobrar por importe de 167 miles de euros que están denominados en dólares (2018: 177 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros.

Al 31 de diciembre de 2019 el importe de los saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados o anticipados en las entidades financieras asciende 2.214 miles de euros (2018: 1.341 miles de euros). La contrapartida de dichos importes descontados es "Deuda financiera" del pasivo corriente del balance consolidado adjunto (Nota 13).

A 31 de diciembre de 2019, un total de 3.780 miles de euros correspondientes a cobrar de clientes fueron cedidos a entidades de crédito mediante contratos de factoring sin recurso (2018: 3.288 miles de euros), siendo el límite máximo con el factor de 10,7 millones de euros (10,7 millones en 2018).

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, todas las cuentas a cobrar, vencidas o no, cuya recuperabilidad se podía considerar dudosa en dichas fechas, han sido provisionadas. La dotación de la correspondiente provisión por deterioro se ha realizado mediante la estimación de la pérdida razonable que correspondería a cada cliente menos los importes cuya recuperación, está garantizada, en su caso.

Durante el ejercicio 2019, el movimiento neto de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha supuesto una dotación de 52 miles de euros (2018: 5 miles de euros). Ambos importes se registraron con cargo al epígrafe "Variación de provisiones por operaciones de tráfico" de las cuentas de resultados adjuntas. Adicionalmente el Grupo registró en el ejercicio 2018 directamente contra reservas la pérdida esperada (NIF 9) por importe de 82 miles de euros.

Las cuentas a cobrar que han sufrido una pérdida por deterioro corresponden principalmente a saldos con problemas de cobro específicos identificados de forma individualizada. En función de las gestiones de cobro que se están realizando, se espera recuperar un indeterminado a la fecha porcentaje de las citadas cuentas a cobrar. El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.

Al 31 de diciembre de 2019, adicionalmente a los saldos que tienen registrada pérdida por deterioro asociada, por importe de 1.305 miles de euros (2018: 1.225 miles de euros) habían vencido cuentas a cobrar por importe de 1.018 miles de euros (2018: 1.043 miles de euros), que presentan una antigüedad según el siguiente detalle:

Antigüedad	2019	2018
Menos de 3 meses	610	826
Entre 3 y 6 meses	187	100
Más de 6 meses	221	117
	1.018	1.043

Estos saldos no han sufrido pérdida por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad o existen fundadas expectativas de cobro.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente.

En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que los saldos comerciales con clientes y deudores, registrados a 31 de diciembre de 2019 y 2018 estén deteriorados (salvo por los importes provisionados comentados anteriormente).

Ninguno de los saldos comerciales con clientes no provisionados y pencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio 2019 y 2018.

36

10. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

	2019	2018
Mercaderías	416	281
Materias primas y auxiliares	945	897
Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto	8.129	8.457
Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo	15.289	16.023
Productos terminados	1.733	1.526
	26.512	27.184

Durante el ejercicio se han capitalizado gastos financieros en existencias por importe de 105 miles de euros (2018: 104 miles de euros).

La mayor parte de las existencias del Grupo se encuentran acogidas a la Denominación de Origen Calificada Rioja (aproximadamente el 92% de las existencias de vino en 2018 el 92%), estando el resto de las existencias acogidas, básicamente, a la Denominación de Origen Toro y Rueda.

El detalle de los productos en proceso de crianza y envejecimiento y de los productos terminados por añadas a 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es el que se muestra a continuación:

	2019	2018
2011 y anteriores	1.271	2.020
2012	800	931
2013	945	1.291
2014	1.443	2.460
2015	1.025	3.274
2016	3.832	4.905
2017	5.281	4.736
2018	5.662	6.389
2019	4.892
	25.151	26.006

De acuerdo a los presupuestos elaborados por la Sociedad dominante, un 34% aproximadamente del volumen de existencias al cierre de ejercicio en litros será comercializado dentro del ejercicio siguiente, es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes (2018: 32%).

El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro.

En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2019 y 2018 estén deterioradas.

11. Patrimonio neto

Capital ordinario a)

A 31 de diciembre de 2017, el capital de Bodegas Riojanas, S.A., Sociedad dominante, estaba constituido por 5.251.802 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y representadas por medio de anotaciones en cuenta.

El 11 de septiembre de 2018, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 49.236 euros, mediante amortización de 65.648 acciones propias poseídas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,25% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 15 de junio de 2018.

En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018, el capital resultante tras la reducción de capital quedó fijado en 3.890 miles de euros, correspondientes a 5.186.154 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta.

El 27 de agosto de 2019, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 48.620 euros, mediante amortización de 64.827 acciones propias poseídas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,27% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 7 de junio de 2019.

En consecuencia, el capital social resultante a 31 de diciembre de 2019 tras la reducción de capital ha al quedado fijado en 3.841 miles de euros, correspondientes a 5.121.327 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta.

La totalidad de las acciones representativas de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo).

La cotización de la acción de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019 era de 4,28 euros por acción (2018: 5,3 euros por acción).

Al 31 de diciembre de 2019 los accionistas que ostentan una participación superior al 3% en el capital social de la Sociedad son los siguientes:

	% Directo	% Indirecto	Total
Artacho Nieto, Maria Dolores		4.99%	4.99%
Bodega Frias, Arturo	3,17%		3.17%
Frias Echevarria, Felipe		8.04%	8.04%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	7.93%		7.93%
Lister Gestión, S.L.	5.27%		5,27%
March International SICAV	3.81%		3,81%

b) Acciones propias

En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, la Sociedad dominante realizó diversas operaciones de compraventa de acciones propias en ejercicios anteriores (no se ha realizado ninguna compra o venta ni en 2019 ni en 2018). Las acciones propias al 31 de diciembre de 2019 se corresponden con 302.354 acciones (2018: 367.181 acciones) que representan el 5,9% del capital social de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019 (2018: 7,08%). La reducción en el número de acciones se ha producido como consecuencia de la amortización de 65.648 acciones, mediante la reducción de capital indicada en la Nota 11 a).

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	Nº acciones	Importe
Saldo al 31.12.2017	432.829	1.795
Reducción de capital (Nota 11.a)	(65.648)	(267)
Saldo al 31.12.2018	367.181	1.528
Reducción de capital (Nota 11.a)	(64.827)	(270)
Saldo al 31.12.2019	302.354	1.258

c) Reserva legal

De acuerdo con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad dominante ha dotado íntegramente la reserva legal.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

d) Reservas voluntarias y otras de la Sociedad dominante

Este epígrafe se refiere en su totalidad a reservas voluntarias de libre disposición.

e) Reservas en sociedades consolidadas

El detalle de este epígrafe por sociedades sería el siguiente:

	2019	2018
Bodegas Torreduero, S.A.	(502)	(241)
Bodegas Riojanas USA Corporation	(305)	(335)
Bodegas Viore, S.L.	67	62
Veiga Naum, S.L.	14	13
	(726)	(501)

Las sociedades consolidadas poseen reservas que no son de libre disposición por importe de 59 miles de euros (2018: 59 miles de euros) correspondientes a Bodegas Torreduero S.A. por importe de 52 miles de euros, a Bodegas Viore S.L. por importe de 6 mil de euros y a Veiga Naum, S.L. por importe de 1 miles de euros.

f) Resultado del ejercicio

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los beneficios consolidados atribuibles a la Sociedad dominante del ejercicio 2019 y 2018 se describe a continuación:

	Resultado Aportado 2019	Resultado Aportado 2018
Bodegas Riojanas, S.A.	141	(768)
Bodegas Torreduero, S.A.	128	તે જેવ
Bodegas Riojanas USA Corporation	36	28
Bodegas Viore, S.L.	22	5
Veiga Naum, S.L.	10	য
	337	(633)

g) Dividendos

Durante el ejercicio 2019 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebra el 7 de junio de 2019 no aprobó distribución de dividendos debido al resultado negativo del ejercicio 2018.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 15 de junio de 2018 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2017, parte del cual se destinó al pago de dividendos por importe de 675 miles de euros (0,14 euros por acción).

h) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	2019
Base de reparto
Pérdidas y ganancias (pérdidas)	337
	337
Aplicación
Reservas voluntarias	337
	337

i) Participaciones no dominantes

Este epígrafe recoge las reservas acumuladas y el resultado atribuible a las participaciones no dominantes del Grupo. Tanto al 31 de diciembre de 2019 como 2018, corresponden integramente a los accionistas minoritarios de la dependiente Veiga Naum, S.L. (ver Anexo).

El movimiento de este epígrafe se muestra a continuación:

	2019	2018
Saldo inicial	130	133
Otros movimientos		(5)
Resultado del periodo atribuíble a participaciones no dominantes	5	つ
Saldo final	135	130

41

12. Ingresos diferidos

Este epígrafe del pasivo del balance consolidado recoge los importes pendientes de imputar a resultados de subvenciones oficiales de capital recibidas en el ejercicios anteriores (nota 3 q.), según el siguiente detalle:

Entidad concesionaria	Importe concedido	mporte pendiente de imputar a resultados al 31.12.2019	Finalidad	Año de concesión
Consejería de Agricultura, Ganaderia y Desarrollo Rura, del Gobierno de La Rioja	227	47	Realización de obras en bodega Cenicero	2002
Comunidad Autónoma de la Rioja y FEOGA	41	9	Realización de obras en bodega Cenicero	2002
Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER	605	35	Adquisición de maquinaria e instalaciones	2005-2013
Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER	વેરે	42	Inversión en modernización de equipos	2014
Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER	116	100	Inversión en modernización de equipos	2018
Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER	50	50	Inversión en modernización de equipos	2019
Comunidad Autónoma de la Rioja y FEAGA	850	599	Inversión en Bodega	2014-2015
Gobierno de La Rioja	244	197	Inversion en Bodega	2016
Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI)	129	22	Inversión en técnicas para la mejora del vino	2015
Junta de Castilla y León	480	201	Inversión en viñedo	2003-2013
Junta de Castilla y León	200	41	Inversion en bodega y maquinaria	2009
Junta de Castilla y León	37	23	Inversión en barricas	2014-2016
Junta de Castilla y León	745	659	Inversión en bodega (Viore)	2017
Consellería del Medio Rural y del Mar	53	39	Inversión en bodega (Veiga Naum)	2015
	3.870	2.064

La mayor parte de las subvenciones mencionadas se enmarcan dentro del plan de inversiones desarrollado por el Grupo en el ejercicio y ejercicios anteriores para la ampliación de sus instalaciones, así como para la modernización del viñedo, y se aplican a resultados de acuerdo con las vidas útiles de los elementos subvencionados.

El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente:

	Subvención de capital
Saldo al 31.12.2017	2.384
Adiciones	116
Imputación al resultado	(190)
Saldo al 31.12.2018	2.310
Adiciones	57
Bajas	(106)
Imputación al resultado	(197)
Saldo al 31.12.2019	2.064

Durante el ejercicio 2019 el Grupo ha recibido subvenciones de capital por importe de 57 miles de euros, que financian diversas inversiones en activos fijos (2018: 116 miles de euros). Las principales subvenciones recibidas en el ejercicio 2019 y 2018 corresponden a inversiones realizadas en la Sociedad Dominante.

El importe imputado a resultados por este concepto en 2019, que asciende a 197 miles de euros, (2018: 190 miles de euros), figura registrado en el epígrafe "Subvenciones de capital transferidas al resultados y estado del resultado global consolidado.

Pasivos financieros 13.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo (excluidas las deudas con las Administraciones Públicas), agrupados por vencimientos, que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance consolidado hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo (incluidos los intereses que serán satisfechos en el caso de las deudas con entidades de crédito, estimados en 2% en 2018) estipulados en el contrato sin descontar. Los saldos del tramo inferior a 12 meses correspondientes a las cuentas a pagar que no son a entidades de crédito equivalen a los importes en libros de los mismos, dado que el efecto del descuento no es significativo.

	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Al 31 de diciembre de 2019
Deudas con entidades de crédito	12.759	4.426	3.799	18
Pasivos por arrendamiento financiero	110	106	36	7
Cuentas a pagar	6.250
Al 31 de diciembre de 2018
Deudas con entidades de crédito	10.102	5.350	6.343	য
Cuentas a pagar	7.602

Deudas con entidades de crédito a)

El detalle de las deudas con entidades de crédito que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	2019		2018
	Corrientes	No corrientes	Corrientes	No corrientes
Líneas de crédito	3.034		1.152
Préstamos	7.505	8.243	7.270	11.344
Anticipos y Deudas por efectos descontados	2.214		1.341
Otras deudas	6		141
	12.759	8.243	9.904	11.344

Todas estas deudas tienen garantía personal. Algunos devengan intereses referenciados al Euribor más un diferencial de mercado y otros devengan un interés fijo pactado con la entidad financiera.

El vencimiento de las deudas con entidades de crédito detalladas en el cuadro anterior es el que se muestra a continuación:

	2019	2018
2019		9.904
2020	12.759	5.123
2021	4.426	3.828
2022	2.360	1.759
2023	1.131	631
2024	308	3
2025 y ss	18
	21.002	21.248

Durante el ejercicio 2019 el Grupo ha obtenido 5 nuevos préstamos de entidades financieras por importe de 2.350 miles de euros, y con vencimientos finales en 2024 (2018: 5 nuevos préstamos por importe de 3.950 miles de euros y con diversos vencimientos finales, desde 2019 a 2023).

El coste por intereses financieros en virtud de esta financiación, el cual ha ascendido a 378 miles de euros en 2019 y 2018, aproximada y respectivamente, ha sido registrado en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 adjunta.

Las sociedades del Grupo mantienen un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2019 y 2018 de 7.857 miles de euros y 9.637 miles de euros, aproximada y respectivamente.

El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Las deudas con entidades de crédito tienen tipos de interés tanto fijos como variables se actualizan mayoritariamente con carácter anual, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de modificación de tipos en los estados financieros del Grupo.

El impacto sobre el resultado de una variación de 0,5% en el EURIBOR, suponiendo que el resto de variables se mantienen constantes implicaría un incremento en torno a 40 miles de euros en 2019 (2018: 20 miles de euros).

El impacto sobre el resultado de una variación de 0,5% en el tipo de interés medio al que están contratadas las deudas financieras, incluyendo aquellas que devengan un tipo de interés fijo, y suponiendo que el resto de variables se mantienen constantes, implicaría un incremento o decremento en torno a 0,1 millones de euros en 2019 (2018: 0,1 millones de euros).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito, calculado mediante el descuento de los fujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, no difiere significativamente del valor por el que se encuentran registradas a 31 de diciembre de 2019 y 2018, dado que la mayor parte de la deuda ha sido contratada en los dos últimos ejercicios y las condiciones de financiación son similares.

b)

Ni a 31 de diciembre de 2019 ni a 31 de diciembre de 2018, el Grupo tenía contratado instrumento financiero derivado alguno.

c) Proveedores y otras cuentas a pagar y otros pasivos corrientes

Las cuentas a pagar con proveedores incluyen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. Asimismo, el epígrafe "Otros pasivos corrientes" incluye, básicamente, deudas derivadas de la adquisición de elementos de inmovilizado y remuneraciones pendientes de pago a empleados.

El importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable.

Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a pagar por importe de 5 miles de euros que están denominados en dólares (2018: 5 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros.

d) Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, la información relativa a los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

2019	2018
Dias	Dias
79	70
90	74
ર્દિક	57
Miles de euros	Miles de euros
10.092	10.324
4.070	4.069

14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas

Los principales saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2019 y de 2018 son los siguientes:

	AUTA		2010
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Administraciones públicas deudoras por subvenciones	290		276
Hacienda pública deudora por Impuesto sobre las ganancias	81	3	82
Hacienda pública deudora/acreedora por IVA	රිපි	369	118	370
Hacienda pública acreedora por IRPF		છેદ		85
Organismos de la Seguridad Social acreedores		104		88
	470	572	476	543

Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En 2014 se incorporó al grupo fiscal la dependiente Bodegas Viore, S.L., mientras que las sociedades Bodegas Riojanas USA Corporation y Veiga Naum, S.L. tributan en régimen de declaración individual.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. El Grupo no ha realizado ninguna compensación.

La composición y el movimiento global de los impuestos diferidos en los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	1.185	1.311
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	150	20
	1.335	1.331
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	40	40
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	22	70
	62	110

0040

	Activos por impuestos diferidos			Pasivos por impuestos diferidos
	Limitaciones temporales a la deducibilidad de gastos	Créditos fiscales por pérdidas y deducciones	Total	Libertad de amortización	Otros impuestos diferidos	Total
Saldo al 1 de enero de 2018	140	763	903	44	7	51
Adiciones		403	403
Aplicaciones	40	(15)	15
Otros			-	રેત્વે	-	રેતે
Saldo al 31 de diciembre de 2018	180	1.151	1.331	103	7	110
Adiciones	1	83	84
Aplicaciones	(64)	(16)	(80)	(48)		(48)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	117	1.218	1.335	રક	7	62

La totalidad de las adiciones y aplicaciones suponen cargos y abonos a la cuenta de resultados.

Al 31 de diciembre de 2019 provenientes de la Sociedad Dominante y de la filial americana, existen créditos fiscales por bases imponibles pendientes de aplicación por aproximadamente 900 y 24 miles de euros, respectivamente (2018: 902 y 39 respectivamente), que están activados. Adicionalmente, la Sociedad Dominante dispone de créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar por importe de 294 miles de euros que han sido activados (2018: 263 miles de euros).

El cuadro que se presenta a continuación resume la determinación del impuesto sobre las ganancias en los ejercicios 2019 y 2018, que es como sigue:

	2019	2018
Impuesto corriente
Origen y reversión de diferencias temporarias y créditos fiscales	66	446)
Impuesto sobre las ganancias (ingreso) / Gasto	69	445)

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado, aplicable a los sociedades consolidadas como sigue:

	2019	2018
Beneficio antes de impuestos	406	(1.078)
Impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a los beneficios en los respectivos países	102	(270)
Deducciones generadas	(35)	(177)
Gastos no deducibles fiscalmente	0	2
Gasto por impuesto	69	445

Durante el ejercicio 2019 el Grupo ha soportado retenciones y pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades por importe de 81 miles de euros (2018: 82 miles de euros).

Las sociedades españolas del Grupo mantienen abiertos a inspección fiscal los cuatro últimos ejercicios, para la totalidad de los impuestos a los que se haya sujeto. Adicionalmente, el ejercicio 2015 está todavía abierto a inspeción en relación con el Impuesto sobre Sociedad dependiente americana mantiene abiertos a inspeción todos los impuestos desde su constitución.

Debido a que las normas fiscales aplicadas por el Grupo pueden ser objeto de diferentes interpretaciones por parte de las autoridades fiscales, podrían existir para los años pendientes de inspección determinados pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales, la probabilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota y, en cualquier caso, no tendrían un efecto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo consideradas en su conjunto.

Ingresos y Gastos 15.

Importe neto de la cifra de negocios a)

La práctica totalidad del importe registrado en el epigrafe "importe neto de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019 y 2018 adjunta corresponde con la venta de vinos (Notas 1 y 5).

b) Otros ingresos de explotación

Este epígrafe incluye principalmente subvenciones oficiales obtenidas en el ejercicio 2019 por importe de 223 miles de euros para la promoción del vino en terceros países y proyectos de investigación (2018: 108 miles de euros).

Aprovisionamientos C)

Su detalle a 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es el siguiente:

	2019	2018
Compras	8.958	10.427
Variación de existencias (Nota 10)	(183)	(52)
Trabajos externos	161	153
	8.936	10.528

d) Gastos de personal

La composición del epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019 y 2018 adjunta es la siguiente:

	2019	2018
Sueldos y salarios	2.975	3.175
Indemnizaciones	61
Seguridad Social	887	865
Otros gastos	34	38
	3.957	4.078

El número medio de personas empleadas por el Grupo en el curso de los ejercicios 2019 y 2018 distribuido por departamentos fue el siguiente:

		Nº de Personas
	2019	2018
Administración	23	21
Comercial	24	28
Bodega	54	56
	101	105

La distribución por sexos al término del ejercicio 2019 y 2018 del personal del Grupo es como sigue:

		2019		2018
		Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
	Administración	8	16	6	16
1	Comercial	18	5	21	6
	Bodega	43	13	47	12
		69	34	74	34

En 2019 y 2018 el Grupo no tiene contratada a ninguna persona discapacitada.

Asimismo, 8 hombres y 2 mujeres componen el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, al igual que en el ejercicio 2018.

Otros gastos de explotación e)

	2019	2018
Servicios exteriores
Arrendamientos y cánones	61	175
Reparaciones y conservación	130	183
Servicios de profesionales independientes	157	170
Transportes	502	562
Primas de seguros	102	82
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	2.275	2.740
Suministros	208	223
Otros servicios	1.323	1.431
Tributos	81	87
	4.839	5.653

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. relativos al servicio de cuentas del Grupo han ascendido a 33,2 miles de euros (2018: 33 miles de euros). No se han prestado servicios adicionales por parte de otras sociedades que utilizan la misma marca que los auditores del Grupo en el ejercicio 2019 ni en 2018.

f) Resultado financiero

	2019	2018
Ingresos financieros:
Por deudas con terceros	5	7
Gastos financieros:
Por deudas con terceros
Intereses de préstamos	(307)	(317)
Intereses por descuento de efectos y operaciones de confirming	(68)	(37)
Otros gastos financieros	(21)	(39)
Diferencias de cambio netas	40	(23)
Resultado financiero neto	(351)	(409)

16.

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y vinculadas se desglosan a continuación. Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes y empresas asociadas y vinculadas se desglosan, en los estados financieros individuales correspondientes.

Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades con los anteriormente mencionados.

a)

Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en los balances consolidados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 adjuntos, son los siguientes:

	2019	2018
Viñedos y Servicios de Toro, S.A	(40)	(61)
S.A.T. Frias Artacho nº 95554	(154)	(535)
	(194)	(596)

Las transacciones con accionistas y sociadas y vinculadas durante el ejercicio 2019 y 2018 han sido las siguientes:

	2019	2018
Compras y Gastos de Explotación:
Viñedos y Servicios de Toro, S.A. (Nota 8)	161	149
S.A.T. Frías Artacho nº 9554	375	614
	536	763

Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A.T. Frias Artacho nº 9554 se corresponden con compra de uva y servicios agrícolas. Estas transacciones se realizan a precios de mercado.

La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros.

b) Alta Dirección

La remuneración de la Alta Dirección durante los ejercicios 2019 y 2018 puede resumirse en la forma siguiente:

2019				2018
Nº de		Retribuciones Salariales				Nº de	Retribuciones Salariales		Otras
perso- nas		Fijas Variable Total ciones		retribu-		perso-		Total		retribu-	Total
ಿ	151		151	159 - 8 - 159 - 159 - 159 - 159			117		117		124

17.

a)

La retribución de los Administradores de la Sociedad viene recogida estatutariamente como un 5% de los beneficios líquidos, con observación de los requerimientos legales establecidos al efecto. En el ejercicio 2019, no se ha previsto liquidar dicha retribución (en 2018 tampoco se liquidó).

Durante los ejercicios 2019 y 2018, los Administradores de la Sociedad han devengado, adicionalmente a las retribuciones estatutarias anteriormente mencionadas, un importe total de 149 miles de euros (2018: 149 miles de euros) en concepto de dietas de asistencia a Consejos por 27 miles de euros (2018: 25 miles de euros) y retribuciones salariales por importe de 122 miles de euros (2018: 124 miles de euros).

No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha pagado primas por seguro de responsabilidad civil cuyos beneficiarios son los Administradores de esta por importe de 3 miles de euros (2018: 3 miles de euros).

b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Durante el ejercicio 2019, el Grupo Bodegas Riojanas no ha identificado ningún pasivo contingente significativo. El Grupo tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 161 miles de euros (2018: 102 miles de euros), aproximadamente, para presentar, principalmente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones.

19. Información sobre medioambiente

Durante el ejercicio 2019 y 2018 el Grupo no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente

No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

52

Hechos posteriores 20.

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

El Grupo considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar de manera significativa en las operaciones y, por tanto, en sus resultados y flujos de efectivo futuros.

Dada la complejidad de la situación y su rápida evolución, no es practicable en este momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto en el Grupo, que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

El Grupo está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

En este sentido, el principal canal de venta afectado por la situación actual es HORECA, que supone aproximadamente un 25% del total de nuestra facturación, si bien en tanto en cuanto la alerta tenga un impacto limitado en el número de semanas, es de esperar también que tras el final de las limitaciones se desarrolle una recuperación al menos parcial de la actividad perdida. En cuanto al resto de canales, en cuanto a Exportación existe cierta ralentización en algunos mercados exteriores, si bien en algunos países, como en China (donde han superado ya la crisis sanitaria) empieza ya a observarse una vuelta a la normalidad. Otros canales, como Alimentación (con gran peso en nuestras cuentas) tienen un comportamiento normal; incluso en los canales de venta directa se nota un incremento de actividad.

Así mismo, las actividades de Enoturismo se han visto paralizadas durante la duración del Estado de Alarma. Como consecuencia, y para adecuar el nivel de gastos al descenso de la facturación, el Grupo ha presentado un ERTE con fecha inicio 30 de marzo 2020 para todos aquellos trabajadores cuya actividad se encuentra directamente ligada con el Enoturismo.

El hecho de que nuestra actividad esté marcada por una intensa estacionalidad, centrada en los últimos meses del año debido a la gran importancia de la Campaña de Navidad, hace que, pese a que estimamos que se produzca un descenso de facturación durante la duración del estado de alarma, este efecto no sea especialmente preocupante, y esperamos que se recupere, en gran parte, en los meses posteriores.

En cuanto a la situación de tesorería a la fecha, esperamos obtener la financiación a Largo Plazo necesaria, fijada por los presupuestos anuales de la compañía, y valoramos positivamente, como un refuerzo necesario para la banca, la línea de avales Estatales aprobada por el Consejo de Ministros en su sesión de 24 de marzo, que esperamos conlleve un incremento de confianza de la banca, necesario para un rápido y fácil acceso al crédito, que nos permita seguir con nuestros objetivos de inversión marcados inicialmente.

21. Beneficios por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarías en circulación durante dicho periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera.

A continuación, se presenta el beneficio básico por acción correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018:

	2019	2018
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante (Miles de euros)	332	(635)
Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones)	5.121.327	5.186.154
Menos: Acciones propias (acciones)	(302.354)	(367.181)
Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones)	4.818.973	4.818.973
Beneficio básico por acción (Euros)	0.07	(0.13)

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el beneficio diluido por acción del Grupo Bodegas Riojanas coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos en circulación con efecto dilutivo.

Bodegas Riņojanas, s.a.

ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL

Sociedad	Domicilio	Actividad	Auditor	Porcentaje de control directo o indirecto a 31.12.2019	Porcentaje de control directo o indirecto a 31.12.2018
Bodegas Torreduero, S.A.	Toro (Zamora)	Vitivinicola	(*)	99.99%	99,99%
Bodegas Viore, S.L.	Toro (Zamora)	Vitivinicola	(*)	99.96%	99.96%
Bodegas Riojanas USA Corporation	Nueva Jersey (EEUU)	Comercial	(*)	100%	100%
Veiga Naum, S.L.	Villareis (Pontevedra)	Vitivinícola	(*)	54,16%	54,16%

(*) Sociedad no obligada legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría, si bien es objeto de revisión por EY a efectos de las cuentas consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas.

BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Importe Neto de la Cifra de Negocios se sitúa en 20.283 miles de euros, que respecto a los 19.212 miles de euros del ejercicio 2018 supone un incremento del 5,6%. Este crecimiento se ha producido tanto en el mercado Nacional (+5% incremento ventas respecto al ejercicio anterior) como en el mercado de Exportación (+8,5% incremento ventas respecto al ejercicio anterior).

Las ventas de vinos de alto valor añadido, como reservas y grandes reservas, continúan siendo, como caracteriza la actividad del Grupo, la mayor parte de las ventas (63% del total en el ejercicio 2019; 61,5% del total en el ejercicio 2018), situándonos en este segmento por encima de los datos de la Denominación de Origen Rioja, donde las ventas de estos vinos, en volumen, han supuesto un 17,3% de las ventas totales para el ejercicio 2019.

El resultado global neto de impuestos, atribuible a la Sociedad Dominante del ejercicio 2019 asciende a un beneficio de 332 miles de euros. Ha contribuido a esta mejora no solo el incremento de ventas antes comentado, si no la puesta en marcha de un Plan Estratégico, que, entre otras cosas, contempla el claro enfoque hacia la rentabilidad de negocio, eliminando canales y operaciones no rentables, así como la búsqueda del correcto posicionamiento de nuestras Marcas

-SITUACIÓN DE I A FNTIDAD

Bodegas Riojanas S.A. es una sociedad dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad procedente de las principales denominaciones de origen de España.

Toda la estructura organizativa de la sociedad se analiza en el correspondiente Informe de Gobierno Corporativo.

Para comprender la evolución de la actividad de la entidad, así como el entorno en el que opera, es fundamental comentar la situación del mercado vinicola:

Mercado Vinicola Mundial

a) Producción Vinícola Mundial

La OIV estima una producción mundial de vino en 2019 un -10% inferior a la especialmente abundante producción de 2018, hasta los 263 millones de hl (-30 mill. h(). En 2019 y tras dos años especialmente inestables, la producción mundial de vino vuelve a sus niveles medios.

En la Unión Europa, se estima una producción de 156 millones de hl, un -15% inferior a la de 2018, tras unas condiciones climáticas adversas en Italia, Francia y España. Portugal es el único país de la UE con una producción de vino más elevada que la de 2018.

En Estados Unidos, se prevé una ligera disminución de vino, hasta los 23,6 millones de hl.

En América del Sur, la producción de vino disminuyó respecto a 2018, especialmente en Argentina (-10%, hasta los 13 millones de hl) y en Chile (-7%, hasta los 11,9 millones de hl).

Sudáfrica registra un nivel de producción de vino inferior a la media por segundo año consecutivo, estimándose su producción en los 9,7 millones de hl.

Australia (-3%) y Nueva Zelanda (-1%), muestran una producción ligeramente inferior a la de 2018, hasta los 12,5 y los 3 millones de hl, respectivamente.

b) Superficie del viñedo

El vino es una de las señas de identidad de España, de Italia. España es líder en cuanto a las hectáreas de viñedo cosechadas, actualmente contamos con 969.000 hectáreas, un 13% del total mundial que se coloca en los 7,4 millones. Aunque, China se acerca peligrosamente al alcanzar el pasado año las 875.000 hectáreas. Por detrás quedan Francia con 700.000 e Italia con la misma cantidad.

Pero a pesar de ser los que más terreno dedican al cultivo de la vid, China, Estados Unidos e Italia son más productivos. El gigante asiático se corona como el más productivo al recoger el pasado año 11,7 millones de toneladas de uva. Italia se quedó en segundo lugar con 8,6 millones. Por su parte, Estados Unidos y España recogieron 6,0 millones de toneladas de esta fruta

c) La Evolución del consumo mundial.

La evolución del consumo en términos cualitativos y geográficos que se manifiesta en:

• Un continuo retroceso del consumo en el segmento de los llamados "Vinos Básicos" y un claro crecimiento de los denominados "Vinos de Calidad", especialmente en los segmentos de los vinos "Premium" y "Super Premium".
• El retroceso del consumo en los países históricamente consumidores (Francia, Italia y España) pareció estabilizarse, mientras que el consumo en los Estados Unidos, China y Australia ha seguido creciendo durante los últimos años.

El mercado de España

a) Producción Vinícola Nacional

El Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación ha informado sobre la cifra de la producción de vino y mosto de la campaña 2019/2020. Será de 37,2 millones de hectolitros de ellos 33,5 millones de hectolitros corresponden a vino y 3,7 a mosto, en poder de los productores a 30 de noviembre de 2019. La producción se ha localizado principalmente en Castilla-La Mancha (54%), Cataluña (9%), Extremadura (8%), Comunidad Valenciana (7%), Castilla y León (5%), La Rioja (5%) y Andalucía (3%),

Cabe destacar que el 43% de la producción de vino se ha declarado como vino con Denominación de Origen Protegida (DOP), el 13% como vino con Indicación Geográfica Protegida (IGP), el 19% como vinos varietales sin Indicación Geográfica, siendo el resto de vinos el 25% de la producción.

En cuanto a la cosecha 2019, la escasez ha sido la tónica general en la mayor parte de las regiones vinicolas españolas. Las causas van desde la seguía, los problemas en floración o la propia regulación de la planta tras una cosecha muy abundante como 2018 a episodios puntuales de heladas y granizo. Lo que ha entrado en una mayoría de bodegas son racimos pequeños de granos sueltos y bayas de muy poco peso, lo que es sinónimo de concentración. Podríamos resumir en pocas palabras la cosecha 2019 como "poca cantidad pero muy buena calidad".

b) La evolución del consumo en España.

Los datos más recientes del Observatorio Español del Vino (OEMV), sobre las informaciones del Ministerio de Agricultura y las declaraciones de las bodegas, muestran que el consumo de vino en España ha crecido un 7,2% hasta septiembre de 2019, hasta acercarse ya a los 11 millones de hectolitros, mejorando la línea de estabilidad en la que se encuentra desde 2011.

Cabe destacar que se aprecia un crecimiento notable de las ventas directas desde bodega, fruto de los cambios que se están produciendo en la distribución del vino y del auge del Enoturismo.

Tanto los análisis del OEMV, como diversos estudios de mercado recientes muestran que las claves para la más reciente estabilidad e incluso crecimiento del vino se sitúan en la importancia de las denominaciones de origen, a las que los consumidores españoles muestran gran estima, así como en la progresión del vino blanco y la innovación: nuevos tipos de vino, nuevos varietales de uva, nuevas zonas de reconocido prestigio, incluso nuevos productos a base de vino como vinos de menor graduación alcohólica, sangrías y tintos de verano, y también nuevas formas de presentar y distribuir el vino en cuanto a los envases, las etiquetas o el servicio por copas en bares y restaurantes. El vino está nuevamente de moda en España, como lo está, crecientemente, en muchos países del mundo y, según declaran diversos especialistas tanto españoles como extranjeros, sus perspectivas de crecimiento para los próximos años, son buenas.

En cuanto a las exportaciones de vino español, según los últimos datos disponibles España exportó, en los ocho primeros meses de 2019 un total de 1.434,5 millones de litros, lo que supone un incremento del 8,9% respecto al mismo periodo del pasado año, por valor de 1.714,9 millones de euros (-8,7%), a un precio medio de 1,20 euros/litro (-16%). Es decir, se exportaron 117,8 millones de litros más, pero facturándose 162,8 millones de euros menos, al caer el precio medio en 23 céntimos.

La Denominación de Origen Calificada Rioja cerró el año 2019 con unas ventas de 255,9 millones de litros de vino, lo que supone una caída de ventas en volumen del 2,84% respecto a 2018.

En el mercado exterior las ventas de vino D.O.Ca Rioja caen un 2,24%, afectando esta caída sobre todo a los Reservas (-7,16%) y Grandes Reservas (-9,14%), mientras amortiguan mas la caída (-3,22%) y crecen ligeramente los vinos Jóvenes (+1,70%).

En el mercado doméstico, las ventas de la D.O.Ca Rioja también decrecen con respecto a 2018, un 3,18% por debajo del año pasado, afectando esta caída sobre todo a los vinos Reserva (-30,69%), mientras que los Grandes Reserva evolucionan muy positivamente (+27,04%).

La estructura de las ventas de la D.O.Ca Rioja o mix de ventas en 2019 ha sido el siguiente:

• Grandes Reservas: 2,44%
• Reservas: 14,87%
• Crianzas: 38,79%
• Jóvenes: 43,90%

En cuanto al resto de denominaciones, y en lo que respecta a volución respecto al ejercicio anterior ha sido la siguiente: D.O Toro (+10,29%), D.O Ribera del Duero (+12,08%), D.O Rueda (+13,07%) y D. O. Rías Baixas (+6,6%).

El producto

En 2019 hemos lanzado al mercado nuevos vinos, adaptándonos a las exigencias del mercado y a las tendencias de consumo:

• Lanzamiento de un vino de la D.O. Bierzo bajo la marca "Viore".
• Lanzamiento de una gama de vinos jóvenes de la D.O. Monterrei bajo el acuerdo de colaboración con Bodegas Gargalo (propiedad del diseñador Roberto Verino).
  • Incorporación de una gama de Champagne bajo la marca Bernard Remy.

3

Durante el año 2019, nuestros vinos han obtenido numerosos premios y reconocimientos:

• Monte Real Gran Reserva 2011 seleccionado entre los 100 mejores vinos del mundo en la categoría "Cellar Selections" por la influyente revista especializada estadounidense Wine Enthusiast. Además ha obtenido Medalla de Oro en el Sommelier Wine Awards, así como 93 puntos en la Guía de Vinos de ABC y 94 puntos en la Guía de Vinos de La Semana Vitivinícola.
• El crítico de The New York Times, Eric Asimov, publicaba el pasado 5 de diciembre una lista con los 12 mejores momentos vividos en 2019 con otros tantos vinos memorables, que incluía un Monte Real de la añada 1942, al que definía como una auténtica joya enológica.
• Monte Real Gran Reserva 1998 Edición Limitada ha obtenido 94 puntos en el Anuario de Vinos El País.
• Viña Albina Gran Reserva 2011 ha obtenido 93 puntos en la Guía de Vinos de ABC y en el Anuario de Vinos El País, así como 91 puntos en El Rioja Top 100 de la editorial alemana Meininger.
• Monte Real de Familia Reserva 2015 ha obtenido 92 puntos en la Guía Proensa y 91 puntos en la Guía Vivir el Vino, el Anuario de Vinos El País y en Decanter.
• Monte Real Crianza 2017 ha obtenido 92 puntos en la Guía Proensa y 90 puntos en la Guía Peñín y Vivir el Vino.

II. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS

Resultados comerciales

Durante el ejercicio 2019, las ventas totales han alcanzado los 4,1 millones de litros, equivalentes a 5,5 millones de botellas.

La composición porcentual de nuestras ventas de vinos D.O.Ca Rioja comparativamente con el conjunto de la D.O.Ca Rioja es la siguiente:

• Reservas y Grandes Reservas: 63,1% (frente al 17,3% de la D.O.Ca Rioja)
• Crianzas: 30% (frente al 38,8% para D.O.Ca Rioja)
• Sin Crianza: 6,9% (frente al 43,9% para D.O.Ca Rioja)

En el resto de denominaciones la evolución ha sido la siguiente:

o

• D.O. Toro (vinos producidos por Bodegas Torreduero): las ventas en volumen han permanecido bastante estables respecto al ejercicio precedente, alcanzando una cuota de mercado del 3,61% sobre el total de esta DO en 2019.
• Resto de denominaciones (D.O. Rueda, D.O. Duero y D.O. Rías Baixas): es especialmente destacable el incremento de ventas en volumen de nuestros vinos D.O. Rías Baixas (+7,75% en volumen), suponiendo un 0,31% del total de la D.O.

En cuanto a la evolución de las ventas de nuestra filial en Estados Unidos, Bodegas Riojana USA Corporation, durante el ejercicio 2019 las ventas han caído ligeramente, sin embargo, la apuesta por operaciones más rentables ha supuesto un incremento en el Margen Bruto del 1,21%.

Las existencias

La valoración de existencias revisadas al finalizar el año 2019 ha alcanzado la cifra de 26.512 miles de euros, frente a 27.184 miles de euros del ejercicio 2018.

Estas existencias permitirán desarrollar los crecimientos proyectados para ejercicios futuros, así como la segmentación deseada.

Respecto a la vendimia 2019, en la Denominación de Origen Calificada Rioja se ha apreciado un menor vigor en el viñedo, que se traduce en una cosecha más moderada, condicionada por racimos menos compactos y uvas de menor tamaño, todo ello, clave a la hora de garantizar la máxima calidad.

Esta alineación de factores, junto con el sobresaliente estado sanitario, posible por las extraordinarias condiciones meteorologías tenidas a lo largo de la vendimia y muy especialmente el mes de octubre, "haría de esta añada algo único y aunque aún es pronto para avanzar resultados, tenemos grandes esperanzas en la cosecha que podría ser recordada como un año memorable para la historia del vino de Rioja" resume Pablo Franco, director del Organo de Control de la Denominación.

Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas y sociedades dependientes

Todos los datos facilitados en este punto corresponden al ejercicio 2019 y su comparativa con 2018, salvo que se indique expresamente lo contrario:

Balance

• -
• Las existencias representan 26.512 miles de euros, frente a los 27.184 miles de euros de 2018.
• El activo circulante asciende a 32.699 miles de euros, mientras que en 2018 ascendía a 33.709 miles de euros.
• Las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo alcanzan los 21.002 miles de euros, frente a los 21.248 miles de euros de 2018.
• El Patrimonio Neto representa 19.866 miles de euros, frente a los 19.866 miles de euros del ejercicio 2018.
• El resultado del ejercicio neto de 2019 atribuible a la Sociedad dominante ha ascendido a un beneficio de 332 miles de euros, frente a una pérdida de 635 miles de euros en 2018.
• Los pasivos a largo y corto plazo suponen 30.210 miles de euros, frente a los 31.813 miles de euros del ejercicio 2018.

Cuenta de pérdidas y Ganancias

Es de destacar en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada lo siguiente:

• El importe neto de la cifra de negocios alcanzó los 20.283 miles de euros. frente a los 19.212 miles de euros en 2018, lo que supone un incremento del 5,6%.
• de pérdida del ejercicio anterior (sin el impacto de la NIFF 16 el Resultado de Explotación del ejercicio 2019 hubiera sido de 749 miles de euros de beneficio).
• Un resultado Financiero negativo por importe de 351 miles de euros, frente al resultado negativo de 2018 que ascendió a 409 miles de euros, (sin el impacto de la NIFF 16 el Resultado Financiero negativo del ejercicio 2019 hubiera sido de 340 miles de euros dlo que supone una mejoría del 16,9%).
• Un Beneficio antes de impuestos de 406 miles de euros, respecto al resultado negativo antes de impuestos de 2018 de 1.078 miles de euros.

• Un Beneficio después de impuestos de 337 miles de euros.

Indicadores clave:

Se indica a continuación la evolución de algunos de los indicativos de la evolución de la actividad del Grupo Bodegas Riojanas:

	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2019	Variación interanual
CIFRA NEGOCIOS (miles de euros)	19.212	20.283	5.6%
EBITDA	680	2.263	232,8%
RENTABILIDAD FINANCIERA (ROE)	-3.19%	1.70%
RETORNO SOBRE ACTIVOS (ROA)	-1.22%	0.67%

El EBITDA se calcula a partir del resultado final de explotación, sumando las amortizaciones y restando la imputación de subvenciones de capital transferidas al resultado. Por tanto es un indicador que muestra el resultado inherente al negocio propio de una sociedad. El EBITDA obtenido a 31 de diciembre de 2019 asciende a 2.066 miles de euros (el EBITDA hubiera ascendido a 1.954 si no se tiene en cuenta el impacto de la NIFF 16).

La Rentabilidad Financiera (ROE) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el patrimonio neto. Este indicador mide el rendimiento del capital empleado en una inversión.

El indice de Retorno sobre Activos (ROA) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el Activo total de una compañía. Este indicador da una idea de cómo de eficiente es una compañía en el uso de sus activos.

Aspectos Ambientales:

El Grupo tiene asumido el cumplimiento integro de toda la legislación medioambiental y de residuos.

Tiene establecidos protocolos de actuación en caso de emergencia medioambiental, así como la realización periódica de simulacros.

En materia de reciclaje de materiales, estamos asociados a Ecovidrio, con el compromiso conjunto de reducción del futuro peso residual de nuestros envases y embalajes.

Aspectos Sociales:

El Grupo tiene asumido el compromiso en materia social de la conciliación familiar, la igualdad laboral y salarial y el fomento de la seguridad vial con planes de movilidad.

Los trabajadores de Bodegas Riojanas cuentan con formación bonificada como herramienta de mejora de sus conocimientos y capacidades en cualquiera de sus áreas profesionales.

Colabora con entidades para fomentar el deporte y una vida más sana.

III. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

El nivel de endeudamiento del grupo en el ejercicio 2019, en comparación con el ejercicio 2018, y su composición por plazos, queda suficientemente detallado en la Memoria de Cuentas Anuales, en las Notas correspondientes a Análisis de instrumentos financieros de pasivo y Débitos y Partidas a Pagar.

Es objetivo prioritario de la compañía, tras las fuertes inversiones realizadas en ejercicios pasados, situarse en una senda de reducción del endeudamiento con entidades de crédito, pasando de un endeudamiento en el ejercicio 2018 de 21.248 miles de euros a una cifra de endeudamiento de 21.002miles de euros a cierre del ejercicio 2019.

El significativo incremento de ventas y de EBITDA ha generado recursos que se han destinado al pago de la importante inversión en existencias de la añada 2018 lo que en la práctica ha significado que el nivel de deuda no se haya reducido de forma significativa.

Grupo Bodegas Riojanas ha continuado durante 2019 una dinámica de inversiones que permitan renovar sus instalaciones y equipamientos y asegurar así la eficacia y eficiencia de sus actividades en los próximos años. Así durante el ejercicio 2019 el volumen de inversiones ha ascendido a 0,5 millones de euros, siendo las inversiones más relevantes, la renovación del parque de barricas y renovación de maquinaria productiva en el área de embotellado/ etiquetado, orientadas a la automatización y mejora de procesos.

Las principales fuentes de financiación de la sociedad son préstamos a largo plazo y cuentas de crédito de carácter anual, adicionalmente se utilizan otras formas de financiación como descuento de papel comercial, factoring...

Por último, queremos destacar en este punto el esfuerzo de los últimos años orientado a reducir el gasto financiero (el gasto financiero del ejercicio 2019 ha ascendido a 385 miles de euros (sin considerar el gasto financiero derivado de los pasivos por arrendamiento), frente a los 393 miles de ejercicio 2018, La compañía está trabajando en asegurar el coste del endeudamiento de cara al futuro a través de la formalización de préstamos a largo plazo y tipo fijo.

IV. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Debemos destacar el esfuerzo realizado por la compañía, que continúa avanzando en la gestión de riesgos, y revisa y actualiza periódicamente su mapa de riesgos global.

Riesgo de aprovisionamiento

En las últimas campañas Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas.

Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la campaña 2019 se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2019, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2019 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido.

Riegos legales y sociales

A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación.

Riesgos de cambio de hábitos en el consumo

La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda.

Riesgos de tipo de interés

El Grupo, a pesar de las fluctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actual de los mismos (en la actualidad nos encontramos en una tendencia bajista de los mismos), ha realizado un trabajo de vincular su endeudamiento a préstamos a largo plazo y a tipo fijo, eso unido a que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejercicios precedentes), los posibles incrementos futuros no pondrían en riesgo los resultados futuros de la misma. En caso contrario, se aplicarían medidas palativas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados.

Riesgos de imprevistos y catástrofes

Cubiertos mediante los seguros suscritos por el Grupo.

Riesgos de mercados

El Grupo en la actualidad está trabajando en minimizar los rincipales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes.

Riesgos de coyuntura económica

Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, indices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena.

La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.

V. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar de manera significativa en las operaciones y, por tanto, en sus resultados y flujos de efectivo futuros.

Dada la complejidad de la situación y su rápida evolución, no es practicable en este momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto en la Sociedad, que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

La Sociedad está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

En este sentido, el principal canal de venta afectado por la situación actual es HORECA, que supone aproximadamente un 25% del total de nuestra facturación, si bien en tanto en cuanto la alerta tenga un impacto limitado en el número de semanas, es de esperar también que tras el final de las limitaciones se desarrolle una recuperación al menos parcial de la actividad perdida. En cuanto al resto de canales, en cuanto a Exportación existe cierta ralentización en algunos mercados exteriores, si bien en algunos países, como en China (donde han superado ya la crisis sanitaria) empieza ya a observarse una vuelta a la normalidad. Otros canales, como Alimentación (con gran peso en nuestras cuentas) tienen un comportamiento normal; incluso en los canales de venta directa se nota un incremento de actividad

Así mismo, las actividades de Enoturismo se han visto paralizadas durante la duración del Estado de Alarma. Como consecuencia, y para adecuar el nivel de gastos al descenso de la facturación, la Sociedad ha presentado un ERTE con fecha inicio 30 de marzo 2020 para todos aquellos trabajadores cuya actividad se encuentra directamente ligada con el Enoturismo.

El hecho de que nuestra actividad esté marcada por una intensa estacionalidad, centrada en los últimos meses del año debido a la gran importancia de la Campaña de Navidad, hace que pese a que estimamos que se produzca un descenso de facturación durante la duración del estado de alarma, este efecto no sea especialmente preocupante, y esperamos que se recupere, en gran parte, en los meses posteriores.

En cuanto a la situación de tesorería a la fecha, esperamos obtener la financiación a Largo Plazo necesaria, fijada por los presupuestos anuales de la compañía, y valoramos positivamente, como un refuerzo necesario para la banca, la línea de avales Estatales aprobada por el Consejo de Ministros en su sesión de 24 de marzo, que esperamos conlleve un incremento de la banca, necesario para un rápido y fácil acceso al crédito, que nos permita seguir con nuestros objetivos de inversión marcados inicialmente.

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

Nuestros objetivos a corto plazo, que determinarán la evolución en próximos ejercicios, son los siguientes:

• Potenciación de la Marcas y mayor orientación al cliente
• Crecimiento rentable del Mercado Nacional
• Puesta en valor de un completo porfolio de vinos donde ya no solo destacan los vinos de Rioja sino donde también el Grupo pone en valor su fuerte apuesta por algunos de mayor crecimiento en el mercado (D.O Rueda, D.O Rias Baixas, D.O Monterrey)
• Enfoque hacia las exportaciones: continuar nuestro plan de internacionalización, y conseguir ser marca de referencia en los principales mercados
• Mayor desarrollo del canal HORECA
• Innovación (I+D+i) continuar en la mejora de procesos y de nuestro vino
• Continuar reduciendo el nivel de endeudamiento con entidades de crédito
• Fuerte apuesta por la sostenibilidad

Además, Bodegas Riojanas implantó en 2017 un plan estratégico, en el que dentro del mismo, a tres años, se han definido cinco grandes líneas estratégicas: "Crecimiento rentable tanto del Mercado Nacional como del

Internacional, incremento del valor de nuestras mayor orientación al cliente y creación de una filosofía de eficiencia y mejora continua"

Ello, junto a una serie de elementales que caracterizan el sector vinícola, como son:

• a) Una constante evolución del consumo hacia los vinos de calidad (vinos con Denominación de Origen en el caso Español), acompañado de una mejora de la situación económica general y una recuperación del consumo en particular, con especial incidencia en España.
• b) Un crecimiento de la competencia tanto exterior (países nuevos y reacción en los tradicionales), como interior (incremento de D.O. y de bodegas pertenecientes a las mismas).
• c) Un claro liderazgo de la D.O.C. Rioja en el mercado español y una mayor fortaleza de las denominaciones con más reconocimiento de marca.
• d) Un liderazgo de la D.O. Rueda en el segmento de los vinos blancos.
• e) Crecimiento del consumo de vinos blancos a nivel mundial

Todos estos elementos fundamentales representan claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, que nos convencen de unos próximos ejercicios muy positivos, en todos los ámbitos.

En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción

El Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), trabaja tanto en el lanzamiento de nuevos productos como en la mejora continua de todos los vinos al conjugar las más modernas técnicas vitivinicolas con la tradición de la que somos herederos.

En el capítulo VII se indican las actividades desarrolladas por ese departamento durante el ejercicio 2019, tanto en los aspectos relacionados con la viña como en la elaboración y respeto al Medio Ambiente.

En las áreas de Marketing y Comercial

Esta área es estratégica para Bodegas Riojanas y estamos trabajando en consolidar nuestro posicionamiento en el mercado dentro de los segmentos objetivo, potenciando nuestras principales marcas, y trabajando tanto en la presentación de nuestros productos como en la comercialización de los mismos. Adicionalmente el enoturismo se está convirtiendo en una importante herramienta de fidelización hacia nuestras marcas Es prioridad para nosotros la focalización del equipo comercial hacia una mejora de márgenes, junto con una optimización de los recursos disponibles.

En el área de Recursos Humanos

En el ejercicio 2019, tras el nombramiento de D. Santiago Frías Monje como Presidente Ejecutivo, se ha incorporado un nuevo Director General, D. Eduardo Sainz Marotías, que se hará cargo de la gestión operativa, incorporando al Grupo su amplia experiencia en el sector, y contribuyendo a la consecución de los objetivos fijados en nuestro Plan Estratégico.

VII. ACTIVIDADES DE I+D+1

Durante el ejercicio 2019, en el Departamento de Investigación, está orientado a estrategias de diferenciación de calidad de los vinos.

Proyecto de Innovación Social

El objetivo es realizar transferencia de conocimiento en vitivinicultura que reporte en imagen positiva de responsabilidad social corporativa. La iniciativa se cerró con un impacto positivo. A fecha de hoy estamos referenciados como bodega innovadora social que se preocupa por la sostenibilidad, la economía circular y los objetivos de desarrollo sostenible del pacto nacional 2030.

Proyectos de Seguridad Alimentaria/Enología

Proyecto de diagnosis de estrategia en Innovacion tecnológica con colaborador externo la empresa de Ingenieria e Innovación con el objetivo de analizar la situación actual de la compañía en el mercado. Análisis DAFO en materia de l+d+i, realización de plan estratégico.

Se apostó por un nuevo modelo de auditoría y control de calidad en tapones de corcho; se ha conseguido reducir las incidencias en impacto negativo en producto final. Se potencia la relación con los proveedores lo que favorece un ágil resolución de las no conformidades y se incrementa la seguridad alimentaria.

Como proyecto de mejora continua seguimos potenciando la relación con los viticultores y con la identificación en campolbodega de las mejores uvas para cada prototipo de vino. Se ha conseguido optimizar la toma de decisiones ante condiciones adversas de campaña.

Proyecto "IBEROEKA", Secuenciación Masiva mediante técnicas NGS, donde se han caracterizado diversas parcelas de Bodegas Riojanas, S. A. a nivel genómico y de levaduras se ha completado con éxito y se está divulgando a nivel de técnicos del campo de la agronómica y la enología como proyecto innovador.

Proyectos de Sostenibilidad

Se ha potenciado el uso de feromonas en campo como acción sostenible de reducción de insecticidas y asesoramiento personalizado en regeneración de suelos de viñedos de más de 30 años

El proyecto "Riego Rioja" tiene por objetivo orientar a nuestros proveedores de uva en una gestión sostenible de aplicación de riego y por consiguiente una reducción de productos fitosanitarios, completándose con éxito en febrero de 2020.

Decidido compromiso del Grupo Bodegas Riojanas por una gestión integral orientada a la sostenibilidad de todas nuestras operaciones

VIII.

Con fecha 7 de junio de 2019, se aprobó en Junta General Ordinaria de Accionistas la reducción del Capital Social en la cifra total de 48.620,25 euros, mediante la amortización de 64.827 acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, representadas en anotaciones en cuenta, equivalentes al 1,25% del Capital Social.

La reducción de capital se llevó a cabo mediante la amortización de autocartera de la sociedad con cargo a reservas voluntarias. Se modificó, así mismo, la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales, con lo que el capital social quedó fijado en 3.840.995,25 euros, dividido en 5.121.327 acciones de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con todo ello, la sociedad tiene en autocartera 302.354 acciones propias, lo que supone un 5,90% del Capital Social

El movimiento de acciones propias llevado a cabo durante el ejercicio 2019 ha sido el siguiente:

	Nº Acciones	Importe (m€)
Acciones propias 01.01.19	367.181	1.528
Amortización de acciones propias	(64.827)	(269)
Acciones propias 31.12.19	302 354	1.259

VIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Política de dividendos

Dentro de su Plan Estratégico, Grupo Bodegas Riojanas tiene como uno de sus objetivos fundamentales incrementar el valor para los accionistas. Tras años de fuertes inversiones, los crecimientos de flujos de caja previstos se orientarán en el corto plazo a la financiación de nuestras operaciones con el objetivo a medio plazo de incrementar la remuneración a nuestros accionistas.

BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2019

El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ha formulado, en su reunión celebrada con fecha 27 de marzo de 2020, las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Bodegas Riojanas, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019, firmando, en prueba de conformidad, el Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Frías Monje y el Presidente de la Comisión de Auditoría, D. Gerd Loewen en virtud de habilitación otorgada a tal efecto en dicha reunión.

D. Santiago Frías Monje (Presidente)

D. Gerd Loewen (Presidente de la Comisión de Auditoria)

A efectos de lo previsto en el artículo 253.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Secretario no Consejero del Consejo de Administración expide esta diligencia para hacer constar que, como consecuencia de la declaración del estado de alarma en España en virtud del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, y las restricciones de movilidad que genera, dicha sesión del Consejo de Administración ha tenido lugar por medios telemáticos, por ello, solo consta la firma del Presidente del Consejo de Administración y el Presidente de la Comisión de Auditoría y del Secretario no Consejero del Consejo de Administración en el presente documento, estando de acuerdo todos los consejeros con las cuentas anuales consolidadas formuladas por unanimidad en su reunión de fecha 27 de marzo de 2020.

D.Javier Pérez-Itante (Secretario no Consejero)

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2019

CIF:

A-26000398

Denominación Social:

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

Domicilio social:

avda. Don ricardo ruiz de azcárraga. 1

a. Estructura de la propiedad

,

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Numero de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
16/09/2019	3.840.995.25	5.121.327	5.121.327

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ટા [ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ARTURO BODEGA FRIAS	3.17	0.00	0.00	0,00	3.17
MARCH INTERNATIONAL SICAV	3,81	0.00	0.00	0,00	3.81
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	7,93	0,00	0.00	0,00	7,93
LISTER GESTION. S.L.	5.27	0.00	0,00	0,00	5,27
MARIA DOLORES ARTACHO NIETO	0,00	4.82	0.00	0,00	4,82

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a ltravés de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MARIA DOLORES ARTACHO NIETO	INFAZAR. S.L.	4.82	0.00	4.82

器

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

El porcentaje de derechos voto indirectos atribuidos a las acciones de Dña.Maria Dolores Artacho Nieto se realiza con el número de acciones a fecha 31.12.2019

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DONA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	2.15	0.00	0.00	0.00	2.15	0.00	0.00
DON SANTIAGO FRIAS MONJE	0.97	0.00	0.00	0.00	0.97	0.00	0.00
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	1.02	0.00	0.00	0.00	1.02	0.00	0.00
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO. S.L.	8,67	0.00	0.00	0,00	8.67	0.00	0.00
TORREALBA Y BEZARES, S.L.	2.31	0 48	0.00	0.00	2.79	0.00	0,00
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL S.L.	10.83	0.00	0.00	0.00	10.83	0.00	0.00
INFAZAR. S.L.	4.82	0.00	0.00	0.00	4.82	0,00	0.00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						31.25

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
TORREALBA Y BEZARES, S.L.	SICAV CILLAR	0.48	0.00	0.48	0.00

El porcentaje de derechos voto directos atribuidos a las acciones de Infazar. S.L. se realiza con el número de acciones a fecha 3.12.2019.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relacion	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripcion
Sin datos

4 / 58

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominacion	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	El consejero Javier Dale Rodríguez es vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.

M" José Catalán ha sido nombrada por accionista minoritarios de la familia Frias Artacho. Ios cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11.6%

Frimón Inversiones y Asesoramiento. S.L. cuyo representante es Felipe Frías Echevaría representado a sí mismo Van Gestión y Asesoramiento Empresarial. S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a si mismo.

Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma.

Existe una relación familiar de segundo grado entre los accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial. S.L. e Infazar, S.L. A su vez Felipe Frías Echevaría, representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento. S.L. y Doña Maria Jose Catalán Frias son primos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] ડાં [√] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No se han producido modificaciones de los pactos indicados en el anterior apartado durante el ejercicio.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • 【】【 દા [ √ ] No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
307 354		590

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación		Número de acciones directas
	Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con fecha 30 de octubre de 2019 (si bien con efectos desde el día 16 de septiembre de 2019, atendiendo a lo establecido en el artículo 55 del Reglamento del Registro Mercantil) se ha procedido a inscribir en el Registro Mercantil de la Rioja el acuerdo de reducción de capital en 48.620.25 euros mediante amortización de 64.827 acciones propias en autocartera, de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1.25% del capital social de Bodegas Riojanas, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 7 de junio de 2019, bajo el punto séptimo de su Orden del Dia.

En consecuencia, el capital social resultante de la reducción quedará fijado en 3.840.995,25 euros. correspondiente a 5.12.3.27 acciones. El número de acciones directas a cierre del ejercicio 2019 es igual a 302.54 lo que supone un 5,90% del total de la sociedad.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General y esta aprueba la autorización por parte del Consejo de Adminición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

capital suscrito, en cumplimiento de los limites establecidos en el articulo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siquiente Junta General de accionistas Se propone a su vez para el caso de compra de acciones, el límite de +15% sobre el cambio medio de los tres meses anteriores, y para el caso de las acciones en autocatera que el límite inferior sea el mayor entre el cambio medio de los tres últimos meses y el valor de mercado en el momento de realizar la operior sea el mayor entre el triple del cambio medio de los tres últimos meses y el triple del valor de mercado en el momento de realizar la operación.

A.11. Capital flotante estimado:

	0/0
Capital flotante estimado	42.67

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ડા [ √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] ડાં [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si fa sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] ડાં [ √ ] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] ડાં [ √ ] No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ﻟﺴﺒﺐ ]	ડા
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se atenderá a lo establecido en el articulo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir. voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente:

-Cualquier modificación de los estatutos que impligue nuevas obligaciones para los accionistas requeirá el consentimento de los afectados (arts. 291 LSC).

-En caso de modificar los estatutos para restringir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME. transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC)

-Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoria, de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC),

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	representación presencia fisica	Voto electrónico	Otros
15/06/2017	60,84	8.60	0.00	0,00	69.44
De los que Capital flotante	14.98	8,60	0.00	0.00	23.58
14/06/2018	61,48	13.89	0.00	0.00	75,37
De los que Capital flotante	12.53	13.89	0.00	0,00	26.42
07/06/2019	52.66	21,82	0.00	0,00	74.48
De los que Capital flotante	6.40	21.82	0.00	0.00	28,22

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

	[√]	ડાં
[	ﻟﻤﺴﺘﻘ	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Número de acciones necesarias para votar a distancia

ARTÍCULO 7 .- DERECHO A ASISTENCIA

A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que celebrarse la Junta, estér inscritas en los correspondientes registros contables y se consene, al menos, ese mismo número de la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrantante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas. S.A. o entidad depositaria de las acciones a cada accionista con derecho que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular

ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Dia de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que enitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo desen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en el figuren. deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo.

A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correctidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándos que sean recibidos con posterioridad.

Estos articulos están recogidos en el Reglamento de Accionistas publicado en la página web de la sociedad

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.bodegasriojanas.com/inversores

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

图

C.1.1 Número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EDUARDO RODRÍGUEZ LEGORBURU		Independiente	CONSEJERO	19/06/2015	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSE CATALAN ERIAS		Dominical	CONSEJERO	16/06/2011	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE		Ejecutivo	PRESIDENTE	07/06/2005	15/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ		Dominical	CONSEJERO	15/06/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE		Independiente	CONSEJERO	19/06/2015	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO S.L.	DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA	Dominical	VICEPRESIDENTE 10	28/06/2001	16/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
TORREALBA Y BEZARES S.L.	DON ELADIO BEZARES MUNILLA	Otro Externo	CONSEJERO	15/06/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
VAN GESTION Y ASESORAMIENTOGNACIO FMPRESARIAL S.L.	DON JOSE CASTILI O CEBRIAN	Dominical	VICEPRESIDENTE 2°	28/06/2001	16/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INFAZAR. S.L.	DONA DOLORES ZAPATERO ARTACHO	Dominical	CONSEJERO	28/06/2001	16/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GERD LOEWEN ESTEVE		Independiente	CONSEJERO	07/06/2019	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
10 Número total de conseieros

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON FELIPE NALDA FRIAS	Dominical	16/06/2016	06/06/2019		റി

Causa de la baja y otras observaciones

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de julio. del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que en el Consejo de Administración celebrado con fecha 06 de junio de 2019 el consejero Don Felipe Nalda Frias ha presentado la dimisión por motivos personales de su cargo de Consejero (que venía desarrollando bajo la categoría de "Dominical")

图。

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON SANTIAGO FRIAS MONJE	PRESIDENTE	Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Viore, S.L. Desde 2004 es vicepresidente de Veiga - Naum. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA.
	Alimonto tato! da concoloros aloquellion

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conseio

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación de accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DONA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	DONA MARIA JOSE CATAL AN FRIAS	Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicologia y Especialista en Psicología Cínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Decana del Colegio Oficial de Psicólogos de la Región de Murcia desde 2008 y Vocal del Consejo General de la Psicologia. Coordinadora de la División de Psicología Jurídica y Presidenta de la Asociación de Psicólogos Forenses de la Administración de Justicia. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011.
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	Nace en Barcelona el 19 de noviembre de 1946. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, Actuario de Seguros y PDG del IESE. Actualmente detenta los cargos de vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., dentro del Consejo de Administración, y de Consejero de Aragón-Portfolio. Ha desarrollado su carrera profesional integramente en La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., compañía especializada en Seguros de Baja Laboral, de

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 图 --

consejeros externos dominicales
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		la que fue Consejero Delegado hasta junio de 2017. Desde 2018 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A.
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO. S.L.	FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L.	Nace en Cenicero el 14 de junio de 1943. Realizó estudios en la Escuela de Altos Estudios Mercantiles en Bilbao. Ha desarrollado su actividad laboral durante cuarenta años en Bodegas Riojanas, S.A. en diferentes puestos de responsabilidad hasta convertirse en Director General desde 2002 hasta 2009. Desde 1980 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Frimón. Inversiones y Asesoramiento, S) Desde 2001 a la actualidad es Vicepresidente 1º de Bodegas Riojanas, S.A. Desde 2000 a la actualidad es Consejero de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2016 a la actualidad es Presidente de Bodegas Viore, S.L.
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL S.L.	VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	Licenciado en Ciencias Economicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Master en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en Q&A Publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. Actualmente es Gerente de la Universidad Camilo José Cela perteneciente al grupo educativo Sek. Ha participado en diversos proyectos de expansión empresarial tanto en España como en el extranjero y es especialista en proyectos de consolidación de Sociedades. Colabora activamente con la Fundación Prodis, creadora de varios colegios y entidades de ayuda a personas con discapacidad intelectual, y participa regularmente en foros sobre nuevas tecnologías y sociedad de la información. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) Desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de Bodegas Riojanas, S.A.
INFAZAR, S.L.	INFAZAR, S.L.	Licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación. especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Actualmente profesora en un Instituto de Zaragoza en el departamento de Geografía e Historia. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del conseio	50 001

angg

网

Felipe Frías Echevaria, representante de Frimón Inversiones y Aseoramiento. S.L. es padre de Santiago Frias Monje, consejero e presidente de Bodegas Riojanas. S.A.

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EDUARDO RODRIGUEZ LEGORBURU	Eduardo es Presidente de Legorburu & Asociados, sociedad consultora que fundó en enero del 2005, tras una experiencia de catorce años en el sector de Executive Search, los últimos diez como socio de la firma norteamericana Russell Reynolds Associates, de la que fue Director General en España. Anteriormente, fue Director General del Banco Crédit Agricole en España y, antes de ello, ocupó varios puestos directivos en el Banco de Vizcaya (hoy BBVA) en las áreas de private equity, banca corporativa y banca comercial. Comenzó su carrera profesional en la división de estrategia de la empresa siderúrgica Altos Hornos del Mediterráneo (hoy Arcelor). Eduardo ha asesorado y realizado proyectos de consultoría para una amplia variedad de empresas, tanto nacionales como multinacionales, en asuntos de optimización de estructura organizativa y funcionamiento interno y ha reclutado un gran número de Consejeros Delegados, Directores Generales, Socios, Consejeros y Altos Ejecutivos para un amplio espectro de clientes en sectores como Bodegas y Alimentación, Banca y Seguros, Industria, Servicios profesionales, etc. Ha sido miembro del consejo de administración de varias empresas, en representación del Banco de Vizcaya y en el suyo propio, como son entre otras Visa España, Master Card, Servired, Frigoríficos de Castellón, Ceraten, Atlasa. Ha sido además miembro del Consejo español de Insead, del Consejo asesor de Goetzpartners Corporate Finance, y es Senior Advisor de la Multinacional de origen británico Knight Frank. Es Ingeniero Superior de Minas por la Universidad Politécnica de Madrid y MBA por el INSEAD de Fontainebleau. Eduardo tiene 69 años, está casado y tiene tres hijos. Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A.
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 anos en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las areas de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardin, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A
DON GERD LOEWEN ESTEVE	Nacido en Wuppertal (Alemania), el 27 de agosto de 1966, alemán, casado y con 3 hijos. 1989 - 1993 Senior Product Manager en BDF Nivea S.A., Madrid. Responsabilidad directa, en distintas etapas, sobre: Nivea Visage, For Men y Sun, siendo miembro del equipo internacional de desarrollo de producto. 1991 - 1993 Profesor de Marketing en European Business School, Madrid. 1993 - 1997 National & International Key Account Manager en Duracell S.A., Madrid. Cuentas claves: Continente, Alcampo, Ifa, Euromadi, Makro y Simago. Responsable de negociaciones europeas en Continente (Promodés) y Alcampo. 1997 - 2004 Director Comercial de Allied

and the comments of the comments of

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Domecq España S.A., Madrid. Responsable del Departamento Comercial de la compañía en España Partcipación en proyectos de desarrollo internacional (Méjico, Ale., UK, etc.) Miembro del equipo diseñador de la política comercial paneuropea. Miembro del Comité de Dirección Comercial de España (97), del de Dirección General de Alemania (00) y del de Dirección General de España (02). 2004 - 2009 Director General de Numil Nutrición S.R.L. (Grupo Danone), Madrid. Miembro del Comité de Dirección del Sur de Europa. Lider del cambio cultural en gestión y formas de trabajar de la organización (facturación pasó de €30m a €50m y EBITDA del 5% a más del 20%). 2009 - 2013 Director General de Chicco Española (Artsana Spain), Madrid. 2013-2018 CEO de Losan (Grupo Sonae), Madrid. Miembro del Consejo de Sonae Sports&Fashion. Transformación cultural y organizacional hecha en últimos 5 años. Desde 2019 CEO de Berioska, Valencia. Idiomas: Español-Nativo. Alemán-Nativo. Inglés-Excelente dominio oral y escrito. Francés-Buen dominio oral y escrito. Italiano-Buen dominio oral y escrito. Portugués- Nivel básico. Con fecha 06/06/2019 se incorpora como consejero en la sociedad Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del conseio	40000

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON FDUARDO RODRÍGUEZ LEGORBURU	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su curriculum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.
DON GERD LOEWEN ESTEVE	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.

f

测。

		OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Perfil
TORREALBA Y BEZARES, S.L.	Trás ser consejero independiente durante 12 años se modifica su categoría en "Otros externos".	DON ELADIO BF7ARES MUNILLA	Nace en Logroño en 1966. Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Saint Louis de Missouri (Estados Unidos). MBA por el IESE Business School de Barcelona. Comienza en 1987 su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. En 1990 se incorpora al Grupo Tobepal donde desarrolla todo tipo de actividades ejecutivas hasta alcanzar la Dirección General en 1999. Desde 2000 es Consejero de Adveo Group International, S.A. (antiguo Unipapel). Desde 2003 es Consejero de Starglass, S.A. Desde 2006 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Torrealba y Bezares, S.L.) Desde 2016 hasta 2019 es Presidente de Bodegas Riojanas, S.A. Actualmente consejero de Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de otros consejeros externos
% sobre el total del consejo	10000

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoría actual
Sin datos

Remove Comm

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercício 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0.00	0,00	0.00
Dominicales	2	2	2	2	40.00	33,33	40,00	40.00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0.00
Total	2	2	2	2	20,00	20,00	20,001	20.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] દા
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Respecto a la diversidad de género una vez analizadas de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir a menos una mujer en la terna de los candidatos sin influir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del candidato.

la Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamente a aspectos tales como, cualificación profesional, siempre intentando cubír las necesidades estratégicas de la compañía.

lmplícitamente no existe ningún sesgo en la edad. género o cualquier otro (salvo los limites marcados por la normativa interna conforme a la edad de los consejeros).

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportacion diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Organo único" lqualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su portación al consejo, con independencia de otras características personales.

Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero indente cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los interess del capital flotante

Dada la estructura accionaríal de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración. el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negoción personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sertido la sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración: no siendo determinante en la elección final el genero de la persona.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En el ejercicio anual el porcentaje de consejeras es del 20%. El procedimiento de selección no tiene selección de consejeras. La mitad de consejeros son sociedades, y éstas nombran a sus representantes en función de su valía y experiencia.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Todas las incorporaciones de miembros de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. En este ejercio la única incorporación ha sido Don Gerd Loewen Esteve como consejero independiente. Se realizó una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos en el punto C 1.6. evaluando su valia y experiencia sin considerar el género del nuevo consejero.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DOÑA MARIA JOSE CATALAN	l Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los
FRIAS	cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Ver punto A.6

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del conseiero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON SANTIAGO FRIAS MONJE	BODEAS RIOJANAS USA. CORP.	PRESIDENTE	വ
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	BODEGAS TORREDUERO. S.A.	CONSEJERO DELEGADO	ડા
Don Santiago Frias MONJE	BODEGAS VIORE, S.L.	CONSEJERO DELEGADO	ഗ
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	VEIGA NAUM. S.L.	CONSEJERO	NO

Eladio Bezares Munilla representante de Torrealba Y Bezares S.L es vocal de las sociedades de grupo Bodegas Vore. S.L.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ]

ડી

No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	49
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS	DIRECTOR GENERAL
DONA MAYRA LAZCANQITURBURU TELLERIA	AUDITORA INTERNA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		186990

Se incorpora en este ejercicio D.Eduardo Sainz Marotías como director general de la sociedad.

D. Santiago Frías Monje anterior director general. ocupa el cargo de presidente y consejero ejecutivo de la misma.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad.También a lo referente en los nombramientos, reelecciones y evaluaciones de la Cuía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Se han producido cambios en la organización interna del Consejo de Administración tras producirse el cese por motivos personales de D. Felipe Nalda Frías con fecha 06/06/2019 como consejero dominical e incorporarse al mismo tiempo a D. Gerd Loewen Esteve como consejero independiente. Además se produce cambio de presidente en febrero 2019 pasando a ser nuevo presidente D. Santiago Frías Monje director general de la sociedad hasta octubre de 2019. En los procedimientos aplicades no se han producido cambios significativos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Durante el ejercicio 2019 todos los miembros de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos. -Evaluación del Presidente

1 Representación institucional de la Sociedad.

2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración.

3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas.

4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su

cumplimiento.

-Evaluación del Consejo de Administración:

Respecto a la Junta General y a los accionistas:

1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias.

2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos.

3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Mercados de los datos relevantes.

-Respecto al Consejo

1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad.

2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones.

3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera.

4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes. en las políticas de Cobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas.

6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones de los Consejeros

7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.

8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Conseieros

-Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría:

1 Número de reuniones anuales.

2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario.

3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos aplicables en la legislación vigente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	ટો
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• ਟੀ
• [ √ ] No

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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	si
[ ]	Nc

	Edad limite
Presidente	75
Consejero delegado	75
Consejero	75

Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: "cada consejero podrá delegaren otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación".

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

O

Número de reuniones de
comisión de nombramientos
Y RETRIBUCIONES

Número de reuniones de
COMITÉ DE AUDITORIA

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	75.00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

S

[ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Carao
DON SANTIACO FRIAS MONIF	PRESIDENTE

Para posteriores ejercicios, se dará una modificación en este apartado a ser responsable D.Eduardo Sainz. Marotias, director general de Bodegas Riojanas S.A. desde octubre de 2019. Dado el corto periodo de tiempo desde su nombramiento hasta la fecha fin del ejercicio, se mantiene certificando las cuentas anuales D. Santiago Frías Monje actual presidente y consejero ejecutivo de Bodegas Riojanas. S.A.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoria, entre las relaciones con los auditores externos para recibir nelacion relacionada con el proceso de auditoria de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia. se mantendrian las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de las cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el informe de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

1 1	ડાં
--------	-----

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
SEAIN S. L.	JAVIER PÉREZ ITARTE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 26 bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડાં
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] ટી [ √ ] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

f J	ડાં
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de	13.04	15.78
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	ഗ്
J โ	No

Detalle del procedimiento

A todos los consejeros se les envia información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son: Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV.En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente. si es posible, se envía información adicional al respecto. Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados en cuanto los datos están disponibles.

• C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
• ડાં [ ] No
• [ √ ]
• C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Si No

[ ]

[ √ ]

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente y Director Comercial	Tanto el presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. como el Director Comercial de la sociedad, cuentan con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	Si	No
;Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO RODRIGUEZ LEGORBURU	PRESIDENTE	Independiente
DONA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	VOCAL	Dominical
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE	VOCAL	Independiente
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	IVOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales	50.00
% de consejeros independientes	50.00
% de consejeros otros externos	()

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Está comisión ha aplicado durante el ejercio las en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a) Evaluación anual del Consejo de Administración y análisis de los resultados acompañado de informe anual de los mismos.

b) Análisis de competencias, conocimientos y experiencia de los consejeros actuales que vayan generándose a futuro. Asimismo se analiza el tiempo y dedicación de los consejeros en el

desempeño de su labor

c) Evaluación del Secretario del Consejo

d) Información a la Junta General de Accionistas por el presidente de esta comisión haciendo referencia a las principales actuaciones realizadas durante el ejercicio.

También desarrolla como funciones añadidas, recomendaciones recogidas en este informe:

e Verificación anual del cumplimiento de la política de selección de conseieros informe anual de gobierno corporativo, f) Supervisar y asegurarse de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

g) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos

h) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

i) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los directivos de la sociedad

j) Verficar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenída en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

-En este ejercicio esta comisión ha desarrollado la función de incorporar a un nuevo consejero: D. Gerd Loewen Esteve. ·No posee asesoramiento externo.

COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
don eduardo rodriguez legorburu	VOCAL	Independiente
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE	PRESIDENTE	Independiente
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	IVOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Con fecha 26 de febrero de 2020 tiene lugar la celebración del Comité de Auditoría en el cual se produce el nombramiento de un nuevo presidente tras ejercer 4 años en el cargo D. Victoriano - López Pinto Fernández de Navarrete pasando a ser vocal de dicho comite desde la fecha. Como nuevo presidente se nombra a D. Gerd Loewen Esteve independiente de Bodegas Rigianas. S.A. con fecha 06/06/2019.

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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a) Cumplimiento de los códigos internos de conducta.

b) El presidente del Comité de Auditoria es quién recibe todas las denuncias de manera confidencial, iniciando este el procedimiento oportuno. En este ejercio, se ha establecido un programa de prevención de riesgos penales para introducir una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. El Comité de Auditoría junto con la auditora interna son los responsables de su cumplimiento.

c)Proponer el nombramiento o cese de la persona responsable en la sociedad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones y su retribución.

También desarrolla como funciones añadidas varias de las recomendaciones recogidas en este informe:

d) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación y la correcta aplicación de los criterios contables

e) Velar por la independencia de la unidad que asume la función interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio: aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia la sociedad: recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

f) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y se considera

apropiado, anónima, las irregularidades de potencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

-En relación con el auditor externo:

q) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado

h) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su índependencia.

i) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetación de sevicios distintos a los de auditoría. Ios limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

El auditor externo se reúne con el Comité de Auditoría pero no con el pleno del consejo. Este es informado por el presidente del Comité de Auditoría. No se comunica el cambio de auditor externo en CNMV pero si se recoge en el acta de la Junta General de Accionistas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON VICTORIANO LÓPEZ- PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE / VAN CESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L.
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/10/2015

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	%	Númerol	%	Númerol	%	Númerol	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES		25.00		25,00	11	25.00		25.00

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	ం	l Númerol	%	Númerol	%	Númerol	0/2
COMITÉ DE AUDITORIA		0,00	o	0.00	O	0.00	O	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve describción: la comisión de nombramientos y regulada en el reglamento del conseio de la sociedad, en el artículo 7.2.

En la Junta General celebrada con fecha 7 de junio de 2019 se recoge en el punto 4º dia. el informe del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones En su intervención. Doníguez Legorburu informa de las reuniones mantenidas durante el ejercicio 2018, entre las que destacó lo referente a la retribución tanto de Administración como de la retribución variable del equipo directivo.

Denominación comisión: COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción: el comité de auditoría se encuentra regulado en el reglamento del Consejo de administración. No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión. no obstante, en cada reunión se elabora un acta.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Entre las funciones del Comite de Auditoria destaca informar con carácter previo al Consejo de As operaciones con partes vinculadas. En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración. En cualquier caso las sociedades de grupo se encuentran en la consolidación fiscal en España.

La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DONA MARIA JOSF	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
CATALAN FRIAS	ARTACHO	COMUNE	terminados o no
DON SANTIAGO	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
FRIAS MONJE	ARTACHO	COMUNES	terminados o no
DON FELIPE FRIAS	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
ECHEVARRIA	ARTACHO	COMUNES	terminados o no

Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas. S.A. se basa en la vercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas. S.A., por un importe global de 375 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee.

D4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Viñedos y Servicios de Toro. S.A.	Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. se corresponde con servicios agricolas. Estas transacciones se realizan a precios de mercado.	161

Este importe hace referencia a las operación de servicios realizadas por la sociedad Viñedos y Servicios de Toro.S.A., sociedad participada al 49% (participación que se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A.).

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo de Administración. Ios posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares su patrimonio personal o cualquier otra causa. sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de la CNMV. la que mejor refleja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguientes

El Sistema de Cestión de Riesgos esta implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas qeográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestiva de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas:

1. Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de neqocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definia cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde "Muy Bajo" a "Alto").

2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales

3- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El articulo 4º 2 del Reglamento del Consejo establicad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información a la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potencias otras." Así mismo, el Comíté de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Riesgo de aprovisionamiento:

Al trabajar la Sociedad con productos de diferentes añadas. este riesgo se ve limitado al impacto de una variacion coyuntural en los costes, ya que la tendencia en los últimos años lleva a una estabilización de precios, por la evolución oferta-de futuro de las mismas. Destacamos la adecuación realizada en lo relativo al pago de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña 2019 se encuentre ya lignicio 2019, mientras que en ejecicios precedentes la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2019 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa afijación de precios de materias primas en este sentido

Riesgos legales y sociales:

A trayés de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, asi como mediante la consulta a asesores externos estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo: La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda.

Riesgos de tipo de interés:

La Sociedad, a pesar de las fluctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actualidad nos encontramos en una tendencia bajista de los mismos), estima que dado que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejecicios precedentes), los posibles incrementos futuros no riesgo los resultados futuros de la misma. En caso contrario, se aplicarían medidas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados.

Riesgos de imprevistos y catástrofes:

Cubiertos mediante los seguros suscritos por la Sociedad.

Riesgos de mercados:

la Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes.

Riesgos de covuntura económica:

Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno en riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la economia en general y en particular de la evolución del consumo, indices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos. En este sentido se considera que estos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se han materializado riesgos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persons able de auditoria interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración.

La auditora interna de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoria interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa con todos en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados. De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles. En este ejercicio cabe destacar el programa llevado a cabo de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de las personas jurídicas. Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

(Trimestral, Semestral y Anual)asequrando la máxima homogeneidad y fiabilidad de todas ellas".

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

(i)/i(i) Existencia, mantenimiento e implantación Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto. (iii) Supervisión - Consejo de Administración: En el "Reglamento del Consejo de Administración" se recogen las responsabilidades del Consejo, entre las que figura, en referencia de la información a publicar en los mercados, "verificar la precisión y fiabilidad de la información sobre resultados y en particular la verificación previa por el Consejeros delegados, para esta materia, de la Información Periódica

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• . Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Director General es el responsable de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición de las lineas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama. las descriociones de procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red

. (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración difundido a toda la sociedad y publicado en lapágina web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración financiera y de registro de operaciones. En el ejercicio anterior se constituyó el Comité de Cumplimiento.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Existe un canal de denuncias al que tiene acceso el presidente del Comité de Auditoría

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIFF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La sociedad ha realizado en 2019 las siguientes actuaciones:

]) Estudio de las recomendaciones sobre control interno realizadas por los auditores externos.

2) Revisión de toda la información periódica a remitir a la CNMV (información trimestral), as como cualquier Hecho Relevante que se deba remitir

3) La responsable de control interno realiza las siguientes formaciones:

-Control de gestión de la empresa

-Guía para implantar con éxito un modelo de auditoría continua

-Como elaborar un mapa de riesgos económicos y financieros en la empresa

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

· Si el proceso existe y está documentado.

" a sociedad actualiza anualmente su mapa de riejan todos los riesqos no solo financieros sino también los riesgos del entorno los riesos corporativos reputacionales de mercado tecnológicos, así como su posible impacto en los estados inanciens del grupo. Además en este ejercicio se mantiene el desarcolo de Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (inculados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en la organización. siempre que haya modificaciones legales o jurisprudentes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización."

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera ver punto F.2.1A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perimetro de consolidación no se encuentra formalizado.

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver punto F.2.1.A anterior.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente se analicen por la Dirección General,

|

F3 Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos que pudieran tener impacto en los estados financieros.Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude.Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones más relevantes La información financiera es revisada por el Comité de Auditoria para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones

Existen mecanismos de control de acceso con autenticación de la entidad relacionados con los estados financieros. Se éfectúan revisiones periodicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relacion con los archivos ofináticos, existen carpetas comparidas por los usuarios cuyos permisos también son revisados. El acceso físico a los sistemas de la información se efectia bajo el control y supervisión del responsable de sistemas único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores.

Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas:

Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de mantenimiento. Para el resto de sistemas se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas de información es muy limitado, y está estandarizado en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución.

Continuidad:

Existe un plan formalizado de contingención. La Compañía realiza copias de seguridad encinta y en servidor espejo. Las cintas son almacenadas en las mismas instalaciones, pero a una distancia razonable de la sala de servidores

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros. Actualmente, se encuentra subcontratado el mantenimiento de la filial en EEUU como de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L. la elaboración de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de l+D son rel Director de l+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección General.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Torreduero y Bodecas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables),consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad. Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización v/o los auditores externos,

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIFF.

Mensualmente se recibe la información finales, si bien no existe un procedimiento estandarizado de reporting ("paquete de reporting") como tal, aunque no se considera no del grupo. El proceso de consolidación es manual, soportándose en hojas de cálculo formuladas.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El órqano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es el Comité de Auditoría y cumplimiento, entre sus competencias se encuentran, tal y como se establece en el articulo 26 bis de los Estatutos la supervisión de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento de proceso de información financiera y de los sociedad, y relacionarse con los auditores externos para recibr infornación sobre aquedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria mantiene reuniones periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control. identificando los posibles riesgos potenciales (internos)

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta.

F.6. Otra información relevante.

Nada que indicar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIF operativo en la considerado relevante dada la estructura de la misma.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

No aplicable [ X ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes.

• 1. informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Se encuentra esta política de comunicación y contacto con accionistas, inversores de voto publicada en la página web de la sociedad.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a)
  3. b)
  4. c)
  5. d)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No se publican estos informes en la página web de la sociedad pero si se trata cada uno de ellos en el Comité de Auditoría y se explican en la Junta General de Accionistas excepto el inforne sobre la política de responsabilidad social corporativa: ya que no se realiza dado el pequeño tamaño de la sociedad y la escasez de recursos humanos

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Dado el elevado porcentaje de asistencia a las Juntas de Accionistas no se considera necesaria la transmisión en directo a través de la web.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] ]

Esta información está publicada en la página web bajo el epigrafe: Reglamento de la Junta General de Accionistas.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique ( 1

Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión sensible de la sociedad. Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras como se detalla en los puntos C1.5. C1.6.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La sociedad cuenta con un 30% de consejeros independientes sobre el total de consejeros.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

Se explica en el punto A.6

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique ( 1

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Es una norma de los consejeros recogida en el Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver punto C.1.2.. Se explica el cese del consejero por motivos personales.

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las targo. El segundo apartado no se cumple porque no se establece limite del número de consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad.

26 Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [ ]

En este ejercicio. Ias ausencias producidas en dos consejos de Administración celebrados, no estaban previstas. Se han producido en el último momento por lo que no ha sido posible llevar a cabo una representación formal con instrucciones. En otras circunstancias la sociedad si aplica esta recomendación

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asescramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La sociedad entiende que no se ha dado esta circunstancia. En el caso que fuera necesario. buscará la información necesaria para llevar a cabo esta recomendación.

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Durante el ejercicio, se ha llevado a cabo el nombramiento de D. Gerd Loewen Esteve como ya recoge este informe. Se le nombra como consejero independiente de la sociedad y como consejero coordinador. Esta circunstancia se hombramiento de D. Santiago Frías Monje como presidente de la sociedad. Los Estatutos no hacen referencia alguna a este hecho pero se modificarán para adecuar los mismos a esta nueva circunstancia.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple | X 1 Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del consejo de administración.
  3. b)
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reflexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
  2. Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]
• 1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
  2. Cumple [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actívidades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

• Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [ ]

Se cumplen todas las funciones descritas en este punto. excepto la reunión anual del auditor externo con el pleno del Consejo (aptolo, d) ya que se reúne con el Comité de Auditoría para hacer más operativas las reuniones del Consejo de Administración. No obstante, el consejo es informado por el presidente del Comité de Auditoría. Ver epígrafes C.2.1. y recomendación 40.

Tampoco se publicó como hecho relevante en CNMV el cambio de auditor (aptól. c) aunque si fue recogida esta información en el acta de la Junta Ceneral de Accionistas celebrada con fecha 15/06/2017 como punto separado del Orden del Día. "Cuarto.-Propuesta de nombramiento de auditores para los ejercicios 2017, 2018 y 2019 para auditar las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas"), El resto de apartados, se cumplen

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad
  3. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre ﻘ su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple I X 1 Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Son consejeros independientes el 50% de los consión. Hay que tener en cuenta, que en este ejercicio hemos tenido dos consejeros independientes y que la Combramientos y Retribuciones está formada por cuatro miembros.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique | 1 No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple estas funciones a excepción del apartado d. ya que no posee asesoramiento externo.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b)
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. t)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo y la política de responsabilidad corporativa de la sociedad las establece el Consejo de Administración ya que el Comité de Auditoría cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas dos funciones las realice el Consejo de Administración. Las regles aplicables a los códigos internos de conducta corresponden al Comité de Auditoría.

La evaluación de riesgos no financion del proceso de reporte de esta información no financiera corresponde al Comité de Auditoría como se explica en el punto E.6.

De estos apartados descritos la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de la política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de la empresa, conforme a la normativa aplicable

• En resumen:
• Apartado a: Comité de Auditoría y Consejo de Administración.
• Apartado b: Consejo de Administración
• Apartado c: Consejo de Administración
• Apartado d: Consejo de Administración Apartado e: Consejo de Administración
• Apartado f: Conseio de Administración
• Apartado q: Comité de Auditoría
• Apartado h: Comité de Auditoria y Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La supervisión de la estrategia de comunistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado el pequeño tamaño de la sociedad y la escasez de recursos: no está obligada a emitir informe de Responsabilidad Social Corporativa

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfíl deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique { }

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Los objetivos establecidos para otorgar la retribución variable son solo a corto plazo (un año) una vez finalizado el ejercicio aunque sí se toman como referencia los tres próximos años buscando una creación sostenible de valor. Así mismo se evalúa en esta política retributiva los hechos ocasionales o extraordinarios producidos en el ejercicio.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Dado el escaso importe del variable del consejero ejecutivo este se aplica exclusivamente en un factor monetario.

1. Que una vez atribuidas las acciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones eguivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ (	ડાં
[ √ ]	No

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

BODEGAS RIOJANAS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Ernst & Young, S.L. Avda, Pio XII, 22 31008 Pampiona España

Tel: 948 175 510 Fax: 948 178 085 ev.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de BODEGAS RIOJANAS, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de BODEGAS RIOJANAS, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Valoración de las existencias de productos en elaboración y terminados

Descripción La actividad de la Sociedad se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos de diferentes denominaciones de origen destacando la de La Rioja. Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad presenta en el balance dentro de los epígrafes de Existencias productos en proceso de crianza y envejecimiento y de Productos terminados (vino embotellado y etiquetado) un importe total de 22.787 miles de euros (Nota 10 de la memoria adjunta).

La valoración de estas existencias es un proceso complejo ya que requiere la imputación de una serie de costes asociados al proceso de elaboración, crianza y envejecimiento entre los que se encuentran los costes de adquisición de la uva y los costes directos e indirectos de vinificación y crianza en barricas, durante todo el proceso que en gran parte del vino elaborado por la Sociedad son de ciclo largo (superior a 12 meses). Los criterios de valoración de las existencias se encuentran desglosados en la nota 3 f. de la memoria adjunta.

La significatividad de este epígrafe para las cuentas anuales en su conjunto unido a la complejidad indicada en el párrafo anterior, nos han hecho considerar la valoración de las existencias como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros:

El entendimiento y evaluación de los criterios y del sistema de valoración implantados por la Sociedad para valorar el vino.

La verificación de los costes de compra de la uva y de vino en su caso, mediante el cotejo de una muestra de facturas y / o de los contratos de compra de uva con proveedores.

El análisis de la razonabilidad de los costes directos e indirectos imputados en el ejercicio 2019, incluyendo entre otros la mano de obra, la amortización y el coste de la merma del proceso imputado a los vinos de las diferentes añadas.

Revisión de los desgloses incluidos en la memoria en relación con esta cuestión de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Reconocimiento de ingresos

Descripción La partida más significativa de la cuenta de resultados de la Sociedad es su cifra de negocios, siendo ésta un indicador clave de la actividad desarrollada. La cifra de negocios incluye un gran número de transacciones a través de distintos canales, fundamentalmente ventas de vino de diferentes denominaciones, entre las que destaca la Denominación de Origen Rioja.

El adecuado control de las transacciones de venta es fundamental para garantizar que estas transacciones se registran íntegramente y en el periodo que corresponde.

Los aspectos mencionados anteriormente nos han llevado a considerar esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros:

El entendimiento de las políticas y procedimientos de reconocimiento de ingresos de la Sociedad.

La realización, de procedimientos analíticos consistentes en una revisión de la evolución de los ingresos y de los costes de venta, así como de los márgenes reales.

Comprobación de la corrección de los ingresos reconocidos para una muestra representativa de transacciones de venta del ejercicio mediante el cotejo de órdenes de pedido, albaranes, facturas y comprobantes de cobro.

La realización de procedimientos de corte de operaciones para una muestra de transacciones de ingresos próximas al cierre del ejercicio.

El análisis de otros ajustes y notas de abono emitidas con posterioridad al cierre del ejercicio.

Obtención de las confirmaciones de saldos registrados al cierre para una muestra de clientes o realización de procedimientos alternativos en caso de no obtención de confirmación por parte de los mismos.

Párrato de enfasis

Llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 26 de la memoria adjunta, en relación con el impacto sobre la Sociedad de la reciente situación de emergencia sanitaria global creada por el coronavirus (COVID-19). Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Otra Información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a. Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b. Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.

Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.

Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 28 de abril de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2017 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

ERNST & YOUNG, S.L.

Núm. 16/20/00269 2020 96.00 Eur sello corporativo: .............................................................................................................................................................................. Informe de auditoria de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional ..............................................................................................................................................................................

28 de abril de 2020

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Carlos Gil Marqués (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 18.962)

Bodegas Riņojanas, s.a.

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2019

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES

	BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2019
	CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
	MEMORIA
ﻴﻨﻴﻮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ	Información General
2.	Bases de presentación
	3. Criterios contables
4. 201	Gestión del riesgo financiero
O	lnmovilizado intangible
6.	lnmovilizado material
	Análisis de instrumentos financieros de activo
တွေဆ	lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
အဲ	Préstamos y partidas a cobrar
10.	Existencias
11.	Capital social
12.	Reservas
13.	Resultado del ejercicio
14.	Subvenciones de capital recibidas
	15.
16.	Débitos y partidas a pagar
11.	lmpuestos
	18. ngresos y gastos
19.	Resultado financiero
20.	Desgloses del Estado de flujos de efectivo
21.	Contingencias
22.	Compromisos
23.	Retribución al Consejo de Administración y alta dirección
24.	Otras operaciones con partes vinculadas
25.	Información sobre medioambiente
26.	Hechos posteriores
27.	Honorarios de auditores de cuentas

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

	Nota	2019	2018
ACTIVO NO CORRIENTE		17.126	17.639
Inmovilizado intangible	5	79	137
Investigación		42	126
Aplicaciones informáticas			8
Otro inmovilizado intangible		37	3
Inmovilizado material	6	8.724	9.209
Terrenos y construcciones		5.508	5.782
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos		3.215 1	3.427
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		7.000	6.985
Instrumentos de patrimonio	8	6.889	6.889
Créditos a empresas	7-9-24	111	છેદ
Inversiones financieras a largo plazo	7-9	35	35
Instrumentos de patrimonio		32	32
Otros activos financieros		3	3
Activos por impuesto diferido	17	1.288	1.273
ACTIVO CORRIENTE		30.213	31.084
Existencias	10	24.395	24.862
Comerciales		852	621
Materias primas y otros aprovisionamientos		756	705
Productos terminados y en curso de fabricación		22.787	23.536
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9	5.730	6.148
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	7	5.064	5.501
Clientes, empresas del grupo y asociadas	7-24	278	279
Deudores varios	9	17	21
Activos por impuesto corriente	9 y 17	81	81
Otros créditos con Administraciones Públicas	9	290	266
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7-9	24	19
Créditos a empresas		24	19
Periodificaciones a corto plazo		30	41
Etectivo y otros activos liquidos equivalentes	7	34	। ব
Tesoreria		34	14
TOTAL ACTIVO		47.339	48.723

Bodegas Riņojanas, s.a.

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

	Nota	2019	2018
PATRIMONIO NETO		20.819	21.135
Fondos propios		19.993	20.180
Capital	11	3.841	3.890
Capital escriturado		3.841	3.890
Reservas	12	17.267	18.586
Legal y estatutarias		817	817
Otras reservas		16.450	17.769
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	11	(1.258)	(1.528)
Resultado del ejercicio	13	143	(768)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	14	826	વેરૂડ
PASIVO NO CORRIENTE		8.225	11.046
Deudas a largo plazo	15-16	7.398	10.010
Deudas con entidades de crédito		7.398	10.010
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	15-24	490	608
Pasivos por impuesto diferido	17	337	428
PASIVO CORRIENTE		18.295	16.542
Deudas a corto plazo	15-16	11.146	8.258
Deudas con entidades de crédito		11.146	8.258
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	15-24	703	605
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	6.446	7.679
Proveedores y acreedores varios	16	5.395	6.552
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	16-24	479	586
Personal	16	36	31
Otras deudas con las Administraciones Públicas		536	510
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PAŠIVO		47.339	48.723

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (En miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	2019	2018
lmporte neto de la cifra de negocios		19.320	18.274
Ventas	18	19.320	18.274
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	10	(1.182)	1.375
Aprovisionamientos		(8.907)	(11.025)
Consumo de mercaderías	18	(3.244)	(2.829)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	18	(5.663)	(8.192)
Trabajos realizados por otras empresas			(4)
Otros ingresos de explotación		191	144
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		44	36
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	18	147	108
Gastos de personal	18	(3.451)	(3.587)
Sueldos, salarios y asimilados		(2.641)	(2.790)
Cargas sociales		(810)	(797)
Otros gastos de explotación		(4.572)	(5.247)
Servicios exteriores		(4.522)	(5.196)
Tributos		(56)	(59)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		6	8
Amortización del inmovilizado	5-6	(1.035)	(982)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	14	125	119
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		489	(929)
Ingresos financieros	19	5	7
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
De empresas del grupo y asociadas		5	7
Gastos financieros	19	(358)	(340)
Por deudas con terceros		(338)	(332)
Por deudas con empresas del grupo		(20)	(8)
Diferencias de cambio	19	15	(1)
RESULTADO FINANCIERO		(338)	(334)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		151	(1.263)
lmpuestos sobre beneficios	17	(8)	495
RESULTADO DEL EJERCICIO		143	(768)

3

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (En miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Nota 2019 2018
143 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 13 (768)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 14 (56) 113
17 21 (29)
(35) 84
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
14 Subvenciones, donaciones y legados recibidos (125) (119)
31 29 17
(94) (90)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 14 (774)

4

Bodegas Riojanas, s.a.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital escriturado	Reservas	Acciones en patrimonio propias	Resultado del ejercicio	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
	(Nota 11)	(Nota 12)	(Nota 11)	(Nota 13)	(Nota 14)
SALDO INICIAL 1.1.18	3.939	18.907	(1.795)	632	961	22.644
Total ingresos y gastos reconocidos				(768)	(6)	(774)
Operaciones con socios o propietarios:
- Reducciones de capital (Nota 11.a)	(49)	(218)	267
- Distribución de dividendos		(43)		(632)	-	(675)
Otras variaciones del patrimonio neto		(60)				(60)
SALDO FINAL 31.12.2018	3.890	18.586	(1.528)	(768)	તે રેણે વિસ્તારમાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય	21.135
Total ingresos y gastos reconocidos				143	(129)	14
Operaciones con socios o propietarios:
- Reducciones de capital (Nota 11.a)	(49)	(221)	270
Otras variaciones del patrimonio neto		(1.098)		768		(330)
SALDO FINAL 31.12.2019	3.841	17.267	(1.258)	143	826	20.819

Bodegas Riņojanas, s.a.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (En miles de euros)

	Notas	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	20
Resultado del ejercicio antes de impuestos		151	(1.263)
Ajustes del resultado		1.143	1.190
Cambios en el capital corriente		(729)	2.219
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(369)	(206)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		196	1.940
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	20
Pagos por inversiones		(497)	(1.127)
Cobros por desinversiones			204
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(497)	(923)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	20
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		50	113
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		271	(504)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio			(675)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		321	(1.066)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		20	(49)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio		14	63
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		34	14

MEMORIA (En miles de euros)

Información General ﮩ

Bodegas Riojanas, S.A., tiene como objeto social, de acuerdo con lo establecido en sus estatutos, la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Calificada Rioja. La Sociedad cuenta con dos centros de elaboración, uno situado en Cenicero (La Rioja), donde se encuentra su domicilio social y fiscal, y otro en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja).

Asimismo la Sociedad comercializa vinos elaborados por bodegas de origen pertenecientes al Grupo (Nota 8): Bodegas Torreduero, S.A. (D.O. Toro), Bodegas Viore, S.L. (D.O. Rueda) y Veiga Naum, S.L. (D.O. Rias Baixas). Adicionalmente, la Sociedad comercializa vinos en el mercado americano a través de su filial Bodegas Riojanas USA Corporation.

La Sociedad es la dominante última de un Grupo de Sociedades. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas se han formulado separadamente de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), las cuales han sido formuladas el 27 de marzo de 2020 y se depositan en el Registro Mercantil de La Rioja. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas, la cifra total de patrimonio neto asciende a 19.866 miles de euros (2018: 19.866 miles de euros), el resultado negativo consolidado del ejercicio asciende a 317 miles de euros (2018: resultado negativo consolidado de 642 miles de euros) y el volumen total de activos y de importe neto de la cifra de negocios ascienden a 50.076 miles de euros y 20.283 miles de euros (2018: 51.679 miles de euros y 19.212 miles de euros), respectivamente.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente, con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010 y Real Decreto 602/2016, y de acuerdo con lo dispuesto en la Orden de 11 de mayo de 2001 por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas del sector vitivinícola en todo aquello que no contradiga al Plan General de Contabilidad en vigor, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

b)

La preparación de las cuentas anuales exige el uso ocasionalmente de estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad -ratificadas posteriormente por sus Administradores- para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:

MEMORIA

(En miles de euros)

La valoración de activos para determinar la existencia de pérdídas por deterioro de los mismos i.

A la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor.

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018, excepto por lo indicado en la Nota 8, no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes.

ii. La vida útil de los activos materiales

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para los elementos de inmovilizado con vida útil definida. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos y podría verse modificada como consecuencia de innovaciones tecnológicas o cambios estratégicos de la Sociedad.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios.

C) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3 Criterios contables

• a) Inmovilizado intangible
• i. Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquirídas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquiriras y prepararlas para usar el programa especifico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

ii Derechos de replantación

Los derechos de replantación son valorados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones por deterioro que pudieran corresponderles. La amortización de los derechos de replantación se realiza en función de la vida útil estimada de estos activos que se estimó en 10 años, tras la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se preveía la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. La Sociedad no ha modificado su criterio de amortización tras la conversión de plantación en autorizaciones administrativas a partir del 1 de enero de 2016, al no considerarse significativo.

MEMORIA (En miles de euros)

Gastos de investigación y desarrollo iii.

Bodegas Riojanas reconoce los gastos de investigación como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años desde la fecha de finalización del proyecto.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.d).

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

b) Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se halla valorado a coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

MEMORIA

(En miles de euros)

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Edificios y otras construcciones	33
Plantación de viñas	20
Maquinaria, utillaje e instalaciones	4-12.5
Barrica y depósitos	7-10
Otro inmovilizado	10
Elementos de transporte	12-17

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Costes por intereses C)

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

Asimismo, los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición de existencias de ciclo largo se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el mencionado activo para la venta.

Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros d)

Los activos se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera.

MEMORIA

(En miles de euros)

Durante el ejercicio 2019, y al igual que en 2018, Bodegas Riojanas no ha registrado ningún importe en concepto de deterioro del valor de los activos. Los Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicios que pudieran indicar deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes.

Activos financieros e)

i Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas", "Créditos a terceros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobra" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

ii Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

iii.

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

MEMORIA

(En miles de euros)

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

iv. Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transaciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.

MEMORIA

(En miles de euros)

f) Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El coste de las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos de vinficación y crianza en barrica en función de la fase de elaboración en la que se encuentren.

Ei coste de los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y, en su caso, otros gastos directos e indirectos de embotellado

Los productos agrícolas cosechados o recolectados de las viñas se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor de coste.

Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

En las existencias que necesitan un período de elaboración superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado (Nota 3.c).

Patrimonio neto a)

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En la adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Pasivos financieros h)

i. Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

MEMORIA

(En miles de euros)

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

Subvenciones recibidas i)

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvenciones no reintegrables recibidas de los socios se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables con la adquisición de inmovilizado intangible o material se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

lmpuestos corrientes y diferidos i)

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

MEMORIA

(En miles de euros)

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Prestaciones a los empleados k)

i Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

ii. Compromisos por jubilaciones

Según el convenio colectivo vigente, los trabajadores que lleven como minimo 15 años en la empresa y que cesen voluntariamente por jubilación entre los 60 y 65 años y siempre que opten por este derecho dentro de los tres meses siguientes a cumplir las citadas edades, tienen derecho a percibir un premio de fidelidad que oscilará entre once y dos mensualidades de convenio, respectivamente. La Sociedad no tiene registrada ninguna provisión por este concepto ya que no estima tener que hacer desembolsos por este motivo.

iii. Bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus en función a fórmulas que tienen en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos y cuantitativos fijados para los empleados con derecho a bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

l ) Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para, en su caso, restauración medioambiental, costes de reestructuración, contingencias probables y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que serán necesarios para liguidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

MEMORIA (En miles de euros)

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria

m) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los inporte de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

i. Venta de bienes

La Sociedad elabora y vende vino. Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociados a los mismos, lo que generalmente se produce cuando los bienes han sido entregados y su propiedad se ha transferido.

Las ventas se reconocen en función del precio fijado en el contrato o acuerdo de venta, neto de los descuentos por volumen y las devoluciones estimadas a la fecha de la venta. Los descuentos por volumen, en su caso, se evalúan en función de las ventas anuales previstas. Se asume que no existe un componente de financiación, dado que las ventas se realizan con un período medio de cobro de entre 60 y 120 días, lo que está en línea con la práctica del mercado.

ii. Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los intereses de préstamos que havan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo.

Arrendamientos n)

La Sociedad clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

MEMORIA

(En miles de euros)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Transacciones en moneda extranjera 0)

i. Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

ii Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Transacciones entre partes vinculadas p)

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Medioambiente a)

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

4. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La qestión del riesgo está controlada por la Dirección General que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a la política de gestión de riesgos de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración, la cual tiene por objeto, establecer el marco para el control y la gestión de los riesgos asociados a las actividades de la Sociedad.

MEMORIA

(En miles de euros)

a) Riesgo de mercado

i Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera puntualmente en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro.

Teniendo en cuenta lo anterior y que no han existido ventas en moneda extranjera la Sociedad considera que la exposición a este riesgo es poco significativa.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

La Sociedad no posee activos remunerados importantes. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo, obtenidos a tipos de interés variables.

El incremento o descenso en un 0,5% en el Euribor supondría un incremento aproximado de 40 miles de euros en los gastos financieros anuales en 2019 (2018: 20 miles de euros).

La Sociedad considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros de la Sociedad. No obstante, permanece atenta a la evolución de los tipos de interés para la toma, en su caso, de medidas protectoras.

b) Riesgo de crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la entidad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance neto de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.

Riesgo de liguidez C)

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, la Sociedad utiliza instrumentos financieros de liquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de liguidez exigidos en sus planes de actividad.

MEMORIA

(En miles de euros)

Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos, permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 16), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en función de los flujos de efectivo esperados).

La reserva de liquidez al final del ejercicio es como sigue:

	2019	2018
Reserva de liquidez
Efectivo y otros medios líquidos	34	14
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16)	6.508	8.458
Reserva de liquidez	6.542	8.472
Deuda financiera neta
Deudas con Entidades de crédito (Nota 16)	18.544	18.268
Efectivo y otros medios liquidos	(34)	(14)
Deuda financiera neta	18.529	18.254

Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez de la Sociedad aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio dada la excesiva concentración de ventas que se experimenta en el sector, y que los recursos ajenos incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 7,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2019 (2018: 10 millones de euros) (Nota 16) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo de la Sociedad, no se esperan problemas de liquidez.

En este mismo sentido, la Sociedad ha adaptado la estructura de su deuda financiera para adecuarla al ciclo de envejecimiento y crianza de los vinos así como a las inversiones acometidas (Notas 6 y 10).

En la Nota 15 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, de la Sociedad que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de fecha de vencimiento estipulada en el contrato.

La gestión de liquidez realizada por la Sociedad no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad.

Estimación del valor razonable i

Los activos financieros disponibles para la venta que posee la Sociedad se encuentran valorados a coste (Nota 7).

Se asume que el valor en libros de los créditos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

MEMORIA

(En miles de euros)

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado intangible es el siguiente:

	Aplicaciones informáticas	Derechos de replantación	Desarrollo	Anticipos	Total
2019
COSTE
Saldo al 31.12.2018	231	84	417		732
Entradas				37	37
Saldo al 31.12.2019	231	84	417	37	769
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
Saldo al 31.12.2018	(228)	(76)	(291)		(295)
Dotaciones	(3)	(8)	(84)		(95)
Saldo al 31.12.2019	(231)	(84)	(375)		(690)
Valor neto contable al 31.12.2018	3	8	126		137
Valor neto contable al 31.12.2019			42	37	79

	Aplicaciones informáticas	Derechos de replantación	Desarrollo	Anticipos	Total
2018
COSTE
Saldo al 31.12.2017	231	84	417		732
Entradas
Saldo al 31.12.2018	231	84	417		732
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
Saldo al 31.12.2017	(221)	(67)	(208)		(496)
Dotaciones	(7)	(છ)	(83)		(99)
Saldo al 31.12.2018	(228)	(76)	(291)		(595)
Valor neto contable al 31.12.2017	10	17	209		236
Valor neto contable al 31.12.2018	3	8	126		137

La Sociedad desarrolló en ejercicios anteriores un Proyecto de I+D+I denominado "IDI 20120763 Técnicas de Control que permiten obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos". El objetivo de este proyecto era identificar y desarrollar una nueva técnica de análisis y control de compuestos volátiles, espectrometría de movilidad iónica, que permitiera obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos, de manera que se pueda ofrecer a los consumidores un vino más saludable, especialmente para las personas alérgicas.

El proyecto implicó la inversión en diferentes desarrollos relativos a los ámbitos de Química Analítica y Enología, y se desarrolló en cooperación con la Universidad de La Rioja y laboratorios externos de análisis químicos y valoración de resultados.

MEMORIA

(En miles de euros)

El proyecto finalizó a mediados en el ejercicio 2015, momento en que se comenzó a amortizar.

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad mantiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado intangible por importe de 100 miles de euros (2018: no había compromisos de adquisición), dichos compromisos corresponden a la implementación de un nuevo programa de gestión integrada (ERP) .

La Sociedad mantiene en su inmovilizado intangible, bienes con un valor contable de 315 miles de euros (2018: 205 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad.

Inmovilizado material 6.

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

2019	Terrenos y construcciones	Plantaciones y replantaciones	Maquinaria, utillaje e instalaciones	Barricas V depositos	Otro inmovilizado	Inmovilizado En curso	Total
COSTE
Saldo al 31.12.2018	12.071	354	9.136	9.620	1.195		32.376
Entradas	9		72	327	45	2	456
Bajas
Traspasos
Saldo al 31.12.2019	12.080	354	9.208	9.947	1.240		32.832
AMORTIZACIONES
Saldo al 31.12.2018	(6.390)	(253)	(7.967)	(7.578)	(979)		(23.167)
Dotaciones	(273)	(11)	(262)	(349)	(45)		(940)
Bajas
Traspasos
Saldo al 31.12.2019	(6.663)	(264)	(8.229)	(7.927)	1.024		(24.107)
VALOR NETO
Inicial	5.681	101	1.169	2.042	216		9.209
Final	5.417	90	979	2.020	216		8.724

MEMORIA

(En miles de euros)

La Sociedad cuenta a cierre de ejercicio con una oficina comercial en régimen de alquiler, debido a que en noviembre del presente ejercicio se extinguió el contrato de alquiler de la oficina de Barcelona. Asimismo, tiene contratos de renting de vehículos. En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes a los mencionados alquileres por importe de 123 miles de euros (2018: 133 miles de euros) (Nota 22).

Dentro del epígrafe terrenos y construcciones se incluyen al 31 de diciembre de 2019 y 2018 terrenos por importe de 1.431 miles de euros.

El 31 de diciembre de 1996, la Sociedad actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. El efecto de dicha actualización de balances sobre la dotación a la amortización del ejercio 2019 ha ascendido a 46 miles de euros (2018: 46 miles de euros). Al 31 diciembre de 2019, el efecto en el valor neto del inmovilizado material de la mencionada actualización de balances asciende a 20 miles de euros (2018: 66 miles de euros). En el ejercicio 2000, una vez transcurrido el plazo de tres años para efectuar la comprobación de la Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, por parte de la Administración Tributaria, la Sociedad procedió a aplicar dicha reserva a ampliación de capital social.

La Sociedad mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable de 15.819 miles de euros (2018: 15.415 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad.

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material (2018: 56 miles de euros).

El inmovilizado material de la Sociedad está libre de cargas y gravámenes.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el valor neto contable de éstos se encontraba razonablemente cubierto por las correspondientes pólizas de seguro.

Durante el ejercicio 2019 y 2018 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.

MEMORIA

(En miles de euros)

7.

a) Análisis por categorías

El valor en libros al 31 de diciembre de 2019 y 2018, de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), es el siguiente:

	2019		2018
	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados, Otros	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados, Otros
Activos financieros a largo plazo:
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)		114		පිරි
Activos disponibles para la venta
- Valorados a coste	32		32
	32	114	32	පිරි
Activos financieros a corto plazo:
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)	-	5.754		6.167
Efectivo y equivalentes al efectivo		34		14
		5.788		6.181
Total	32	5.902	32	6.280

b)

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los activos financieros a largo plazo no tienen un vencimiento determinado o determinable.

8.

Instrumentos de patrimonio a)

El movimiento habido durante el ejercicio 2019 y 2018 en este epígrafe es el siguiente:

	Coste	Deterioro	Neto
Saldo al 31.12.2017	6.951	(62)	6.889
Altas
Reversión (Nota 19)
Saldo al 31.12.2018	6.951	(62)	6.889
Altas
Reversión (Nota 19)
Saldo al 31.12.2019	6.951	(62)	6.889

MEMORIA

(En miles de euros)

Durante el ejercicio 2019 y 2018 no se han registrado movimientos por estos conceptos.

El epígrafe "Instrumentos de patrimonio" recoge al cierre del ejercicio la participación en las sociedades que se mencionan a continuación:

		Fracción de capital/ Derechos de voto
		Directo
Nombre y domicilio	Actividad	2019	2018
Grupo:
Bodegas Torreduero, S.A. Toro (Zamora)	Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Toro	99,99%	99,99%
Bodegas Viore, S.L.	Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Rueda	99,96%	99,96%
Veiga Naum, S.L. Villareis (Pontevedra)	Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Rias Baixas	54,16%	54,16%
Bodegas Riojanas USA Corporation Nueva Jersey (EEUU)	Comercializadora de vinos	100.00%	100.00%

Ninguna de las sociedades participadas cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales no auditadas de las empresas al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son como sigue:

			Patrimonio neto
	Capital	Reservas	Resultado del ejercicio	Subvenciones no reintegrables	Valor contable en la matriz
2019:
Bodegas Torreduero, S.A.	3.600	(352)	128	187	3.750
Bodegas Riojanas USA Corporation (*)	88	(304)	રેક
Bodegas Viore, S.L.	3.000	દિર	22	494	2.999
Veiga Naum, S.L.	259	25	10	30	140
					6.889
2018:
Bodegas Torreduero, S.A.	3.600	(450)	130	204	3.750
Bodegas Riojanas USA Corporation (*)	કહ	(341)	28
Bodegas Viore, S.L.	3.000	61	6	525	2.999
Veiga Naum, S.L.	259	21	4	38	140
					6.889

(*) Datos convertidos de dólares a euros aplicando el tipo de cambio al cierre de cada ejercicio.

MEMORIA

(En miles de euros)

Préstamos y partidas a cobrar 9.

	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
· Préstamos a empresas del grupo (Nota 24)	111	છેઠ
Fianzas a largo plazo	3	3
	114	ે વેવ
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
Clientes 0	5.144	5.578
· Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 24)	278	279
Deudores varios 6	17	21
Activos por impuesto corriente	81	81
· Administraciones Públicas deudoras	290	266
· Provisiones por deterioro de valor	(80)	(77)
· Préstamos a empresas del grupo (Nota 24)	24	19
	5.754	6.167

Se estima que los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar equivalen al importe contabilizado.

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

A 31 de diciembre de 2019, un total de 3.780 miles de euros correspondientes a cobrar de clientes han sido cedidos a entidades de crédito mediante contratos de factoring sin recurso, siendo el límite máximo disponible con el factor de 10,7 millones de euros (en 2018: 3.288 miles de euros, con un límite máximo disponible de 10,7 millones de euros.).

A 31 de diciembre de 2019, las cuentas a cobrar sin provisionar ascienden a 794 miles de euros (2018: 1.001 miles de euros), que presentan una antigüedad según el siguiente detalle:

Antigüedad	2019	2018
Menos de 3 meses	480	763
Entre 3 y 6 meses	122	49
Más de 6 meses	192	189
	794	1.001

De los 794 miles de euros vencidos a 31 de diciembre de 146 miles de euros se corresponde con cuentas a cobrar con Bodegas Riojanas USA, Corporation (2018: 279 miles de euros).

Estos saldos, no han sufrido pérdida por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad o existen fundadas expectativas de cobro.

MEMORIA

(En miles de euros)

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

	Importe
Saldo al 31.12.2017	1.147
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	11
Saldo al 31.12.2018	1.224
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	80
Saldo al 31.12.2019	1.304

El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.

10. Existencias

La composición de las existencias de la Sociedad es la siguiente

	2019	2018
Mercaderías	852	621
Materias primas y auxiliares	756	705
Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto	6.355	6.469
Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo	15.289	16.023
Productos terminados (vino embotellado y etiquetado)	1.143	1.044
	24.395	24.862

MEMORIA

(En miles de euros)

El detalle de las existencias por añadas es el que se muestra a continuación:

	2019	2018
2007 y anteriores	327	473
2008	199	542
2009	192	226
2010	206	405
2011	317	321
2012	800	931
2013	907	1.106
2014	1.358	2.311
2015	1.020	3.248
2016	3.670	4.639
2017	5.107	4.476
2018	5.045	4.858
2019	3.639
	22.787	23.536

De acuerdo a los presupuestos elaborados por la Sociedad, un 33,54% del volumen de existencias a 31 de diciembre de 2019 en litros será comercializado dentro del ejercicio 2020 (2018: 32,12%); es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes.

Durante el ejercicio 2019 se han capitalizado gastos financieros en las existencias de ciclo de producción superior a un año por importe de 94 miles de euros (2018: 96 miles de euros).

El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro.

En opinión de los Administradores de la Sociedad no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2019 y 2018 estén deterioradas.

11. Capital social

a) Capital

El capital social al 31 de diciembre de 2017 ascendía a 3.939 miles de euros, correspondientes a 5.251.802 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta.

El 11 de septiembre de 2018, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 49.236 euros, mediante amortización de 65.648 acciones propias poseídas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,25% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 15 de junio de 2018.

En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018, el capital social resultante tras la reducción de capital quedó fijado en 3.890 miles de euros, correspondientes a 5.186.154 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta.

27

MEMORIA

(En miles de euros)

El 27 de agosto de 2019, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 48.620 euros, mediante amortización de 64.827 acciones propias poseidas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,27% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 7 de junio de 2019.

En consecuencia, el capital social resultante a 31 de diciembre de 2019 tras la reducción de capital ha al quedado fijado en 3.841 miles de euros, correspondientes a 5.121.327 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta.

La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La cotización de la acción de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019 era de 4,28 euros por acción (2018: 5,3 euros por acción).

Al 31 de diciembre de 2019 los accionistas que ostentan una participación superior al 3% en el capital social de la Sociedad son los siguientes:

	% Directo	% Indirecto	Total
Artacho Nieto, Maria Dolores		4.99%	4.99%
Bodega Frias, Arturo	3,17%		3.17%
Frias Echevarría, Felipe		8.04%	8.04%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	7.93%		7.93%
Lister Gestión, S.L.	5.27%		5.27%
March International SICAV	3.81%		3,81%

b) Acciones en patrimonio propias

En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Acciedad dominante realizó diversas operaciones de compraventa de acciones propias en ejercicios anteriores (no se ha realizado ninguna compra o venta ni en 2019 ni en 2018). Las acciones propias al 31 de diciembre de 2019 se corresponden con 302.354 acciones (2018: 367.181 acciones) que representan el 5,9% del capital social de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019 (2018: 7,08%). La reducción en el número de acciones se ha producido como consecuencia de la amortización de 65.648 acciones, mediante la reducción de capital indicada en la Nota 11 a).

MEMORIA

(En miles de euros)

El movimiento habido durante los dos últimos ejercicios ha sido el siguiente:

	Nº acciones	Importe
Saldo al 31.12.2017	432.829	1.795
Reducción de capital (Nota 11.a)	(65.648)	(267)
Saldo al 31.12.2018	367.181	1.528
Reducción de capital (Nota 11.a)	164.827	(270)
Saldo al 31.12.2019	302.354	1.258

12. Reservas

El detalle de las reservas al cierre del ejercicio se muestra a continuación:

	2019	2018
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	817	817
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	16.450	17.769
	17.267	18.586

Reserva legal a)

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, esta reserva ya se encuentra totalmente constituida.

Dividendos b)

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de junio de 2019 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2018, no destinándose ningún importe al pago de dividendos.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2018 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2017, parte del cual se destinó al pago de dividendos por importe de 675 miles de euros (0,14 euros por acción).

MEMORIA

(En miles de euros)

c) Reservas voluntarias

Son de libre disposición.

13. Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	2019
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	143
	143
Aplicación
Reservas voluntarias	143
	143

14. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epigrafe "Subvenciones, donaciones y legados recibidos", netas del efecto fiscal, es el siguiente:

Entidad concesionaria	Saldo al 31.12.2019	Saldo al 31.12.2018	Finalidad	Año de concesión
Consejería de Agricultura, Ganadería y Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja	630	698	Varias inversiones	2002-2017
Comunidad Autonoma de la Rioja y FEOGA	8	9	Realización de obras en bodega Cenicero	2002
Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER	160	146	Adquisición de maquinaria e instalaciones	2005-2015
Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial CDTI	17	90	Inversiones en técnicas para la mejora del vino	2015
Otros	11	12	Varias inversiones
	826	955

Bodegas Riojanas, s.a.

MEMORIA

(En miles de euros)

El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente:

	Subvención de capital	Efecto fiscal	Valor neto registrado en balance
Saldo al 31.12.2017	1.287	(326)	961
Adiciones	113	(29)	84
Imputación al resultado	(119)	29	(90)
Saldo al 31.12.2018	1.281	(326)	955
Adiciones	50	(13)	37
Bajas	(105)	33	(72)
Imputación al resultado	(125)	31	(94)
Saldo al 31.12.2019	1.096	(275)	826

15. Análisis de instrumentos financieros de pasivo

a) Análisis por categorías

	2019			2018
	Deudas con entidades de crédito	Derivados Otros	Total	Deudas con entidades de crédito	Derivados Otros	Total
Pasivos financieros a largo plazo:
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)	7.398	490	7.888	10.010	608	10.618
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)	11.146	7.149	18.295	8.258	8.284	16.542
Total	18.544	7.639	26.183	18.268	8.892	27.160

Análisis por vencimientos b)

El detalle de los pasivos financieros por vencimientos al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

	Pasivos financieros
	2020	2021	2022	2023	2024	Años posteriores	Total
Deudas con entidades de crédito	11.146	3.995	2.146	ರಿಕೆರಿ	280	18	18.544
Otros pasivos financieros	6.613	170	134	125	61		7.103
	17.759	4.165	2.280	1.084	341	18	26.183

MEMORIA

(En miles de euros)

16. Débitos y partidas a pagar

	2019	2018
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
Deudas con entidades de crédito	7.398	10.010
· Deudas con empresas del grupo (Nota 24)	490	608
	7.888	10.618
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
Deudas con entidades de crédito	11.146	8.258
· Proveedores y acreedores comerciales	5.395	6.552
· Deudas con empresas del grupo (Nota 24)	1.182	1.191
· Personal (remuneraciones pendientes de pago)	36	31
· Deudas con las administraciones públicas	536	510
	18.295	16.542

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en euros.

a) Deudas con entidades de crédito

El detalle de las deudas con entidades de crédito que la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	2019		2018
	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Lineas de crédito		2.616		692
Préstamos	7.398	6.650	10.010	6.558
Anticipos y Deudas por efectos descontados		1.876		988
Intereses devengados		4		20
	7.398	11.146	10.010	8.258

Todas estas deudas tienen garantía personal y devengan intereses básicamente referenciados al Euribor más un diferencial de mercado.

La Sociedad mantiene un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2019 de 1.434 y 5.074 miles de euros, aproximada y respectivamente (2018: 3.047 y 5.411 miles de euros). A su vencimiento, estas pólizas se prorrogan automáticamente por períodos de un año, salvo renuncia de las partes.

b) de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de

MEMORIA

(En miles de euros)

2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, la información relativa al ejercicio 2019 y 2018 es la siguiente:

	Dias
	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores	83	70
Ratio de operaciones pagadas	97	75
Ratio de operaciones pendientes de pago	52	57

	Miles de euros
	2019	2018
Total de pagos realizados	8.299	8.997
Total de pagos pendientes	3.797	3.415

17. Impuestos

a)

Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En 2014 se incorporó al grupo fiscal la dependiente Bodegas Viore, S.L., mientras que las sociedades Bodegas Riojanas USA Corporation y Veiga Naum, S.L. tributan en régimen de declaración individual.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	2019
	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminu- ciones	Total	Aumentos	Disminu- ciones	Total
Resultado contable después de impuestos			143			(129)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades			8			(52)
Diferencias permanentes	8	(1)	7
Diferencias temporarias:
- con origen en ejercicios anteriores	157	(495)	(338)	125		125
- con origen en el ejercicio				56		56
Base imponible (resultado fiscal)			(180)

MEMORIA

(En miles de euros)

Por su parte, la conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios fue la siguiente:

	2018
	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	Aumentos	Disminu- ciones	Total	Aumentos	Disminu- ciones	Total
Resultado contable después de impuestos			(768)			(4)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades		(495)	(495)	28	(30)	(2)
Diferencias permanentes	10	(1)	9
Diferencias temporarias:
- con origen en ejercicios anteriores	161	(54)	107	119		119
- con origen en el ejercicio		(82)	(82)		(113)	(113)
Base imponible (resultado fiscal)			(1.229)

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

	2019	2018
Impuesto corriente	(47)	(31)
Activos por Impuesto diferido	94	(424)
Pasivos por Impuesto diferido	(39)	(40)
Gasto (Ingreso) por impuesto de sociedades	8	(495)

Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 81 miles de euros (2018: 81 miles de euros) resultando un importe a cobrar a la Administración Tributaria que asciende a 81 miles de euros (Nota 16) adicionalmente Bodegas Riojanas, S.A. como sociedad dominante del grupo fiscal ha reconocido cuentas a cobrar por importe de 47 miles de euros correspondientes al Impuesto sobre Sociedades del grupo incluidas en el consolidado fiscal y que ha generado un saldo a cobrar con dichas sociedades (Nota 24). (2018: 31 miles de euros a cobrar, Nota 16).

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad dispone de créditos fiscales pendientes de aplicación por importe de 1.194 miles de euros (2018: 1.165 miles de euros), correspondientes a las bases imponibles negativas generadas en los ejercicios 2017 y 2018, una vez minoradas por el resto de sociedades que componen el Grupo fiscal, dando lugar a un crédito fiscal por importe de 900 miles de euros y a deducciones pendientes de aplicación generadas en 2019 por importe de 294 miles de euros (2018: 902 miles de euros respectivamente).

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Bodegas Riojanas, s.a.

MEMORIA

(En miles de euros)

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

b) Impuestos diferidos

El movimiento de los activos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Importe
Saldo 31.12.2017	829
Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias	507
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias	(63)
Saldo 31.12.2018	1.273
Abono en la cuenta de reservas	110
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias	(95)
Saldo 31.12.2019	1.288

Los conceptos incluidos en el epígrafe de Activos por impuesto diferido son los siguientes:

	2019	2018
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	900	902
Deducciones pendientes de aplicación	294	263
Diferencias temporarias
Limitación a la deducción por amortización de inmovilizado	94	108
	1.288	1.273

El movimiento de los pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Importe
Saldo 31.12.2017	470
Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias	(70)
Cargo imputado directamente al patrimonio neto	28
Saldo 31.12.2018	428
Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias	(40)
Cargo imputado directamente al patrimonio neto	(51)
Saldo 31.12.2019	337

Los conceptos incluidos en el epígrafe de Pasivos por impuesto diferido son los siguientes:

	2019	2018
Subvenciones de capital (Nota 14)	275	327
Amortización fiscal acelerada	61	101
	337	428

MEMORIA

(En miles de euros)

18. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios del ejercicio se corresponde prácticamente en su totalidad con la venta de vino. La distribución geográfica sería como sigue:

	Porcentaje
Mercado	2019	2018
Nacional	84%	84%
Exportación	16%	16%
	100%	100%

b)

	2019	2018
Consumo de mercaderías:
Compras:
- Compras nacionales	(3.475)	(2.821)
Variación de existencias (Nota 10)	231	8)
	(3.244)	(2.829)

Consumo de materias primas y otras materias consumibles:

Compras.
- Compras nacionales	(5.714)	(8.269)
Variación de existencias (Nota 10)	51
	(5.663)	(8.192)

c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio

En 2019 y 2018, la Sociedad ha recibido diversas ayudas, fundamentalmente de la Agencia de La Rioja, para la financiación del circulante y para la promoción del vino en terceros países, que se han registrado dentro de este epígrafe en la cuenta de resultados.

Gastos de personal d)

	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados	(2.641)	(2.790)
Cargas sociales:
- Cargas sociales	(778)	(772)
- Otros gastos sociales	(32)	(25)
	(3.451)	(3.587)

MEMORIA

(En miles de euros)

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluía a cierre 31 de diciembre de 61 miles de euros por indemnizaciones por despido (cero euros registrados a cierre 31 de diciembre de 2018).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio 2019 y 2018 distribuido por categorías es el siguiente:

		Nº medio de empleados
	2019	2018
Administración	22	20
Comercial	23	27
Bodega	40	43
	85	90

La Sociedad no ha empleado en el ejercicio a ninguna persona con discapacidad igual o superior al 33%.

La distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	Nº de personas
	2019		2018
	Hombres	Mujeres	l otal	Hombres	Mujeres	Total
Administración	8	15	23	6	15	21
Comercial	17	5	22	20	6	26
Bodega	30	12	42	34	11	45
	55	32	87	60	32	92

Asimismo, 8 hombres y 2 mujeres componen el Consejo de Administración de la Sociedad (2018: 8 hombres y 2 mujeres).

Resultado financiero 19.

	2019	2018
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros
· De empresas del grupo y asociadas (Nota 24)	5
	5
Gastos financieros:
Por deudas con terceros
Intereses de préstamos	(273)	(292)
· Intereses por descuento de efectos y operaciones de confirming	(65)	(40)
Por deudas con empresas del grupo (Nota 24)	(20)	(8)
	(358)	(340)
Diferencias de cambio	15	(1)
Resultado financiero	(338)	(334)

Bodegas Riojanas, s.a.

:

MEMORIA

(En miles de euros)

20. Desgloses del Estado de flujos de efectivo

a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos	151	(1.263)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	1.035	982
- Correcciones valorativas por deterioro (Notas 8 y 9)		(8)
- Imputación de subvenciones (Nota 14)	(125)	(119)
Ingresos financieros (Nota 19) (	(5)	(7)
- Gastos financieros (Nota 19)	358	341
- Diferencias de cambio (Nota 19)	(15)	1
Otros ingresos y gastos	(105)
	1.143	1.190
Cambios en el capital corriente:
Existencias	901	(1.443)
Deudores y otras cuentas a cobrar	(295)	2.532
Otros activos corrientes	11
Acreedores y otras cuentas a pagar	(1.346)	1.145
Otros activos y pasivos no corrientes		(15)
	(729)	2.219
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Pagos de intereses	(374)	(360)
Cobros de intereses	5	7
- (Pagos)/Cobros por impuesto sobre beneficios (Nota 17)		147
	(369)	(206)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	196	1.940

MEMORIA

(En miles de euros)

b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	2019	2018
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas	(5)	(6)
- Inmovilizado intangible (Nota 5)	(37)	(6)
- Inmovilizado material (Nota 6)	(455)	(1.121)
	(497)	(1.127)
Cobros por desinversiones:
- Empresas del grupo y asociadas		42
- Inmovilizado material (Nota 6)		17
Otros activos financieros		145
		204
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(497)	(923)

c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	2019	2018
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 14)	50	113
	50	113
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Emisión:
- Deudas con entidades de crédito	7.322	5.337
- Deudas con empresas del grupo y asociadas		744
Devolución y amortización de:
Deudas con entidades de crédito	(7.030)	(6.440)
Deudas con empresas del grupo y asociadas	(21)	(145)
	271	(504)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio:
Dividendos (Nota 12)		(675)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	321	(1.066)

MEMORIA

(En miles de euros)

21. Contingencias

Durante el ejercicio 2019 y 2018 la Sociedad no ha identificado ningún pasivo ni activo contingente significativo.

La Sociedad tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 49 miles de euros (2018: 139 miles de euros), aproximadamente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones.

Asimismo, la Sociedad avala a las sociedades del Grupo Bodegas Torreduero, S.A y Bodegas Viore, S.L. ante diversas entidades financieras, en relación con diversas líneas de crédito dispuestas y préstamos al cierre del ejercicio 2019 por importe de 100 miles de euros (2018: 365 miles de euros).

Los Administradores de la Sociedad no estiman contingencias en relación con estos avales.

22. Compromisos

a) Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad cuenta a cierre de ejercicio con una oficina comercial en régimen de alquiler ubicada en Madrid (el ejercicio pasado tenía oficinas comerciales en régimen de alquiler tanto en Madrid como en Barcelona, pero este último contrato fue cancelado en noviembre de 2019). El contrato de alquiler relativo a la oficina de Madrid tiene una duración de 5 años, siendo renovable a su vencimiento en condiciones de mercado.

Los pagos mínimos totales futuros por estos arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2019	2018
Menos de un año	16	26
Entre dos y cinco años	47	63
	63	89

El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a estos arrendamientos operativos asciende a 24 miles de euros (2018: 25 miles de euros).

Por otro lado, la Sociedad cuenta con varios vehículos en renting, siendo el gasto reconocido en el ejercicio por este concepto de 99 miles de euros (2018: 108 miles de euros).

Los pagos mínimos futuros por estos arrendamientos no cancelables son los siguientes:

	2019	2018
Menos de un año	125	100
Entre dos y cinco años	192	218
	317	318

MEMORIA

(En miles de euros)

23.

a)

La retribución de los Administradores de la Sociedad viene recogida estatutariamente como un 5% de los beneficios líquidos, con observación de los requerimientos legales establecidos al efecto. En el ejercicio 2019, no se ha previsto liquidar dicha retribución (en 2018 tampoco se liquidó).

Durante los ejercicios 2019 y 2018, los Administradores de la Sociedad han devengado, adicionalmente a las retribuciones estatutarias anteriormente mencionadas, un importe total de 149 miles de euros) en concepto de dietas de asistencia a Consejos por 27 miles de euros (2018: 25 miles de euros) y retribuciones salariales por importe de 122 miles de euros (2018: 124 miles de euros).

No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha pagado primas por seguro de responsabilidad civil cuyos beneficiarios son los Administradores de esta por importe de 3 miles de euros (2018: 3 miles de euros).

Alta Dirección b)

La remuneración de la Alta Dirección (incluida en el epígrafe anterior al ser parte del consejo de administración) puede resumirse en la forma siguiente:

2019						2018
Nº de	Retribuciones Salariales		Otras		Nº de	Retribuciones Salariales			Otras
perso- nas	Fijas Fijas	Variable		retribu-		perso- nas nas nas		Fijas		retrību- ciones	Total
2	151		151	ထ	159 159 1		117		117		124

c) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

MEMORIA

(En miles de euros)

24. Otras operaciones con partes vinculadas

Las transacciones con sociedades vinculadas durante el ejercicio han sido las siguientes:

	2019
	Bodegas Torreduero, S.A.	S.A.T. Frías Artacho nº 9554	Bodegas Riojanas USA	Bodegas Viore, S.L.	Veiga Naum, S.L.	Total
Compra de uva		375				375
Compra de vino	887			1.017	461	2.365
Otros gastos de explotación		-	8			8
Ventas	1		435	11		447
Gastos financieros	10			10		20
Ingresos financieros			5			5

	2018
	Bodegas Torreduero, S.A.	S.A.T. Frias Artacho nº 9554	Bodegas Riojanas USA	Bodegas Viore, S.L.	Veiga Naum, S.L.	Total
Compra de uva		614				614
Compra de vino	1.045			1.074	311	2.430
Otros gastos de explotación			11			11
Ventas			508	11		519
Venta inmovilizado	17					17
Gastos financieros	5			3		8

Estas transacciones se realizan a precios de mercado.

La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base en la existencia de consejeros comunes.

MEMORIA

(En miles de euros)

Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en el balance al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

	2019
	Bodegas Torreduero, S.A.	S.A.T. Frias Artacho nº 9554	Bodegas Riojanas USA	Bodegas Viore, S.L.	Veiga Naum, S.L.	Total
Clientes			275	3		278
Créditos a largo plazo (*)	39		268	7		314
Deudas a largo plazo	(336)			(154)		(490)
Intereses a corto plazo		12	12			24
Deudas a corto plazo	(417)			(286)		(703)
Acreedores a corto plazo	(63)	(154)		(206)	(56)	(479)
	(777)	(142)	555	(636)	(56)	(1.056)

	2018
	Bodegas Torreduero, S.A.	S.A.T. Frias Artacho nº 9554	Bodegas Riojanas USA	Bodegas Viore, S.L.	Veiga Naum, S.L.	Total
Clientes			279			279
Créditos a largo plazo (*)	30		268	1		299
Deudas a largo plazo	(103)			(205)		(608)
Intereses a corto plazo			19			19
Créditos a corto plazo
Deudas a corto plazo	(384)			(221)		(605)
Acreedores a corto plazo	(245)	(535)	(12)	(261)	(79)	(1.132)
	(702)	(535)	554	(986)	(79)	(1.748)

El préstamo con Bodegas Riojanas USA Corporation tiene vencimiento indefinido. A 31 de diciembre de 2019 presenta un importe pendiente de 268 miles de euros (2018: 268 miles de euros). Ha devengado un interés anual del 1,62%. La Sociedad ha registrado una corrección por deterioro del citado préstamo por importe de 203 miles de euros (2018: 203 miles de euros).

El saldo de la cuenta a pagar con S.A.T. Frías Artacho nº9554 al 31 de diciembre de 2019 se corresponde fundamentalmente, con el importe pendiente de liquidar por la compra de uva del ejercicio 2019 que asciende a 310 miles de euros, que figura en el epígrafe de acreedores comerciales junto con la del resto de proveedores, ya que todavía no ha sido facturado.

MEMORIA

(En miles de euros)

En el ejercicio 2019 las deudas mantenidas con Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. corresponden a diversos préstamos y créditos firmados en 2019, 2016 por la Sociedad con sus filiales, que devengan un interés de mercado, con unos intereses totales de 20 miles de euros (2018: 8 miles de euros). El calendario del vencimiento de estas deudas se puede ver en la Nota 15. b).

El importe registrado en los epígrafes de deudores y acreedores a corto plazo incluyen las cuentas a cobrar y a pagar derivadas de las transacciones comerciales descritas anteriormente. Estos saldos no devengan intereses.

25. Información sobre medioambiente

Durante el ejercicio 2019 y 2018 la Sociedad no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente.

No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

26. Hechos posteriores

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un aiuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar de manera significativa en las operaciones y, por tanto, en sus resultados y flujos de efectivo futuros.

Dada la complejidad de la situación y su rápida evolución, no es practicable en este momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto en la Sociedad, que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

La Sociedad está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

En este sentido, el principal canal de venta afectado por la situación actual es HÓRECA, que supone aproximadamente un 25% del total de nuestra facturación, si bien en tanto en cuanto la alerta tenga un impacto limitado en el número de semanas, es de esperar también que tras el final de las limitaciones se desarrolle una recuperación al menos parcial de la actividad perdida. En cuanto al resto de canales, en cuanto a Exportación existe cierta ralentización en algunos mercados exteriores, si bien en algunos países, como en China (donde han superado ya la crisis sanitaria) empieza ya a observarse una vuelta a la normalidad. Otros canales, como Alimentación (con gran peso en nuestras cuentas) tienen un comportamiento normal; incluso en los canales de venta directa se nota un incremento de actividad

MEMORIA

(En miles de euros)

Así mismo, las actividades de Enoturismo se han visto paralizadas durante la duración del Estado de Alarma. Como consecuencia, y para adecuar el nivel de gastos al descenso de la facturación, la Sociedad ha presentado un ERTE con fecha inicio 30 de marzo 2020 para todos aquellos trabajadores cuya actividad se encuentra directamente ligada con el Enoturismo.

El hecho de que nuestra actividad esté marcada por una intensa estacionalidad, centrada en los últimos meses del año debido a la gran importancia de la Campaña de Navidad, hace que pese a que estimamos que se produzca un descenso de facturación durante la duración del estado de alarma, este efecto no sea especialmente preocupante, y esperamos que se recupere, en gran parte, en los meses posteriores.

En cuanto a la situación de tesorería a la fecha, esperamos obtener la financiación a Largo Plazo necesaria, fijada por los presupuestos anuales de la compañía, y valoramos positivamente, como un refuerzo necesario para la banca, la línea de avales Estatales aprobada por el Consejo de Ministros en su sesión de 24 de marzo, que esperamos conlleve un incremento de la banca, necesario para un rápido y fácil acceso al crédito, que nos permita seguir con nuestros objetivos de inversión marcados inicialmente.

Honorarios de auditores de cuentas 27.

Los honorarios percibidos por Ernst & Young correspondientes a la auditoría de estas cuentas anuales han ascendido a 33,2 miles de euros. No han sido prestados servicios por otras empresas que utilicen la marca Ernst & Young.

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Importe Neto de la Cifra de Negocios se sitúa en 19.320 miles de euros, que respecto a los 18.274 miles de euros del ejercicio 2018 supone un incremento del 5,7%. Este crecimiento se ha producido tanto en el mercado Nacional (+6% incremento ventas respecto al ejercicio anterior) como en el mercado de Exportación (+3,9% incremento ventas respecto al ejercicio anterior).

Las ventas de vinos de alto valor añadido, como reservas, continúan siendo, como caracteriza la actividad de la Sociedad, la mayor parte de las ventas (63% del total en el ejercicio 2019; 61,5% del total en el ejercicio 2018), situándonos en este segmento por encima de los datos de la Denominación de Origen Rioja, donde las ventas de estos vinos, en volumen, han supuesto un 17,3% de las ventas totales para el ejercicio 2019.

El resultado neto del ejercicio 2019 asciende a un beneficio de 143 miles de euros. Ha contribuido a esta mejora no solo el incremento de ventas antes comentado, sí no la puesta en marcha de un Plan Estratégico, que, entre otras cosas, contempla el claro enfoque hacia la rentabilidad de negocio, eliminando canales y operaciones no rentables, así como la búsqueda del correcto posicionamiento de nuestras Marcas.

SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

Bodegas Riojanas S.A. es una sociedad dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad procedente de las principales denominaciones de origen de España.

Toda la estructura organizativa de la sociedad se analiza en el correspondiente Informe de Gobierno Corporativo.

Para comprender la evolución de la actividad de la entidad, así como el entorno en el que opera, es fundamental comentar la situación del mercado vinicola:

Mercado Vinícola Mundial

a) Producción Vinicola Mundial

La OIV estima una producción mundial de vino en 2019 un -10% inferior a la especialmente abundante producción de 2018, hasta los 263 millones de hl (-30 mill. hl). En 2019 y tras dos años especialmente inestables, la producción mundial de vino vuelve a sus niveles medios.

En la Unión Europa, se estima una producción de 156 millones de hl, un -15% inferior a la de 2018, tras unas condiciones climáticas adversas en Italia, Francia y España. Portugal es el único país de la UE con una producción de vino más elevada que la de 2018.

En Estados Unidos, se prevé una ligera disminución de vino, hasta los 23,6 millones de hl.

En América del Sur, la producción de vino disminuyó respecialmente en Argentina (-10%, hasta los 13 millones de hl) y en Chile (-7%, hasta los 11,9 millones de hl),

Sudáfrica registra un nivel de producción de vino inferior a la media por segundo año consecutivo, estimándose su producción en los 9,7 millones de hl.

Australia (-3%) y Nueva Zelanda (-1%), muestran una producción ligeramente inferior a la de 2018, hasta los 12,5 y los 3 millones de hl, respectivamente.

Superficie del viñedo b)

El vino es una de las señas de identidad de España, de Italia. España es líder en cuanto a las hectáreas de viñedo cosechadas, actualmente contamos con 969.000 hectáreas, un 13% del total mundial que se coloca en los 7,4 millones. Aunque, China se acerca peligrosamente al alcanzar el pasado año las 875.000 hectáreas. Por detrás quedan Francia con 700.000 e Italia con la misma cantidad.

Pero a pesar de ser los que más terreno dedican al cultivo de la vid, China, Estados Unidos e Italia son más productivos. El gigante asiático se corona como el más productivo al recoger el pasado año 11,7 millones de toneladas de uva. Italia se quedó en segundo lugar con 8,6 millones. Por su parte, Estados Unidos y España recogieron 6,0 millones de toneladas de esta fruta

c) La Evolución del consumo mundial.

La evolución del consumo en términos cualitativos y geográficos que se manifiesta en:

• • Un continuo retroceso del consumo en el segmento de los llamados "Vinos Básicos" y un claro crecimiento de los denominados "Vinos de Calidad", especialmente en los segmentos de los vinos "Premium" y "Super Premium".
• El retroceso del consumo en los países históricamente consumidores (Francia, Italia y España) pareció estabilizarse, mientras que el consumo en los Estados Unidos, China y Australia ha seguido creciendo durante los últimos años.

El mercado de España

a) Producción Vinícola Nacional

El Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación ha informado sobre la cifra de la producción de vino y mosto de la campaña 2019/2020. Será de 37,2 millones de hectolitros de ellos 33,5 millones de hectolitros corresponden a vino y 3,7 a mosto, en poder de los productores a 30 de noviembre de 2019. La producción se ha localizado principalmente en Castilla-La Mancha (54%), Cataluña (9%), Extremadura (8%), Comunidad Valenciana (7%), Castilla y León (5%), La Rioja (5%) y Andalucía (3%).

Cabe destacar que el 43% de la producción de vino se ha declarado como vino con Denominación de Origen Protegida (DOP), el 13% como vino con Indicación Geográfica Protegida (IGP), el 19% como vinos varietales sin Indicación Geográfica, siendo el resto de vinos el 25% de la producción.

En cuanto a la cosecha 2019, la escasez ha sido la tónica general en la mayor parte de las regiones vinícolas españolas. Las causas van desde la sequía, los problemas en floración o la propia regulación de la planta tras una cosecha muy abundante como 2018 a episodios puntuales de heladas y granizo. Lo que ha entrado en una mayoría de bodegas son racimos pequeños de granos sueltos y bayas de muy poco peso, lo que es sinónimo de concentración. Podríamos resumir en pocas palabras la cosecha 2019 como "poca cantidad pero muy buena calidad".

b) La evolución del consumo en España.

Los datos más recientes del Observatorio Español del Mercado del Vino (OEMV), sobre las informaciones del Ministerio de Agricultura y las declaraciones de las bodegas, muestran que el consumo de vino en España ha crecido un 7,2% hasta septiembre de 2019, hasta acercarse ya a los 11 millones de hectolitros, mejorando la línea de estabilidad en la que se encuentra desde 2011.

Cabe destacar que se aprecia un crecimiento notable de las ventas directas desde bodega, fruto de los cambios que se están produciendo en la distribución del vino y del auge del Enoturismo.

Tanto los análisis del OEMV, como diversos estudios de mercado recientes muestran que las claves para la más reciente estabilidad e incluso crecimiento del vino se sitúan en la importancia de las denominaciones de origen, a las que los consumidores españoles muestran gran estima, así como en la progresión del vino blanco y la innovación: nuevos tipos de vino, nuevos varietales de uva, nuevas zonas de reconocido prestigio, incluso nuevos productos a base de vino como vinos de menor graduación alcohólica, sangrías y tintos de verano, y también nuevas formas de presentar y distribuir el vino en cuanto a los envases, las etiquetas o el servicio por copas en bares y restaurantes. El vino está nuevamente de moda en España, como lo está, crecientemente, en muchos países del mundo y, según declaran diversos especialistas tanto españoles como extranjeros, sus perspectivas de crecimiento para los próximos años, son buenas.

En cuanto a las exportaciones de vino español, según los últimos datos disponibles España exportó, en los ocho primeros meses de 2019 un total de 1.434,5 millones de litros, lo que supone un incremento del 8,9% respecto al mismo periodo del pasado año, por valor de 1.714,9 millones de euros (-8,7%), a un precio medio de 1,20 euros/litro (-16%). Es decir, se exportaron 117,8 millones de litros más, pero facturándose 162,8 millones de euros menos, al caer el precio medio en 23 céntimos.

La Denominación de Origen Calificada Rioja cerró el año 2019 con unas ventas de 255,9 millones de litros de vino, lo que supone una caída de ventas en volumen del 2,84% respecto a 2018.

En el mercado exterior las ventas de vino D.O.Ca Rioja caen un 2,24%, afectando esta caída sobre todo a los Reservas (-7,16%) y Grandes Reservas (-9,14%), mientras que los crianzas amortiguan más la caída (-3,22%) y crecen ligeramente los vinos Jóvenes (+1,70%).

En el mercado doméstico, las ventas de la D.O.Ca Rioja también decrecen con respecto a 2018, un 3,18% por debaio del año pasado, afectando esta caída sobre todo a los vinos Reserva (-30,69%), mientras que los Grandes Reserva evolucionan muy positivamente (+27,04%).

La estructura de las ventas de la D.O.Ca Rioja o mix de ventas en 2019 ha sido el siguiente:

• Grandes Reservas: 2,44%
• Reservas: 14,87%
• Crianzas: 38.79%
• Jóvenes: 43,90%

En cuanto al resto de denominaciones, y en lo que respecta a volución respecto al ejercicio anterior ha sido la siguiente: D.O Toro (+10,20%), D.O Ribera del Duero (+12,08%), D.O Rueda (+13,07%) y D. O. Rías Baixas (+6,6%).

El producto

En 2019 hemos lanzado al mercado nuevos vinos, adaptándonos a las exigencias del mercado y a las tendencias de consumo:

• Lanzamiento de un vino de la D.O. Bierzo bajo la marca "Viore".
• Lanzamiento de una gama de vinos jóvenes de la D.O. Monterrei bajo el acuerdo de colaboración con Bodegas Gargalo (propiedad del diseñador Roberto Verino).
• Incorporación de una gama de Champagne bajo la marca Bernard Remy.

Durante el año 2019, nuestros vinos han obtenido numerosos premios y reconocimientos:

• Monte Real Gran Reserva 2011 seleccionado entre los 100 mejores vinos del mundo en la categoría "Cellar Selections" por la influyente revista especializada estadounidense Wine Enthusiast. Además ha obtenido Medalla de Oro en el Sommelier Wine Awards, así como 93 puntos en la Guía de Vinos de ABC y 94 puntos en la Guía de Vinos de La Semana Vitivinícola.
• El crítico de The New York Times. Eric Asimov, publicaba el pasado 5 de diciembre una lista con los 12 mejores momentos vividos en 2019 con otros tantos vinos memorables, que incluía un Monte Real de la añada 1942, al que definía como una auténtica joya enológica.
• Monte Real Gran Reserva 1998 Edición Limitada ha obtenido 94 puntos en el Anuario de Vinos El País.
• Viña Albina Gran Reserva 2011 ha obtenido 93 puntos en la Guía de Vinos de ABC y en el Anuario de l Vinos El País, así como 91 puntos en El Rioja Top 100 de la editorial alemana Meininger.
• Monte Real de Familia Reserva 2015 ha obtenido 92 puntos en la Guía Proensa y 91 puntos en la Guía Vivir el Vino, el Anuario de Vinos El País y en Decanter.
• Monte Real Crianza 2017 ha obtenido 92 puntos en la Guía Proensa y 90 puntos en la Guía Peñín y Vivir el Vino

II. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS

Resultados comerciales

Durante el ejercicio 2019, las ventas totales han alcanzado los 4,1 millones de litros, equivalentes a 5,5 millones de botellas.

La composición porcentual de nuestras ventas de vinos D.O.Ca Rioja comparativamente con el conjunto de la D.O.Ca Rioja es la siguiente:

• Reservas y Grandes Reservas: 63,1% (frente al 17,3% de la D.O.Ca Rioja)
• Crianzas: 30% (frente al 38,8% para D.O.Ca Rioja)
• Sin Crianza: 6,9% (frente al 43,9% para D.O.Ca Rioja)

En el resto de las denominaciones la evolución ha sido la siguiente:

• D.O. Toro (vinos producidos por Bodegas Torreduero); las ventas en volumen han permanecido bastantes estables respecto al ejercicio precedente, alcanzando una cuota de mercado del 3,61% sobre el total de esta DO en 2019.
• Resto de denominaciones (D.O. Rueda, D.O. Duero y D.O. Rías Baixas): es especialmente destacable el incremento de ventas en volumen de nuestros vinos D.O. Rías Baixas (+7,75% en volumen), suponiendo un 0,31% del total de la D.O.

En cuanto a la evolución de las ventas de nuestra filial en Estados Unidos, Bodegas Riojana USA Corporation, durante el ejercicio 2019 las ventas han caído ligeramente, sin embargo, la apuesta por operaciones más rentables ha supuesto un incremento en el Margen Bruto del 1,21%.

Las existencias

La valoración de existencias revisadas al finalizar el año 2019 ha alcanzado la cifra de 24.395 miles de euros, frente a 24.862 miles de euros del ejercicio 2018.

Estas existencias permitirán desarrollar los crecimientos proyectados para ejercicios futuros, así como la segmentación deseada.

Respecto a la vendimia 2019, en la Denominación de Origen Calificada Rioja se ha apreciado un menor vigor en el viñedo, que se traduce en una cosecha más moderada, condicionada por racimos menos compactos y uvas de menor tamaño, todo ello, clave a la hora de garantizar la máxima calidad.

Esta alineación de factores, junto con el sobresaliente estado sanitario, posible por las extraordinarias condiciones meteorologías tenidas a lo largo de la vendimia y muy especialmente el mes de octubre, "haría de esta añada algo único y aunque aún es pronto para avanzar resultados, tenemos grandes esperanzas en la cosecha que podría ser recordada como un año memorable para la historia del víno de Rioja" resume Pablo Franco, director del Órgano de Control de la Denominación.

Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas, S.A.

Todos los datos facilitados en este punto corresponden al ejercicio 2019 y su comparativa con 2018, salvo que se indique expresamente lo contrario:

Balance

• El total de Activo asciende a 47.339 miles de euros, frente a los 48.723 miles de euros del ejercicio 2018.
• Las existencias representan 24.395 miles de euros, frente a los 24.862 miles de euros de 2018.
• euros.
• Las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo alcanzan los 18.544 miles de euros, frente a los 18.268 miles de euros de 2018.
• El Patrimonio Neto representa 20.819 miles de euros, frente a los 21.135 miles de euros del ejercicio 2018.
• El resultado neto del ejercicio 2019 ha ascendido a un beneficio de 143 miles de euros, frente a una pérdida de 768 miles de euros en 2018.
• Los pasivos a largo y corto plazo suponen 26.520 miles de euros, frente a los 27.588 miles de euros del ejercicio 2018.

Cuenta de pérdidas y Ganancias

Es de destacar en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias lo siguiente:

• El importe neto de la cifra de negocios alcanzó los 19.320 miles de euros. frente a los 18.274 miles de euros en 2018, lo que supone un incremento del 5,7%.
• El Resultado de Explotación alcanzó los 489 miles de euros de beneficio, frente a los 929 miles de euros de pérdida del ejercicio anterior.
• Un resultado Financiero negativo por importe de 338 miles de euros, frente al resultado negativo de 2018 que ascendió a 334 miles de euros.
• Un Beneficio antes de impuestos de 151 miles de euros, respecto al resultado negativo antes de impuestos de 2018 de 1.263 miles de euros.
• Un Beneficio después de impuestos de 143 miles de euros.

5

Indicadores clave:

Se indica a continuación la evolución de algunos de los indicativos de la evolución de la actividad de la Sociedad:

	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2019	Variación interanual
IMPORTE NETO CIFRA NEGOCIOS (miles de euros)	18.274	19.320	5.7%
EBITDA	53	1.524	2775.5%
RENTABILIDAD FINANCIERA (ROE)	-3.81%	0.72%
RETORNO SOBRE AČTIVOS (ROA)	-1.58%	0.30%

El EBITDA se calcula a partir del resultado final de explotación, sumando las amortizaciones y restando la imputación de subvenciones de capital transferidas al resultado. Por tanto es un indicador que muestra el resultado ínherente al negocio propio de una sociedad. El EBITDA obtenido a 31 de diciembre de 2019 asciende a 2.066 miles de euros (el EBITDA hubiera ascendido a 1.954 si no se tiene en cuenta el impacto de la NIFF 16).

La Rentabilidad Financiera (ROE) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el patrimonio neto. Este indicador mide el rendimiento del capital empleado en una inversión.

El índice de Retorno sobre Activos (ROA) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el Activo total de una compañía. Este indicador da una idea de cómo de eficiente es una compañía en el uso de sus activos.

Aspectos Ambientales:

La Sociedad tiene asumido el complimiento integro de toda la legislación medioambiental y de residuos.

Tiene establecidos protocolos de actuación en caso de emergencia medioambiental, así como la realización periódica de simulacros.

En materia de reciclaje de materiales, estamos asociados a Ecovidrio, con el compromiso conjunto de reducción del futuro peso residual de nuestros envases y embalajes.

Aspectos Sociales:

La Sociedad tiene asumido el compromiso en materia social de la conciliación familiar, la igualdad laboral y salarial y el fomento de la seguridad vial con planes de movilidad.

Los trabajadores de Bodegas Riojanas cuentan con formación bonificada como herramienta de mejora de sus conocimientos y capacidades en cualquiera de sus áreas profesionales.

Colabora con entidades para fomentar el deporte y una vida más sana.

III LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

El nivel de endeudamiento de la sociedad en el ejercicio 2019, en comparación con el ejercicio 2018, y su composición por plazos, queda suficientemente detallado en la Memoria de Cuentas Anuales, en las Notas correspondientes a Análisis de instrumentos financieros de pasivo y Débitos y Partidas a Pagar.

Es objetivo prioritario de la compañía, tras las fuertes inversiones realizadas en ejercicios pasados, situarse en una senda de reducción del endeudamiento con entidades de crédito.

El significativo incremento de ventas y de EBITDA ha generado recursos que se han destinado al pago de la importante inversión en existencias de la añada 2018 lo que en la práctica ha significado que el nivel de deuda no se haya reducido de forma significativa.

Bodegas Riojanas, S.A. ha continuado durante 2019 una dinámica de inversiones que permitan renovar sus instalaciones y equipamientos y asegurar así la eficacia y eficiencia de sus actividades en los próximos años. Así durante el ejercicio 2019 el volumen de inversiones ha ascendido a 0,5 millones de euros, siendo las inversiones más relevantes, la renovación del parque de barricas y renovación de maquinaria productiva en el área de embotellado/ etiquetado, orientadas a la automatización y mejora de procesos.

Las principales fuentes de financiación de la sociedad son préstamos a largo plazo y cuentas de crédito de carácter anual, adicionalmente se utilizan otras formas de financiación como descuento de papel comercial, factoring...

Por último, queremos destacar en este punto el esfuerzo de los últimos años orientado a reducir el gasto financiero. La compañía está trabajando en asegurar el coste del endeudamiento de cara al futuro a través de la formalización de préstamos a largo plazo y tipo fijo.

IV. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Debemos destacar el esfuerzo realizado por la compañía, que continúa avanzando en la gestión de riesgos, y revisa y actualiza periódicamente su mapa de riesgos global.

Riesgo de aprovisionamiento

En las últimas campañas la Sociedad ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas.

Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la campaña 2019 se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2019, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2019 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido.

Riegos legales y sociales

A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación.

Riesgos de cambio de hábitos en el consumo

La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda.

Riesgos de tipo de interés

La Sociedad, a pesar de las fluctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actual de los mismos (en la actualidad nos en una tendencia bajista de los mismos), ha realizado un trabajo de vincular su endeudamiento a préstamos a largo plazo y a tipo fijo, eso unido a que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejercicios precedentes), los posibles incrementos futuros no pondrían en riesgo los resultados futuros de la misma. En caso contrario, se aplicarían medidas paliativas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados.

Riesgos de imprevistos y catástrofes

Cubiertos mediante los seguros suscritos por la Sociedad.

Riesgos de mercados

La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes.

Riesgos de coyuntura económica

Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesqo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, indices de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena.

La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.

V. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar de manera significativa en las operaciones y, por tanto, en sus resultados y flujos de efectivo futuros.

Dada la complejidad de la situación y su rápida evolución, no es practicable en este momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto en la Sociedad, que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

La Sociedad está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

En este sentido, el principal canal de venta afectado por la situación actual es HORECA, que supone aproximadamente un 25% del total de nuestra facturación, si bien en tanto en cuanto la alerta tenga un impacto limitado en el número de semanas, es de esperar también que tras el final de las limitaciones se desarrolle una recuperación al menos parcial de la actividad perdida. En cuanto al resto de canales, en cuanto a Exportación existe cierta ralentización en algunos mercados exteriores, si bien en algunos países, como en China (donde han superado ya la crisis sanitaria) empieza ya a observarse una vuelta a la normalidad. Otros canales, como Alimentación (con gran peso en nuestras cuentas) tienen un comportamiento normal; incluso en los canales de venta directa se nota un incremento de actividad

Así mismo, las actividades de Enoturismo se han visto paralizadas durante la duración del Estado de Alarma. Como consecuencia, y para adecuar el nivel de gastos al descenso de la facturación, la Sociedad ha presentado un ERTE con fecha inicio 30 de marzo 2020 para todos aquellos trabajadores cuya actividad se encuentra directamente ligada con el Enoturismo.

El hecho de que nuestra actividad esté marcada por una intensa estacionalidad, centrada en los últimos meses del año debido a la gran importancia de la Campaña de Navidad, hace que pese a que estimamos que se produzca un descenso de facturación durante la duración del estado de alarma, este efecto no sea especialmente preocupante, y esperamos que se recupere, en gran parte, en los meses posteriores.

En cuanto a la situación de tesorería a la fecha, esperamos obtener la financiación a Largo Plazo necesaria, fijada por los presupuestos anuales de la compañía, y valoramos positivamente, como un refuerzo necesario para la banca, la línea de avales Estatales aprobada por el Consejo de Ministros en su sesión de 24 de marzo, que esperamos conlleve un incremento de la banca, necesario para un rápido y fácil acceso al crédito, que nos permita seguir con nuestros objetivos de inversión marcados inicialmente.

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD

Nuestros objetivos a corto plazo, que determinarán la evolución en próximos ejercicios, son los siguientes:

• Potenciación de la Marcas y mayor orientación al cliente
• Crecimiento rentable del Mercado Nacional
• Puesta en valor de un completo porfolio de vinos donde ya no solo destacan los vinos de Rioja sino donde también la Sociedad pone en valor su fuerte apuesta por algunos de mayor crecimiento en el mercado (D.O Rueda, D.O Rias Baixas, D.O Monterrey)
• Enfoque hacia las exportaciones: continuar nuestro plan de internacionalización, y conseguir ser marca de referencia en los principales mercados
• Mayor desarrollo del canal HORECA
• Innovación (I+D+i) continuar en la mejora de procesos y de nuestro vino
• Continuar reduciendo el nivel de endeudamiento con entidades de crédito
• Fuerte apuesta por la sostenibilidad

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BODEGAS RIOJANAS, S.A.

Además, Bodegas Riojanas implantó en 2017 un plan estratégico, en el que dentro del mismo, a tres años, se han definido cinco grandes líneas estratégicas: "Crecimiento rentable tanto del Mercado Nacional como del Internacional, incremento del valor de nuestras mayor orientación al cliente y creación de una filosofía de eficiencia y mejora continua".

Ello, junto a una serie de elementales que caracterizan el sector vinicola, como son:

• a) Una constante evolución del consumo hacia los vinos de calidad (vinos con Denominación de Origen en el caso español), acompañado de una mejora de la situación económica general y una recuperación del consumo en particular, con especial incidencia en España.
• b) Un crecimiento de la competencia tanto exterior (países nuevos y reacción en los tradicionales), como interior (incremento de D.O. y de bodegas pertenecientes a las mismas).
• c) Un claro liderazgo de la D.O.C. Rioja en el mercado español y una mayor fortaleza de las denominaciones con más reconocimiento de marca.
• d) Un liderazgo de la D.O. Rueda en el segmento de los vinos blancos.
• e) Crecimiento del consumo de vinos blancos a nivel mundial

Todos estos elementos fundamentales representan claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, que nos convencen de unos próximos ejercicios muy positivos, en todos los ámbitos.

En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción

El Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), trabaja tanto en el lanzamiento de nuevos productos como en la mejora continua de todos los vinos al conjugar las más modernas técnicas vitivinícolas con la tradición de la que somos herederos.

En el capítulo VII se indican las actividades desarrolladas por ese departamento durante el ejercicio 2019, tanto en los aspectos relacionados con la viña como en la elaboración y respeto al Medio Ambiente.

En las áreas de Marketing y Comercial

Esta área es estratégica para Bodegas Riojanas y estamos trabajando en consolidar nuestro posicionamiento en el mercado dentro de los segmentos objetivo, potenciando nuestras principales marcas, y trabajando tanto en la presentación de nuestros productos como en la comercialización de estos. Adicionalmente el Enoturismo se está convirtiendo en una importante herramienta de fidelización hacia narcas Es prioridad para nosotros la focalización del equipo comercial hacia una mejora de márgenes, junto con una optimización de los recursos disponibles.

BODEGAS RIQIANAS, S.A.

En el área de Recursos Humanos

En el ejercicio 2019, tras el nombramiento de D. Santiago Frías Monje como Presidente Ejecutivo, se ha incorporado un nuevo Director General, D. Eduardo Sainz Marotías, que se hará cargo de la gestión operativa, incorporando al Grupo su amplia experiencia en el sector, y contribuyendo a la consecución de los objetivos fijados en nuestro Plan Estratégico.

VII ACTIVIDADES DE I+D+1

Durante el ejercicio 2019, en el Departamento de Investigación, está orientado a estrategias de diferenciación de calidad de los vinos.

Proyecto de Innovación Social

El objetivo es realizar transferencia de conocimiento en vitivinicultura que reporte en imagen positiva de responsabilidad social corporativa. La iniciativa se cerró con un impacto positivo. A fecha de hoy estamos referenciados como bodega innovadora social que se preccupa por la sostenibilidad, la economía circular y los objetivos de desarrollo sostenible del pacto nacional 2030.

Proyectos de Seguridad Alimentaria/Enología

Proyecto de diagnosis de estrategia en Innovación tecnológica con colaborador externo la empresa de Ingeniería e Innovación con el objetivo de analizar la situación actual de la compañía en el mercado. Análisis DAFO en materia de l+d+i, realización de plan estratégico.

Se apostó por un nuevo modelo de auditoría y control de calidad en tapones de corcho; se ha conseguido reducir las incidencias en impacto negativo en producto final. Se potencia la relación con los proveedores lo que favorece una ágil resolución de las no conformidades y se incrementa la seguridad alimentaria.

Como proyecto de mejora continua seguimos potenciando la relación con los viticultores y con la identificación en campolbodega de las mejores uvas para cada prototipo de vino. Se ha conseguido optimizar la toma de decisiones ante condiciones adversas de campaña.

Proyecto "IBEROEKA", Secuenciación Masiva mediante técnicas NGS, donde se han caracterizado diversas parcelas de Bodegas Riojanas, S. A. a nivel genómico y de levaduras se ha completado con éxito y se está divulgando a nivel de técnicos del campo de la agronómica y la enología como proyecto innovador.

Proyectos de Sostenibilidad

Se ha potenciado el uso de feromonas en campo como acción sostenible de reducción de insecticidas y asesoramiento personalizado en regeneración de suelos de más de 30 años

El proyecto "Riego Rioja" tiene por objetivo orientar a nuestros proveedores de uva en una gestión sostenible de aplicación de riego y por consiguiente una reducción de productos fitosanitarios, completándose con éxito en febrero de 2020.

Decidido compromiso del Grupo Bodegas Riojanas por una gestión integral orientada a la sostenibilidad de todas nuestras operaciones.

VIII.

Con fecha 7 de junio de 2019, se aprobó en Junta General Ordinaria de Accionistas la reducción del Capital Social en la cifra total de 48.620,25 euros, mediante la amortización de 64.827 acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, representadas en anotaciones en cuenta, equivalentes al 1,25% del Capital Social.

La reducción de capital se llevó a cabo mediante la amortización de autocartera de la sociedad con cargo a reservas voluntarias. Se modificó, así mismo, la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales, con lo que el capital social quedó fijado en 3.840.995,25 euros, dividido en 5.121.327 acciones de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con todo ello, la sociedad tiene en autocartera 302.354 acciones propias, lo que supone un 5,90% del Capital Social.

El movimiento de acciones propias llevado a cabo durante el ejercicio 2019 ha sido el siguiente:

	Nº Acciones	Importe (m€)
Acciones propias 01.01.19	367.181	1.528
Amortización de acciones propías	(64.827)	(269)
Acciones propias 31.12.19	302.354	1.259

VIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Política de dividendos

Dentro de su Plan Estratégico, Bodegas Riojanas tiene como uno de sus objetivos fundamentales incrementar el valor para los accionistas. Tras años de fuertes inversiones, los crecimientos de caja previstos se orientarán en el corto plazo a la financiación de nuestras operaciones con el objetivo a medio plazo de incrementar la remuneración a nuestros accionistas.

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ha formulado, en su reunión celebrada con fecha 27 de marzo de 2020, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Bodegas Riojanas, S.A. correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019, firmando, en prueba de conformidad, el Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Frías Monje y el Presidente de la Comisión de Auditoría, D. Gerd Loewen en virtud de habilitación otorgada a tal efecto en dicha reunión.

D. Santiago Frias Monje (Presidente)

D. Gerd Loewen (Presidente de la Comisión de Auditoría)

A efectos de lo previsto en el artículo 253.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Secretario no Consejero del Consejo de Administración expide esta diligencia para hacer constar que, como consecuencia de la declaración del estado de alarma en España en virtud del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, y las restricciones de movilidad que genera, dicha sesión del Consejo de Administración ha tenido lugar por medios telemáticos, por ello, solo consta la firma del Presidente del Consejo de Administración y el Presidente de la Comisión de Auditoría y del Secretario no Consejero del Consejo de Administración en el presente documento, estando de acuerdo todos los consejeros con las cuentas anuales individuales formuladas por unanimidad en su reunión de fecha 27 de marzo de 2020.

Pérez-Itante J.Javier Secretario no Consejero)

服

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2019

CIF:

A-26000398

Denominación Social:

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

Domicilio social:

avda. Don ricardo ruiz de azcárraga, 1

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
16/09/2019	3.840.995.25	5.121.327	5.121.327

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડાં [ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto	atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ARTURO BODEGA FRIAS	3.17	0,00	0.00	0.00	3.17
MARCH INTERNATIONAL SICAV	3,81	0,00	0.00	0.00	3.81
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	7.93	0.00	0,00	0,00	7,93
LISTER GESTION, S.L.	5.27	0.00	0,00	0.00	5,27
MARIA DOLORES ARTACHO NIETO	0,00	4.82	0,00	0,00	4.82

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a l través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MARIA DOLORES ARTACHO NIETO	INFAZAR. S.L.	4,82	0.00	4.82

版

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

El porcentaje de derechos voto indirectos atribuidos a las acciones de Dña.Maria Dolores Artacho Nieto se realiza con el número de acciones a fecha 31.12.2019.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	2.15	0.00	0.00	0.00	2.15	0.00	0.00
Don Santiago Frias MONJE	0,97	0.00	0.00	0.00	0.97	0.00	0.00
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	1.02	0.00	0.00	0.00	1.02	0.00	0.00
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO. S.L.	8.67	0.00	0.00	0.00	8.67	0.00	0.00
TORREALBA Y BEZARES, S.L.	2,31	0.48	0.00	0,00	2.79	0.00	0,00
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	10.83	0.00	0.00	0.00	10.83	0,00	0.00
INFAZAR. S.L.	4.82	0.00	0.00	0,00	4.82	0.00	0,00
% total de derechos de voto en poder del conseio de administración						31.25

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de voto atribuidos	% derechos de		voto que pueden
	denominación		voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del		instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
TORREALBA Y BEZARES. S.L.	SICAV CILLAR	0.48	0.00	0.48	0.00

El porcentaje de derechos voto directos atribuidos a las acciones de Infazar. S.L. se realiza con el número de acciones a fecha 3.12.2019.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tino de relacion	Breve descripcion
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	lipo de relación	Breve describción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	I A PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS. S.A.	El consejero Javier Dale Rodríguez es vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.

Mª José Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frias Artacho. Ios cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%

Frimón Inversiones y Asesoramiento. S.L. cuyo representante es Felipe Frías Echevarria representado a si mismo. Van Gestión y Asesoramiento Empresarial. S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a si mismo. Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma.

Existe una relación familiar de segundo grado entre los accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L. A su vez Felipe Frias Echevaría representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. y Doña Maria Jose Catalán Frías son primos.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • 【】【 ਟੀ [ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

Si No

【】【 [ √ ]

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se han producido modificaciones de los pactos indicados en el anterior apartado durante el ejercicio.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] ટાં [ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
307 354		590

(*) A través de:

Nombre o denominacion social del titular directo de la participación	Numero de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con fecha 30 de octubre de 2019 (si bien con efectos desde el día 16 de septiembre de 2019, atendiendo a lo establecido en el artículo 55 del Reglamento del Registro Mercantil) se ha procedido a inscribir en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital en 48.620.25 euros mediante amortización de 64.827 acciones propias poseídas en autocartera. de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,25% del capital social de Bodegas Riojanas, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 7 de junio de 2019, bajo el punto séptimo de su Orden del Dia.

En consecuencia, el capital social resultante de la reducción quedará fijado en 3.840.995,25 euros, correspondiente a 5.12.327 acciones El número de acciones directas a cierre del ejercicio 2019 es igual a 302.354 lo que supone un 5.90% del total de la sociedad.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

De conformidad con la legalidad vigente (articulo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General y esta aprueba la autorización por parte del Consejo de Adminición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del

capital suscrito, en cumplimiento de los limites establecidos en el articulo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propone a su vez para el caso de compra de acciones, el limite de +15% sobre el cambio medio de los tres meses anteriores, y para el caso de las acciones en autocartera que el límite inferior sea el mayor entre el cambio medio de los tres últimos meses y el valor de mercado en el momento de realizar la operior sea el mayor entre el triple del cambio medio de los tres últimos meses y el triple del valor de mercado en el momento de realizar la operación.

A.11. Capital flotante estimado:

	0/0
Capital flotante estimado	42.67

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • ડા [ ] [ √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] ડાં [ √ ] No

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

] [	SÍ
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Si 【 - / 1 No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • ટાં [ √ ] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se atenderá a lo establecido en el articulo 288 de la Ley de Sociedades de Capítal, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente:

-Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerir el consentimento de los afectados (arts. 291 LSC).

-En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votan, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC)

-Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta Ceneral adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC),

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
15/06/2017	60.84	8.60	0,00	0,00	69,44
De los que Capital flotante	14.98	8,60	0.00	0.00	23,58
14/06/2018	61.48	13,89	0.00	0,00	75,37
De los que Capital flotante	12,53	13,89	0.00	0,00	26,42
07/06/2019	52,66	21.82	0.00	0,00	74.48
De los que Capital flotante	6.40	21,82	0.00	0.00	28,22

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	ડા
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ / ] [ / ]	sí
]	Nc

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Número de acciones necesarias para votar a distancia

ARTÍCULO 7 .- DERECHO A ASISTENCIA

A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número minimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aqué en que celebrarse la Junta, estén inscritas en los corespondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de la unta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donta General. La tajeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad depositaria de las acciones a cada accionista con de lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular.

ARTÍCULO 8 - DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden de la puer clase de junta general podrá delegarse o el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice del sujeto que ejere su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser rentitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo.

A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correc, los envios deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándos que sean recibicos con posterioridad.

Estos artículos están recogidos en el Reglamento de Accionistas publicado en la página web de la sociedad

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

ໂ		Si
	[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.bodegasriojanas.com/inversores

c. Estructura de la administracion de la sociedad

C.1. Consejo de administración

游 :

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON FDUARDO RODRIGUEZ I FGORBURU		Independiente	CONSEJERO	19/06/2015	07/06/2019	ACUFRDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS		Dominical	CONSEJERO	16/06/2011	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE		Ejecutivo	PRESIDENTE	07/06/2005	15/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ		Dominical	CONSEJERO	15/06/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE		Independiente	CONSEJERO	19/06/2015	07/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO S.L.	DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA	Dominical	VICEPRESIDENTE 10	28/06/2001	16/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DON FI ADIO TORREALBA Y CONSEJERO 15/06/2018 BEZARES Otro Externo 15/06/2018 BEZARES, S.L. MUNIII I A DON JOSE VAN GESTION Y ASESORAMIENTOGNACIO VICEPRESIDENTE 28/06/2001 Dominical 16/06/2016 20 EMPRESARIAL CASTILLO S.L. CEBRIAN DONA DOLORES 16/06/2016 28/06/2001 INFAZAR S.L. Dominical CONSEJERO ZAPATERO ARTACHO DON GERD	Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
							ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
							ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
							ACUERDO JUNTA GENERAL DF ACCIONISTAS
CONSEJERO 07/06/2019 07/06/2019 LOEWEN Independiente FSTEVE							ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

10

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON FELIPE NALDA FRIAS	Dominical	16/06/2016	06/06/2019		ഗ

Causa de la baja y otras observaciones

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de julio, del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que en el Consejo de Administración celebrado con fecha 06 de junio de 2019 el consejero Don Felipe Nalda Frias ha presentado la dimisión por motivos personales de su cargo de Consejero (que venía desarrollando bajo la categoría de "Dominical")

题。

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	PRESIDENTE	Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Viore, S.L. Desde 2004 es vicepresidente de Veiga - Naum, Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA.

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conseio	!()()()()

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación de accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DONA MARIA JOSE CATAL AN FRIAS	DONA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y Especialista en Psicología Cínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Decana del Colegio Oficial de Psicólogos de la Región de Murcia desde 2008 y Vocal del Consejo General de la Psicologia. Coordinadora de la División de Psicología Jurídica y Presidenta de la Asociación de Psicologos Forenses de la Administración de Justicia. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011.
DON JAVIER DALE RODRIGUEZ	I A PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS. S.A.	Nace en Barcelona el 19 de noviembre de 1946. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, Actuario de Seguros y PDG del IESE. Actualmente detenta los cargos de vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., dentro del Consejo de Administración, y de Consejero de Aragón-Portfolio. Ha desarrollado su carrera profesional íntegramente en La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., compañía especializada en Seguros de Baja Laboral, de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		la que fue Consejero Delegado hasta junio de 2017. Desde 2018 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A.
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO. S.L.	FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO. S.L.	Nace en Cenicero el 14 de junio de 1943. Realizó estudios en la Escuela de Altos Estudios Mercantiles en Bilbao. Ha desarrollado su actividad laboral durante cuarenta años en Bodegas Riojanas, S.A. en diferentes puestos de responsabilidad hasta convertirse en Director General desde 2002 hasta 2009. Desde 1980 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Frimón, Inversiones y Asesoramiento, S) Desde 2001 a la actualidad es Vicepresidente 1º de Bodegas Riojanas, S.A. Desde 2000 a la actualidad es Consejero de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2016 a la actualidad es Presidente de Bodegas Viore, S.L.
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL S.L.	VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en Q&A Publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. Actualmente es Gerente de la Universidad Camilo José Cela perteneciente al grupo educativo Sek. Ha participado en diversos proyectos de expansión empresarial tanto en España como en el extranjero y es especialista en proyectos de consolidación de Sociedades. Colabora activamente con la Fundación Prodis, creadora de varios colegios y entidades de ayuda a personas con discapacidad intelectual, y participa regularmente en foros sobre nuevas tecnologías y sociedad de la información. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representacion de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) Desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de Bodegas Riojanas, S.A.
INFAZAR, S.L.	INFAZAR S.L.	Licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Actualmente profesora en un Instituto de Zaragoza en el departamento de Geografía e Historia. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	5()()()

J

Felipe Frías Echevarria representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento. S.L. es padre de Santiago Frías Monje, consejero ejecutivo y presidente de Bodegas Riojanas. S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EDUARDO RODRIGUEZ LEGORBURU	Eduardo es Presidente de Legorburu & Asociados, sociedad consultora que fundó en enero del 2005, tras una experiencia de catorce años en el sector de Executive Search, los últimos diez como socio de la firma norteamericana Russell Reynoids Associates, de la que fue Director General en España. Anteriormente, fue Director General del Banco Crédit Agricole en España y, antes de ello, ocupó varios directivos en el Banco de Vizcaya (hoy BBVA) en las áreas de private equity, banca corporativa y banca comercial. Comenzó su carrera profesional en la división de estrategia de la empresa siderúrgica Altos Hornos del Mediterráneo (hoy Arcelor). Eduardo ha asesorado y realizado proyectos de consultoria para una amplia variedad de empresas, tanto nacionales como multinacionales, en asuntos de optimización de estructura organizativa y funcionamiento interno y ha reclutado un gran número de Consejeros Delegados, Directores Generales, Socios, Consejeros y Altos Ejecutivos para un amplio espectro de clientes en sectores como Bodegas y Alimentación, Banca y Seguros, Industria, Servicios profesionales, etc. Ha sido miembro del consejo de administración de varias empresas, en representación del Banco de Vizcaya y en el suyo propio, como son entre otras Visa Espana, Master Card, Servired. Frigoríficos de Castellón, Ceraten, Atlasa. Ha sido además miembro del Consejo español de Insead, del Consejo asesor de Goetzpartners Corporate Finance, y es Senior Advisor de la Multinacional de origen británico Knight Frank. Es Ingeniero Superior de Minas por la Universidad Politécnica de Madrid y MBA por el INSEAD de Fontainebleau. Eduardo tiene 69 años, está casado y tiene tres hijos. Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A.
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años. Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las areas de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de multiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A
DON GERD LOEWEN ESTEVE	Nacido en Wuppertal (Alemania), el 27 de agosto de 1966, alemán, casado y con 3 hijos. 1989 - 1993 Senior Product Manager en BDF Nivea S.A., Madrid. Responsabilidad directa, en distintas etapas, sobre: Nivea Visage, For Men y Sun, siendo miembro del equipo internacional de desarrollo de producto. 1991 - 1993 Profesor de Marketing en European Business School, Madrid. 1993 - 1997 National & International Key Account Manager en Duracell S.A., Madrid. Cuentas claves: Continente, Alcampo, Ifa, Euromadi, Makro y Simago. Responsable de negociaciones europeas en Continente (Promodés) y Alcampo. 1997 - 2004 Director Comercial de Allied

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Domecq España S.A., Madrid. Responsable del Departamento Comercial de la compañía en España Partcipación en proyectos de desarrollo internacional (Méjico, Ale., UK, etc.) Miembro del equipo diseñador de la política comercial paneuropea. Miembro del Comité de Dirección Comercial de España (97), del de Dirección General de Alemania (00) y del de Dirección General de Espana (U2). 2004 - 2009 Director General de Numil Nutrición S.R.L. (Grupo Danone), Madrid. Miembro del Comité de Dirección del Sur de Europa. Lider del cambio cultural en gestión y formas de trabajar de la organización (facturación pasó de €30m a €50m y EBITDA del 5% a mas del 20%). 2009 - 2013 Director General de Chicco Española (Artsana Spain), Madrid. 2013-2018 CEO de Losan (Grupo Sonae), Madrid. Miembro del Consejo de Sonae Sports&Fashion. Transformación cultural y organizacional hecha en últimos 5 años. Desde 2019 CEO de Berioska, Valencia. Idiomas: Español-Nativo. Alemán-Nativo. Inglés-Excelente dominio oral y escrito. Francés-Buen dominio oral y escrito. Italiano-Buen dominio oral y escrito. Portugues- Nivel básico. Con fecha 06/06/2019 se incorpora como consejero en la sociedad Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de conseieros independientes
% sobre el total del conseio	30000

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON FDUARDO RODRIGUEZ LEGORBURU	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.
DON VICTORIANO I OPE7-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su curriculum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.
DON GERD LOEWEN ESTEVE	Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.	Puede considerarse consejero independiente por su curriculum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.

图

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
TORREALBA Y BEZARES, S.L.	Trás ser consejero independiente durante 12 años se modifica su categoría en "Otros externos".	DON ELADIO BEZARES MUNILLA	Nace en Logroño en 1966. Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Saint Louis de Missouri (Estados Unidos). MBA por el IESE Business School de Barcelona. Comienza en 1987 su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. En 1990 se incorpora al Grupo Tobepal donde desarrolla todo tipo de actividades ejecutivas hasta alcanzar la Dirección General en 1999. Desde 2000 es Consejero de Adveo Group International, S.A. (antiguo Unipapel). Desde 2003 es Consejero de Starglass, S A Desde 2006 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Torrealba y Bezares, S.L.) Desde 2016 hasta 2019 es Presidente de Bodegas Riojanas, S.A. Actualmente consejero de Bodegas Riojanas, S.A.

Número total de otros conseieros externos
% sobre el total del conseio	( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoria actual
Sin datos

16 | 58

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales		2	2	2	40.00	33,33	40,00	40,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0.00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0.00
Total	2	2	2.	2	20.00	20,00	20,00	20.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] SI
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamente a aspectos tales como cualificación profesional signir las necesidades estratégicas de la compañía.

Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los limites marcados por la normativa interna conforne a la edad de los consejeros).

Respecto a la diversidad de género una vez analizadas de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al menos una mujer en la terna de los candidatos sin influir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valla del candidato.

C.1.6 - Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único". lqualmente se valoraá como caracteristica fundamental de los consejeros su portación al consejo, con independencia de otras características personales.

Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital flotante.

Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas. la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la bisqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la sociedad considera que incluír dentro de la terna final al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En el ejercicio anual el porcentaje de consejeras es del 20%. El procedimiento de selección no tiene se obstaculicen la selección de consejeras. La mitad de consejeros son sociedades, y éstas nombran a sus representantes en función de su valía y experiencia.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Todas las incorporaciones de miembros de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. En este ejercicio la ido Don Gerd Loewen Esteve como consejero independiente. Se realizó una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo aplicando los criterios establecidos en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considera el género del nuevo consejero.

C.1.8 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DONA MARIA JOSE CATALAN	l Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los
FRIAS	cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Ver punto A.6

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

1	Si
. .

No [V]

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comision	Breve descripcion
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	BODEAS RIOJANAS USA CORP.	PRESIDENTE	ਟੀ
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	BODEGAS TORREDUERO, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	വ
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	BODEGAS VIORE S.L.	CONSEJERO DELEGADO	ഗ
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE	VEIGA NAUM. S.L.	CONSEJERO	NO

Eladio Bezares Munilla representante de Torrealba Y Bezares S.L es vocal de las sociedades de grupo Bodegas Viore, S.L.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datosl

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

1 1 ટી [ √ ] No

19 / 58

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	149
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS	DIRECTOR GENERAL
DONA MAYRA LAZCANQITURBURU TELLERIA	AUDITORA INTERNA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		186 990

Se incorpora en este ejercicio D.Eduardo Sainz Marotías como director general de la sociedad.

D. Santiago Frías Monje anterior director general, ocupa el cargo de presidente y consejero ejecutivo de la misma.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Si
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19.20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad.También a lo referente en los nombramientos, reelecciones y evaluaciones de la Cuía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación.

Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.

C.1.77 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Se han producido cambios en la organización interna del Consejo de Administración tras producirse el cese por motivos personales de D. Felipe Nalda Frías con fecha 06/06/2019 como consejero dominical e incorporarse al mismo tiempo a D. Gerd Loewen Esteve como consejero independiente. Además se produce cambio de presidente en febrero 2019 pasando a ser nuevo presidente D. Santiago Frías Monje director general de la sociedad hasta octubre de 2019. En los procedimientos aplicables no se han producido cambios significativos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Durante el ejercicio 2019 todos los miembros de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos. -Evaluación del Presidente:

1 Representación institucional de la Sociedad

2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración.

3 Actuación en las Juntas Generales. planteamiento y desarrollo de las mismas.

4 Da a conocer el Reglamento Interno de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su cumplimiento.

-Evaluación del Consejo de Administración:

Respecto a la Junta General y a los accionistas:

1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias.

2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos.

3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Mercados de los datos relevantes. -Respecto al Consejo

1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad.

2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones.

3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera.

4 implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativa.

5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas

6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros.

7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad

8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros.

-Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoria:

1 Número de reuniones anuales.

2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario.

3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos aplicables en la legislación vigente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] <i

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• 1 1 ਵੀ [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	sí
[ ]	No

	Edad limite
Presidente	75
Consejero delegado	75
Consejero	75

Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• 【】 ડાં
• 1 / 1 No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: "cada consejero podrá delegaren otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión. haciendo constar en el Acta la indicada representación".

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones O

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de
comisión de nombramientos
Y RETRIBUCIONES

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número de reuniones de
COMITE DE AUDITORÍA

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	75.00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON SANTIAGO FRIAS MONJE	PRESIDENTE

Para posteriores ejercicios, se dará una modificación en este apartado a ser responsable D.Eduardo Sainz Marotias, director general de Bodegas Riojanas, S.A. desde octubre de 2019. Dado el corto periodo de tiempo desde su nombramiento hasta la fecha fin del ejercicio, se mantiene certificando las cuentas anuales D. Santiago Frías Monje actual presidente y consejero ejecutivo de Bodegas Riojanas, S.A.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría, entre las relaciones con los auditores externos para recibir información de cualcionada con el proceso de auditoria de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia se mantendrían las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de As cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el informe de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	ડા
【 √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
SEAIN S. L.	JAVIER PËREZ ITARTE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Fl artículo 76 bis de la Sociedad requla las competencias del Comité de Auditoria, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડાં
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] ડાં [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	13.04	15.78

Se considera como cifra total de Auditorias Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

Detalle del procedimiento

A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son: Orden del Día, infornación financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNWV.En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente. si es posible, se envia información adicional al respecto. Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados se envia la información en cuanto los datos están disponibles.

• C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
• [ ] Si
• [√] No
• C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] ડા
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente y Director Comercial	Tanto el presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. como el Director Comercial de la sociedad, cuentan con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comisión de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO RODRIGUEZ LEGORBURU	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS	VOCAL	Dominical
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	VOCAL	Independiente
VAN CESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	IVOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	000
% de consejeros dominicales	50.00
% de consejeros independientes	50.00
% de consejeros otros externos	റി ()

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales

Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a) Evaluación anual del Consejo de Administración y análisis de los resultados acompañado de ios mismos

b) Análisis de competencias, conocimientos y experiencia de los consejeros actuales que vayan generándose a futuro. Asimismo se analiza el tiempo y dedicación de los consejeros en el

desempeño de su labor

c) Evaluación del Secretario del Consejo

d) Información a la Junta General de Accionistas por el presidente de referencia a las principales actuaciones realizadas durante el ejercicio.

También desarrolla como funciones añadidas, recomendaciones recogidas en este informe:

e) Verificación anual del cumplimiento de la política de consejeros informándose en el informe anual de gobierno corporativo. f) Supervisar y asegurarse de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

g) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos

h) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

i) Revisar períódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los directivos de la sociedad.

j Verficar la información sobre remuneraciones de los directivos contenida en los distintos documentos corporativos. Incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

-En este ejercicio esta comisión ha desarrollado la función de incorporar a un nuevo consejero; D. Gerd Loewen Esteve.

-No posee asesoramiento externo.

comité de auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO RODRÍGUEZ LEGORBURU	VOCAL	Independiente
DON VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE	PRESIDENTE	Independiente
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL. S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
A BREAK BARRING BEACH COLLEGE OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF C % de consejeros otros externos

Con fecha 26 de febrero de 2020 tiene lugar la celebración del Comité de Auditoria en el cual se produce el nombramiento de un nuevo presidente tras ejercer 4 años en el cargo D. Victoriano - López Pinto Fernández de Navarrete pasando a ser vocal de dicho comité desde la fecha Como nuevo presidente se nombra a D. Gerd Loewen Esteve independiente de Bodegas Riojanas. S.A. con fecha 06/06/2019

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a) Cumplimiento de los códigos internos de conducta

b) El presidente del Comité de Auditoría es quién recibe todas las denuncias de manera confidencial, iniciando este el procedimiento oportuno. En este ejecicio, se ha establecido un programa de prevención de regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas juridicas. El Comité de Auditoria junto con la auditora interna son los responsables de su cumplimiento.

c)Proponer el nombramiento o cese de la persona responsable en la sociedad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones y su retribución.

También desarrolla como funciones añadidas varias de las recomendaciones recogidas en este informe:

d) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos. Ia adecuada delimitación y la correcta aplicación de los criterios contables.

e) Velar por la independencia de la unidad que auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese cel responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmes de la sociedad, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

f) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables que adviertan en el seno de la empresa

-En relación con el auditor externo:

q) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado

h) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

i) Asequrar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los línites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

El auditor externo se reúne con el Comité de Auditoria pero no con el pleno del consejo. Este es informado por el presidente del Comité de Auditoría. No se comunica el cambio de auditor externo en CNMV pero sí se recoge en el acta de la Junta General de Accionistas

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON VICTORIANO LOPEZ- PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE / VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/10/2015

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	%	Númerol	%	Númerol	%	Númerol	0/0
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES		25,001		25,00		25.00		25,00

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	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	్యం	í Númerol	% -	Númerol	%	Númerol	0/0
comité de AUDITORIA	O	0.00	O	0.00	O	0.00	ol	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción: la comisión de nombramientos y retribuciones se encuentra regulada en el reglamento del consejo de la sociedad, en el articulo 7.2.

En la Junta Ceneral celebrada con fecha 7 de junio de 2019 se recoge en el punto 4º dia. el informe del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En su intervención, Don Eduardo Rodriguez Legorburu informa de las reuniones mantenidas durante el ejercicio 2018, entre las que destacó lo referente a la retribución tanto del a retribución variable del equipo directivo.

Denominación comisión: COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción: el comité de auditoría se encuentra regulado en el reglamento del Consejo de administración. No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión, no obstante, en cada reunión se elabora un acta.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Entre las funciones del Comité de Auditoria destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las con partes vinculadas. En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas el mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración. En cualquier caso las sociedades de grupo se encuentran en la consolidación fiscal en España.

La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

	Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
Sin datos					N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros
DONA MARIA JOSE	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
CATALAN FRIAS	ARTACHO	COMUNE	terminados o no
DON SANTIAGO	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
FRIAS MONJE	ARTACHO	COMUNES	terminados o no
DON FELIPE FRIAS	SAT FRIAS	ADMINISTRADORES	Compras de bienes	375
ECHEVARRIA	ARTACHO	COMUNES	terminados o no

Aclarar que la S.A.T. Frias Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global de 375 miles de euros, así como un contrato de aparcería. según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Viñedos y Servicios de Toro, S.A.	Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. se corresponde con servicios agrícolas. Estas transacciones se realizan a precios de mercado.	161

Este importe hace referencia a las operación de servicios realizadas por la sociedad Viñedos y Servicios de Toro.S.A., sociedad participada al 49% (participación que se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A.).

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo de Administración, los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] Si No [ √ ]

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013. de la CNMV, la que mejor refleja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguientes

" El Sistema de Cestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales. zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo." La operativa de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas:

1.- Identificación de los riesgos potencialentendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos defina cada nesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde "Muy Bajo" a "Alto").

1. Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales.

3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El articulo 4º 2 del Reglamento del Consejo establicad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potencias "Asi mismo, el Comité de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

La política de ríesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Riesgo de aprovisionamiento:

Al trabajar la Sociedad con productos de riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes ya que la tendencia en los últimos años lleva a una estabilización de precios, por la evolución oferta-de futuro de las mismas. Destacamos la adecuación realizada en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña 2019 se encuentre ya ligicicio 2019, mientras que en ejecicios precedentes la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2019 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa afijación de precios de materias primas en este sentido

Riesgos legales y sociales

A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas asi como mediante la consulta a asesores externos estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo: La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independiento de las estrategias comeciales a seguir, a fin de cubir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda.

Riesaos de tipo de interés:

La Sociedad, a pesar de las fluctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actual de los mismos (en la actualidad nos encontramos en una tendencia bajista de los mismos), estima que dado que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejercicios precedentes), los posibles incrementos futuros no pondrian en riesgo los resma. En caso contrario, se aplicarian medidas paliativas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados.

Riesgos de imprevistos y catástrofes

Cubiertos mediante los seguros suscritos por la Sociedad.

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Riesgos de mercados:

La Sociedad en la actualidad está trabajando en mincipales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes.

Riesgos de coyuntura económica:

Dada la situación económica que se está atrano económico conomico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, indices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación. fundamentalmente en dos áreas. como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del futo. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a respos a los que está expuesta la sociedad. en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos. En este sentido se considera que estos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se han materializado riesgos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persons able de auditoria interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración.

La auditora interna de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comite de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa con todos en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles. En este ejercicio cabe destacar el programa llevado a cabo de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

(i)/li) Existencia, mantenimiento e implantación Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto. (ii) Supervisión – Consejo de Administración: En el "Reglamento del Consejo de Administración" se recogen las responsabilidades del Consejo. entre las que figura, en referencia de la información a publicar en los mercados. "verfícar la precisión y fiabilidad de la información sobre resultados y en particular la verficación previa por el Consejeros delegados, para esta materia, de la Información Periódica (Trimestral, Semestral y Anual)asegurando la máxima homogeneidad y fiabilidad de todas ellas "

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• . definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Director General es el responsable de la estructura organizativa apovándose en las distintas direcciones para la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distibución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama. las descripciones de puestos y los procedimientos esta documentación disponible en la red

. (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones

El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en lapágina web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración financiera y de registro de operaciones. En el eiercicio anterior se constituvó el Comité de Cumplimiento.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Existe un canal de denuncias al que tiene acceso el presidente del Comité de Auditoría

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

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La sociedad ha realizado en 2019 las siguientes actuaciones:

1) Estudio de las recomendaciones sobre control interno realizadas por los auditores externos.

2) Revisión de toda la información periódica a remitir a la CNMV (información trimestral), así como cualquier Hecho Relevante que se deba remitir.

3) La responsable de control interno realiza las siguientes formaciones:

-Control de gestión de la empresa

-Guía para implantar con éxito un modelo de auditoría continua

-Como elaborar un mapa de riesgos económicos y financieros en la empresa

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
  • Si el proceso existe y está documentado:
• · Si el proceso existe y está documentado.

" a sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del entorno, los riesgos corporativos, reputacionales, de mercado, tecnológicos. así como su posible impacto en los estados financieos del grupo. Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las politicas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (inculados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevencion de delitos penales se actualizará en la organización, siempre que haya modificaciones legales o jurísprudentes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e incependientes, que se encarqa de revisar el canal de denuncias y superviar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización."

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre . otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura del grupo es sencilla. el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado.

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver punto F.2.1.A anterior.

. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración. independientemente se analicen por la Dirección General.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos tanto de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros.Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude.Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones más relevantes La información financiera es revisada por el Comité de Auditoría parobación por parte del Consejo de Administración

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Sequridad de Accesos y Segregación de Funcioness

Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estectian revisiones períódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofináticos, existen carpetas comparidas por los usuarios cambién son revisados. El acceso físico a los sistemas de la información se efectúa bajo el contro y supervisión del responsable de sistemas, único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores.

Control de Cambios. Gestión de Incidencias y Operación de sistemas:

Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de entorno de sistemas de información es muy limitado y está estandarizado en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución.

Continuidad:

Existe un plan formalizado de contingención. La Compañía realiza copias de seguridad encinta y en sevidor espeio. Las cintas son almacenadas en las mismas instalaciones, pero a una distancia razonable de la sala de servidores

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros. Actualmente se encuentra subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum. S.L. la elaboración de informes de algunos proyectos de l-D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de i+D son revisados por el Director de integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresa. En cuisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables).consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad. Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad. y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transaciones se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Mensualmente se recibe la informacion de las filales, si bien no existe un procedimiento estandarizado de reporting ("paquete de reporting") como tal, aunque no se considera necesario del grupo. El proceso de consolidación es manual, soportándose en hojas de cálculo formuladas

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es el Comité de Auditoria y cumplimiento, entre sus competencias se encuentran. tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, y relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría mantiene reuniones períódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos)

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta.

F.6. Otra información relevante.

Nada que indicar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIF operativo en la considerado relevante dada la estructura de la misma.

C. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple (	Cumple parcialmente (		Explique	No aplicable [ X ]
----------	-----------------------	--	----------	--------------------

En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes.

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Se encuentra esta política de comunicación y con accionistas. inversores institucionales y asesores de voto publicada en la pagina web de la sociedad.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a)
  3. b)
  4. c)
  5. d)
     • Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

No se publican estos informes en la página web de la sociedad pero si se trata cada uno de ellos en el Comité de Auditoría y se explican en la Junta General de Accionistas excepto el informe sobre la política de responsabilidad social corporativa; ya que no se realiza dado el pequeño tamaño de la sociedad y la escasez de recursos humanos.

7 . Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique | X |

Dado el elevado porcentaje de asistencia a las Juntas Cenerales de Accionistas no se considera necesaria la transmisión en directo a través de la web

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

Esta información está publicada en la página web bajo el epígrafe: Reglamento de la Junta General de Accionistas.

• lo. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad.
  • a)
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Explique [ 1 Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. Sea concreta y verificable. a)
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión sensible de la sociedad. Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5. C1.6.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple I X 1 Explique [ ]

La sociedad cuenta con un 30% de consejeros independientes sobre el total de consejeros.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. e)

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1 No aplicable [ ]

Se explica en el punto A.6.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

21 Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Es una norma de los consejeros recogida en el Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X 1

Ver punto C.1.2.. Se explica el cese del consejero por motivos personales.

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]

El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño en las tares asociadas al cargo. El segundo apartado no se cumple porque no se establece limite de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X	Explique [ ]

En este ejercicio, las ausencias producidas en dos de los consejos de Administración celebrados, no estaban previstas. Se han producido en el último momento por lo que no ha sido posible llevar a cabo una representaciones. En otras circunstancias la sociedad si aplica esta recomendación.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Explique [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asescramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

No aplicable [ ] Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad entiende que no se ha dado esta circunstancia. En el caso que fuera necesaria información necesaria para llevar a cabo esta recomendación.

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio, se ha llevado a cabo el nombramiento de D. Gerd Loewen Esteve como ya recoge este informe. Se le nombra como consejero independiente de la sociedad y como consejero coordinador. Esta circunstancia se ha producido tras el nombramiento de D. Santiago Frías Monje como presidente de la sociedad. Los Estatutos no hacen referencia alguna a este hecho pero se modificarán para adecuar los mismos a esta nueva circunstancia

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración previo informe de la Combramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reflexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
  2. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

No aplicable [ X ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades, y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumplen todas las funciones descritas en este punto, excepto la reunión anual del auditor externo con el pleno del Consejo (aptdo. d) ya que se reúne con el Comité de Auditoría para hacer más operativas las reuniones del Consejo de Administración. No obstante, el consejo es informado por el presidente del Comité de Auditoría. Ver epigrafes C.2.1. y recomendación 40.

Tampoco se publicó como hecho relevante en CNMV el cambio de auditor (aptdo, c) aunque si fue recogida esta información en el acta de la Junta Ceneral de Accionistas celebrada con fecha 15/06/2017 como punto separado del Orden del Día. "Cuarto.-Propuesta de nombramiento de auditores para los ejercicios 2017. 2018 y 2019 para auditar las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas"). El resto de apartados, se cumplen.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique | 1

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) materializarse.
• d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Son consejeros independientes el 50% de los comisión. Hay que tener en cuenta, que en este ejercicio hemos tenido dos consejeros independientes y que la Combramientos y Retribuciones está formada por cuatro miembros.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

No aplicable [ X ] Cumple [ ] Explique [ 1

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple (

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple estas funciones a excepción del apartado d. ya que no posee asesoramento externo.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) la creación de valor.
  6. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su e) grado de cumplimiento.
  7. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. f)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo y la política de responsabilidad corporativa de la sociedad las establece el Consejo de Administración ya que el Comité de Auditoria cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas dos funciones las realice el Consejo de Administración. Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden al Comité de Auditoria.

La evaluación de riesgos no financieros y la coordinación del proceso de reporte de esta información no financiera corresponde al Comité de Auditoría como se explica en el punto E.6.

De estos apartados descritos la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de la política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de la empresa, conforme a la normativa aplicable.

En resument Apartado a: Comité de Auditoría y Consejo de Administración.

Apartado b: Consejo de Administración

Apartado d: Consejo de Administración

Apartado e: Consejo de Administración

Apartado f: Consejo de Administración

Apartado g: Comité de Auditoría

Apartado h: Comité de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La supervisión de la estrategia de comunicación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés.

Apartado c: Consejo de Administración

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apovo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado el pequeño tamaño de la sociedad y la escasez de recursos; no está obligada a emitir informe de Responsabilidad Social Corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios

Los objetivos establecidos para otorgar la retribución variable son solo a corto plazo (un año) una vez finalizado el ejercicio aunque sí se toman como referencia los tres próximos años bra creación sostenible de valor. Así mismo se evalúa en esta política retributiva los hechos ocasionales o extraordinarios producidos en el ejercicio

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Explique [ X ] No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

Dado el escaso importe del variable del consejero ejecutivo este se aplica exclusivamente en un factor monetario

1. Que una vez atribuidas las acciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [	Cumple parcialmente [	Explique l	No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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