Bodegas Riojanas S.A.

Untitled BODEGAS RIOJANAS, S.A. Cuentas Anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2023 ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 ....................................................................................................... 1 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 .............................................................................................................................................. 3 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 ....................................................................................................... 4 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 .............................................................................................................................................. 6 MEMORIA ................................................................................................................................................................ 7 1. Información General ...................................................................................................................................... 7 2. Bases de presentación .................................................................................................................................. 7 3. Criterios contables ........................................................................................................................................ 8 4. Gestión del riesgo financiero ....................................................................................................................... 19 5. Inmovilizado intangible ................................................................................................................................ 22 6. Inmovilizado material................................................................................................................................... 23 7. Análisis de instrumentos financieros de activo ............................................................................................ 24 8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo ................................................................... 25 9. Inversiones y Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar ................................................................... 26 10. Existencias .................................................................................................................................................. 28 11. Capital social ............................................................................................................................................... 29 12. Reservas ..................................................................................................................................................... 30 13. Resultado del ejercicio ................................................................................................................................ 31 14. Subvenciones de capital recibidas .............................................................................................................. 31 15. Análisis de instrumentos financieros de pasivo ........................................................................................... 32 16. Pasivos financieros y acreedores comerciales y otras cuentas a pagar ..................................................... 34 17. Impuestos .................................................................................................................................................... 36 18. Ingresos y gastos ........................................................................................................................................ 41 19. Resultado financiero ................................................................................................................................... 43 20. Desgloses del Estado de flujos de efectivo ................................................................................................. 44 21. Contingencias y avales ............................................................................................................................... 45 22. Compromisos .............................................................................................................................................. 45 23. Retribución al Consejo de Administración y alta dirección .......................................................................... 46 24. Otras operaciones con partes vinculadas ................................................................................................... 47 25. Información sobre medioambiente .............................................................................................................. 49 26. Hechos posteriores ..................................................................................................................................... 49 27. Honorarios de auditores de cuentas ........................................................................................................... 49 INFORME DE GESTIÓN…………………………………………………………………………………………………….50 1 BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) Nota 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE 16.737 16.160 Inmovilizado intangible 5 73 64 Aplicaciones informáticas 73 64 Inmovilizado material 6 8.797 8.139 Terrenos y construcciones 5.298 5.061 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 3.499 3.078 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 6.953 6.953 Instrumentos de patrimonio 8 6.889 6.889 Créditos a empresas 9-24 64 64 Inversiones financieras a largo plazo 9 86 84 Instrumentos de patrimonio 43 39 Otros activos financieros 43 45 Activos por impuesto diferido 17 828 920 ACTIVO CORRIENTE 36.589 33.542 Existencias 10 30.666 27.657 Comerciales 1.399 1.076 Materias primas y otros aprovisionamientos 1.136 1.126 Productos terminados y en curso de fabricación 28.131 25.450 Anticipo de proveedores - 5 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 5.645 5.646 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 4.924 4.836 Clientes, empresas del grupo y asociadas 24 521 481 Personal 16 15 Activos por impuesto corriente 112 178 Otros créditos con Administraciones Públicas 72 136 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 9 143 165 Créditos a empresas 143 165 Periodificaciones a corto plazo 29 23 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7 106 51 Tesorería 106 51 TOTAL ACTIVO 53.326 49.702 2 BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) Nota 2023 2022 PATRIMONIO NETO 20.984 21.141 Fondos propios 20.202 20.478 Capital 11 3.793 3.793 Capital escriturado 3.793 3.793 Reservas 12 17.172 17.209 Legal y estatutarias 817 817 Otras reservas 16.355 16.392 Acciones y participaciones en patrimonio propias 11 (988) (988) Resultado del ejercicio 13 225 464 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 14 782 663 PASIVO NO CORRIENTE 8.128 8.600 Deudas a largo plazo 15-16 6.980 7.399 Deudas con entidades de crédito 4.896 6.779 Acreedores por arrendamiento financiero 584 620 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 16-24 887 970 Pasivos por impuesto diferido 17 261 231 PASIVO CORRIENTE 24.214 19.961 Provisiones a corto plazo 20 20 Deudas a corto plazo 15-16 13.420 10.701 Deudas con entidades de crédito 12.905 10.518 Acreedores por arrendamiento financiero 210 170 Otros pasivos financieros 305 13 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 15-24 883 313 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16 9.891 8.935 Proveedores y acreedores varios 7.275 7.198 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 24 1.179 845 Deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito 410 - Personal 181 346 Otras deudas con las Administraciones Públicas 844 524 Anticipos de clientes 2 14 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 53.326 49.702 3 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (En miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 16.251 17.290 Ventas 18 16.251 17.290 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 10 2.681 2.781 Aprovisionamientos (9.972) (11.376) Consumo de mercaderías 18 (3.929) (3.720) Consumo de materias primas y otras materias consumibles 18 (6.032) (7.632) Trabajos realizados por otras empresas (11) (24) Otros ingresos de explotación 639 217 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 591 133 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 48 84 Gastos de personal 18 (4.020) (3.810) Sueldos, salarios y asimilados (3.110) (3.017) Cargas sociales (910) (793) Otros gastos de explotación (3.765) (3.599) Servicios exteriores (3.686) (3.506) Tributos (56) (64) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 9 (23) (29) Amortización del inmovilizado 5-6 (969) (853) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 14 146 133 Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado 11 120 Otros resultados 21 - RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.023 903 Ingresos financieros 19 218 24 De participaciones en instrumentos financieros: De empresas del grupo y asociadas 24 201 - De valores negociables y otros instrumentos financieros: De empresas del grupo y asociadas 24 13 24 De terceros 4 - Gastos financieros 19 (998) (460) Por deudas con terceros (787) (393) Por deudas con empresas del grupo 24 (211) (67) Diferencias de cambio 19 (6) 2 RESULTADO FINANCIERO (786) (434) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 237 469 Impuestos sobre beneficios 17 (12) (5) RESULTADO DEL EJERCICIO 225 464 4 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (En miles de euros) A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Nota 2023 2022 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 13 225 464 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto • Subvenciones, donaciones y legados recibidos 14 353 157 • Efecto impositivo 17 (88) (38) 265 119 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias • Subvenciones, donaciones y legados recibidos 14 (194) (217) • Efecto impositivo 17 48 54 (146) (163) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 344 420 5 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital escriturado Reservas Acciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Subvenciones, donaciones y legados recibidos Total (Nota 11) (Nota 12) (Nota 11) (Nota 13) (Nota 14) SALDO INICIAL 1.1.2022 3.793 17.204 (988) 487 707 21.203 Total ingresos y gastos reconocidos - - - 464 (44) 420 Operaciones con socios o propietarios Distribución del beneficio (Nota 12.b) Reservas - 5 - (5) - - Dividendos - - - (482) - (482) SALDO FINAL 31.12.2022 3.793 17.209 (988) 464 663 21.141 Total ingresos y gastos reconocidos - - - 225 119 344 Operaciones con socios o propietarios - Distribución del beneficio (Nota 12.b) Reservas - (37) - - - (37) Dividendos - - - (464) - (464) SALDO FINAL 31.12.2023 3.793 17.172 (988) 225 782 20.984 6 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (En miles de euros) Notas 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 20 Resultado del ejercicio antes de impuestos 237 469 Ajustes del resultado 1.418 980 Cambios en el capital corriente (2.176) 324 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (644) (407) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1.165) 1.366 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 20 Pagos por inversiones (1.540) (1.416) Cobros por desinversiones 184 182 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (1.356) (1.234) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 20 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 353 157 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 2.687 155 Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (464) (482) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 2.576 (170) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 55 (38) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 51 89 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 106 51 7 MEMORIA (En miles de euros) 1. Información General Bodegas Riojanas, S.A., tiene como objeto social y actividad principal, de acuerdo con lo establecido en sus estatutos, la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Calificada Rioja. La Sociedad cuenta con dos centros de elaboración, uno situado en Cenicero (La Rioja), donde se encuentra su domicilio social y fiscal, y otro en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja). Asimismo, la Sociedad comercializa vinos elaborados por bodegas de otras denominaciones de origen pertenecientes al Grupo (Nota 8): Bodegas Torreduero, S.A. (D.O. Toro), Bodegas Viore, S.L. (D.O. Rueda) y Veiga Naum, S.L. (D.O. Rias Baixas). Adicionalmente, la Sociedad comercializa vinos en el mercado americano a través de su filial Bodegas Riojanas USA Corporation. La Sociedad es la dominante última de un Grupo de Sociedades. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas se han formulado separadamente de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), las cuales han sido formuladas el 21 de marzo de 2024 y se depositan en el Registro Mercantil de La Rioja (las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 fueron aprobadas el 16 de junio de 2023). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas, la cifra total de patrimonio neto asciende a 20.722 miles de euros (2022: 21.001 miles de euros), el resultado global consolidado del ejercicio asciende a 143 miles de euros (2022: 917 miles de euros) y el volumen total de activos y de importe neto de la cifra de negocios ascienden a 56.496 miles de euros y 17.361 miles de euros (2022: 52.880 miles de euros y 18.276 miles de euros), respectivamente. 2. Bases de presentación a) Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente, con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones posteriores, y de acuerdo con lo dispuesto en la Orden de 11 de mayo de 2001 por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas del sector vitivinícola en todo aquello que no contradiga al Plan General de Contabilidad en vigor, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las cuentas anuales exige el uso ocasionalmente de estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad -ratificadas posteriormente por sus Administradores- para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente: MEMORIA (En miles de euros) 8 i. La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos A la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, excepto por lo indicado en la Nota 8, no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes. ii. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados La Sociedad tiene registrados créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas principalmente en 2017 y 2018 por deducciones pendientes de aplicación por I+D y donaciones. Los Administradores de la Sociedad estiman que no habrá problema para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados. c) Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. d) Comparación de la información Las Cuentas Anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2022 aprobadas por la Junta General de Accionistas en fecha 16 de junio de 2023. 3. Criterios contables a) Inmovilizado intangible i. Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. ii. Derechos de replantación Los derechos de replantación son valorados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones por deterioro que pudieran corresponderles. La amortización de los derechos de replantación se realiza en función de la vida útil estimada de estos activos que se estimó en 10 años, tras la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se preveía la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. La Sociedad no ha modificado su criterio de amortización tras la conversión de los derechos de plantación en autorizaciones administrativas a partir del 1 de enero de 2016, al no considerarse significativo. MEMORIA (En miles de euros) 9 iii. Gastos de investigación y desarrollo Bodegas Riojanas reconoce los gastos de investigación como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años desde la fecha de finalización del proyecto. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.d). En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias. b) Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se halla valorado a coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto- Ley 7/1996, de 7 de junio. El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de vida útil estimada Edificios y otras construcciones 33 Plantación de viñas 20 Maquinaria, utillaje e instalaciones 4-12,5 Barrica y depósitos 7-10 Otro inmovilizado 10 Elementos de transporte 5-8 MEMORIA (En miles de euros) 10 El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. c) Costes por intereses Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Asimismo, los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o elaboración de existencias de ciclo largo se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el mencionado activo para la venta. El ingreso como consecuencia de la capitalización en el ejercicio de los gastos financieros relacionados con el proceso de elaboración y crianza de las existencias de vino se incluye como variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación de la cuenta de pérdidas y ganancias. d) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no corrientes no financieros Los activos se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera. Durante el ejercicio 2023, y al igual que en 2022, Bodegas Riojanas no ha registrado ningún importe en concepto de deterioro del valor de los activos. Los Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicios que pudieran indicar deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes. e) Instrumentos financieros (i) Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisora o como tenedora o adquirente de aquél. MEMORIA (En miles de euros) 11 A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar y los valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado; activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales del resto de activos financieros; y activos financieros valorados a coste. La Sociedad clasifica los activos financieros a coste amortizado y a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, excepto los instrumentos de patrimonio designados, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. La Sociedad clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y aquellos mantenidos para negociar. La Sociedad clasifica un activo o pasivo financiero como mantenido para negociar si: • Se origina, adquiere o se emite o asume principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en el corto plazo; • En el reconocimiento inicial forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente, de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo; • Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura; o • Es una obligación que la Sociedad en una posición corta tiene de entregar activos financieros que le han sido prestados. La Sociedad clasifica un activo financiero a coste amortizado, incluso cuando está admitido a negociación, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener la inversión para percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI). La Sociedad clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son UPPI. El modelo de negocio se determina por el personal clave de la Sociedad y a un nivel que refleja la forma en la que gestionan conjuntamente grupos de activos financieros para alcanzar un objetivo de negocio concreto. El modelo de negocio de la Sociedad representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo. En todo caso, la Sociedad clasifica como activos financieros a coste las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo. MEMORIA (En miles de euros) 12 La Sociedad designa un pasivo financiero en el momento inicial a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias si al hacerlo así elimina o reduce significativamente alguna incoherencia o asimetría contable en la valoración o en el reconocimiento que surgiría de otro modo, si la valoración de los activos o pasivos o el reconocimiento de los resultados de los mismos se hicieran sobre bases diferentes o un grupo de pasivos financieros o de activos financieros y pasivos financieros se gestiona, y su rendimiento se evalúa, sobre la base del valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de gestión del riesgo documentada, y se proporciona internamente información relativa a dicho grupo sobre esa misma base al personal clave de la dirección de la Sociedad. La Sociedad clasifica el resto de pasivos financieros, excepto los contratos de garantía financiera, los compromisos de concesión de un préstamo a un tipo de interés inferior al de mercado y los pasivos financieros resultantes de una transferencia de activos financieros que no cumplen los requisitos para su baja en cuentas o que se contabilizan utilizando el enfoque de la implicación continuada, como pasivos financieros a coste amortizado. (ii) Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (iii) Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y para los activos financieros sin considerar las pérdidas crediticias futuras, excepto para aquellos adquiridos u originados con pérdidas incurridas, para los que se utiliza el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo de crédito, es decir, considerando las pérdidas crediticias incurridas en el momento de la adquisición u origen. No obstante los activos y pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. (iv) Inversiones en empresas del grupo Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. No obstante, en las adquisiciones de inversiones en empresas del grupo que no calificarían como una combinación de negocios, los costes de transacción se incluyen igualmente en el coste de adquisición de las mismas. (v) Intereses y dividendos La Sociedad reconoce los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. MEMORIA (En miles de euros) 13 (vi) Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. (vii) Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de los activos financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.  Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. No obstante, la Sociedad utiliza el valor de mercado de los mismos, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La Sociedad reduce directamente el importe en libros de un activo financiero cuando no tiene expectativas razonables de recuperación total o parcialmente. Para el resto de deudores comerciales, la Sociedad realiza un análisis individualizado. La Sociedad considera que un cliente se encuentra impagado cuando tiene importes vencidos superiores a 180 días, salvo que se trate de retrasos que tienen un carácter administrativo o excepcional. No obstante, la Sociedad no reconoce correcciones valorativas por deterioro para los saldos con Administraciones Públicas, entidades financieras y aquellos saldos garantizados con garantías eficaces. La Sociedad tiene constituida una corrección valorativa por deterioro de deudores comerciales de manera colectiva o global del 3% del importe total de los saldos al cierre del ejercicio, minorado, en el importe recuperable de las garantías obtenidas y sin considerar los saldos con las Administraciones Públicas, ni aquellos para los que se hubiera realizado un análisis individualizado del deterioro de valor. MEMORIA (En miles de euros) 14  Deterioro de inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor ente el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y el valor razonable menos los costes de venta. En este sentido, el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión. No obstante y en determinados casos, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la inversión, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada, ajustado, en su caso, a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, corregido por las plusvalías tácitas netas existentes en la fecha de la valoración. Si la sociedad participada forma un subgrupo de sociedades, se tiene en cuenta el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas, en la medida en que éstas se formulen y, en caso contrario, el patrimonio neto de las cuentas anuales individuales. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. (viii) Confirming La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración. Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la cesión de los pasivos comerciales se reconocen en la partida de deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito, del epígrafe de “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance. En aquellos casos en los que la Sociedad solicita el aplazamiento del plazo de pago de las deudas inicialmente mantenidas con los acreedores comerciales se produce la cancelación de las mismas en el plazo de vencimiento original y se reconoce un pasivo financiero en la partida “Deudas con entidades de crédito” del balance. (ix) Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. MEMORIA (En miles de euros) 15 (x) Fianzas Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento operativo se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo de arrendamiento. f) Existencias Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. El coste de las existencias de vinos a granel se valora a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos e indirectos de vinificación y crianza en barrica en función de la fase de elaboración en la que se encuentren. El coste de los productos embotellados se valora a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de embotellado Los productos agrícolas cosechados o recolectados de las viñas se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor de coste. Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. En las existencias que necesitan un período de elaboración superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado (Nota 3.c). g) Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En la adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. MEMORIA (En miles de euros) 16 h) Subvenciones recibidas Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los socios se registran directamente en fondos propios. A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará. Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento. Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible o material se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. i) Impuestos corrientes y diferidos El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. MEMORIA (En miles de euros) 17 j) Prestaciones a los empleados i. Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. ii. Bonus La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus en función a fórmulas que tienen en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos y cuantitativos fijados para los empleados con derecho a bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. k) Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones para, en su caso, restauración medioambiental, costes de reestructuración, contingencias probables y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria MEMORIA (En miles de euros) 18 l) Reconocimiento de ingresos (i) Venta de bienes en el mercado mayorista La Sociedad comercializa vinos de diferentes Denominaciones de Origen en el mercado mayorista. Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al mayorista, éste tiene plena autonomía sobre el canal y el precio de venta y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo. La entrega se produce cuando los productos se han enviado al punto establecido por el mayorista, el riesgo de pérdida y obsolescencia se han transmitido al mismo y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las cláusulas de aceptación han expirado o la Sociedad tiene evidencia objetiva que todos los criterios de aceptación se han cumplido. Los vinos embotellados se venden habitualmente con rappels por volumen basados en las ventas de los 12 meses. Los ingresos de estas ventas se reconocen de acuerdo con el precio establecido en el contrato, neto del descuento por volumen estimado. Estos rappels no son significativos. En algunos casos, los contratos con clientes incluyen descuentos en conceptos diversos, como participación en promociones, ubicaciones de productos, que tienen carácter fijo o variable. La Sociedad trata estos cargos como menores ventas, ya que no suponen servicios diferenciados a la prestación principal de entrega de producto al cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años y en niveles relativamente bajos, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. En este tipo de ventas no existe un componente de financiación significativo, debido a que las ventas se realizan con un plazo de cobro esperado entre 60 y 120 días. Una vez que el producto se ha entregado al cliente, se reconoce una cuenta a cobrar en la medida en que, en ese momento, surge un derecho incondicional de cobro. (ii) Venta de bienes en el mercado minorista La Sociedad explota una página web en la que vende sus vinos y otros productos relacionados al por menor. La venta de los bienes se reconoce cuando la Sociedad vende los productos al cliente. Adicionalmente la Sociedad vende vino en sus propias instalaciones. El precio de la transacción se cobra al contado y existe una política de devoluciones de ventas dentro de los 10 días. Por ello, la Sociedad reconoce un pasivo por devoluciones y el derecho de devolución, que se registra como existencias comerciales y se valora según lo indicado en la política contable de existencias. La Sociedad no reconoce el gasto financiero por el pasivo, debido a que el plazo de transferencia de los productos se encuentra bajo el control del cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años y en niveles relativamente bajos, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. La provisión por devoluciones se ajusta periódicamente por cambios en las expectativas de devoluciones. MEMORIA (En miles de euros) 19 m) Arrendamientos La Sociedad clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. n) Transacciones en moneda extranjera i. Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda de presentación y funcional de la Sociedad. ii. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. o) Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. p) Medioambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 4. Gestión del riesgo financiero Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. MEMORIA (En miles de euros) 20 La gestión del riesgo está controlada por la Dirección General que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a la política de gestión de riesgos de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración, la cual tiene por objeto, establecer el marco para el control y la gestión de los riesgos asociados a las actividades de la Sociedad. a) Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera puntualmente en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro, que es la moneda funcional de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro. Teniendo en cuenta lo anterior y que no han existido ventas significativas en moneda extranjera la Sociedad considera que la exposición a este riesgo es poco significativa. ii. Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo La Sociedad no posee activos remunerados importantes. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la parte de los recursos ajenos a largo plazo obtenidos a tipos de interés variables. La Sociedad considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros de la Sociedad. No obstante, permanece atenta a la evolución de los tipos de interés para la toma, en su caso, de medidas protectoras. b) Riesgo de crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la entidad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance neto de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. MEMORIA (En miles de euros) 21 La Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, la Sociedad utiliza instrumentos financieros de liquidez (descuento de efectos con y sin recurso), para mantener los niveles de liquidez exigidos en sus planes de actividad. Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos, permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio. La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 16), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en función de los flujos de efectivo esperados). La reserva de liquidez al final del ejercicio es como sigue: 2023 2022 Reserva de liquidez Efectivo y otros medios líquidos 106 51 Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16) 3.055 7.694 Reserva de liquidez 3.161 7.745 Deuda financiera neta Deudas con Entidades de crédito (Nota 16) 17.801 17.297 Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 16) 794 790 Efectivo y otros medios líquidos (106) (51) Deuda financiera neta 18.489 18.036 Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez de la Sociedad aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio dada la excesiva concentración de ventas que se experimenta en el sector en el último trimestre del ejercicio, y que los recursos ajenos incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 6.980 miles de euros al 31 de diciembre de 2023 (2022: 7.399 miles de euros) (Nota 16) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo de la Sociedad, no se esperan problemas de liquidez. En este mismo sentido, la Sociedad ha adaptado la estructura de su deuda financiera para adecuarla al ciclo de envejecimiento y crianza de los vinos, así como a las inversiones acometidas (Notas 6 y 10). En la Nota 15 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, de la Sociedad que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. La gestión de liquidez realizada por la Sociedad no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad. MEMORIA (En miles de euros) 22 i) Estimación del valor razonable Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares. La Sociedad no tiene activos o pasivos significativos contabilizados a valor razonable. 5. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado intangible es el siguiente: Aplicaciones informáticas Derechos de replantación Desarrollo Anticipos Total 2023 COSTE Saldo al 31.12.2022 330 84 417 - 831 Entradas 27 - - - 27 Saldo al 31.12.2023 357 84 417 - 858 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31.12.2022 (266) (84) (417) - (767) Dotaciones (18) - - - - (18) Saldo al 31.12.2023 (284) (84) (417) - (785) Valor neto contable al 31.12.2022 64 - - - 64 Valor neto contable al 31.12.2023 73 - - - 73 Aplicaciones informáticas Derechos de replantación Desarrollo Anticipos Total 2022 COSTE Saldo al 31.12.2021 302 84 417 - 803 Entradas 28 - - - 28 Saldo al 31.12.2022 330 84 417 - 831 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31.12.2021 (246) (84) (417) - (747) Dotaciones (20) - - - (20) Saldo al 31.12.2022 (266) (84) (417) - (767) Valor neto contable al 31.12.2021 56 - - - 56 Valor neto contable al 31.12.2022 64 - - - 64 La Sociedad desarrolló en ejercicios anteriores un Proyecto de I+D+I denominado “IDI 20120763 Técnicas de Control que permiten obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos”. El objetivo de este proyecto era identificar y desarrollar una nueva técnica de análisis y control de compuestos volátiles, espectrometría de movilidad iónica, que permitiera obtener vinos de envejecimiento prolongado sin alérgenos, de manera que se pueda ofrecer a los consumidores un vino más saludable, especialmente para las personas alérgicas. MEMORIA (En miles de euros) 23 El proyecto implicó la inversión en diferentes desarrollos relativos a los ámbitos de Química Analítica y Enología, y se desarrolló en cooperación con la Universidad de La Rioja y laboratorios externos de análisis químicos y valoración de resultados. El proyecto finalizó a mediados en el ejercicio 2015, momento en que se comenzó a amortizar. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado intangible. La Sociedad mantiene en su inmovilizado intangible, bienes con un valor contable de 732 miles de euros (2022: 732 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, 84 miles de euros se correspondían a derechos de replantación, 417 miles de euros a desarrollo y el remanente a aplicaciones informáticas. 6. Inmovilizado material El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente: 2023 Terrenos y construcciones Plantaciones y replantaciones Maquinaria, utillaje e instalaciones Barricas y depósitos Otro inmovilizado Inmovilizado En curso Total COSTE Saldo al 31.12.2022 12.488 365 9.963 7.888 1.185 - 31.889 Entradas 543 - 653 326 88 1.610 Bajas - - (5) (158) - - (163) Traspasos - - - - - - - Saldo al 31.12.2023 13.031 365 10.611 8.056 1.273 33.336 AMORTIZACIONES Saldo al 31.12.2022 (7.505) (287) (7.908) (7.099) (951) - (23.750) Entradas (278) (11) (404) (207) (51) - (951) Bajas - - 5 157 - - 162 Saldo al 31.12.2023 (7.783) (298) (8.307) (7.149) (1.002) - (24.539) VALOR NETO Inicial 4.983 78 2.055 789 234 - 8.139 Final 5.248 67 2.304 907 271 - 8.797 2022 Terrenos y construcciones Plantaciones y replantaciones Maquinaria, utillaje e instalaciones Barricas y depósitos Otro inmovilizado Inmovilizado En curso Total COSTE Saldo al 31.12.2021 12.241 354 9.010 8.400 1.081 84 31.170 Entradas 170 11 953 129 97 - 1.360 Bajas - - - (641) - - (641) Traspasos 77 - - - 7 (84) - Saldo al 31.12.2022 12.488 365 9.963 7.888 1.185 - 31.889 AMORTIZACIONES Saldo al 31.12.2021 (7.233) (277) (7.614) (7.530) (902) - (23.556) Entradas (272) (10) (294) (208) (49) - (833) Bajas - - - 639 - - 639 Saldo al 31.12.2022 (7.505) (287) (7.908) (7.099) (951) - (23.750) VALOR NETO Inicial 5.008 77 1.396 870 179 84 7.614 Final 4.983 78 2.055 789 234 - 8.139 MEMORIA (En miles de euros) 24 Dentro del epígrafe terrenos y construcciones se incluyen al 31 de diciembre de 2023 y 2022 terrenos por importe de 1.431 miles de euros. El 31 de diciembre de 1996, la Sociedad actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. En el ejercicio 2000, una vez transcurrido el plazo de tres años para efectuar la comprobación de la Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, por parte de la Administración Tributaria, la Sociedad procedió a aplicar dicha reserva a ampliación de capital social. La Sociedad mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable de 15.751 miles de euros (2022: 15.914 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad, de los cuales 2.147 miles de euros se corresponden a construcciones (2022: 2.147 miles de euros). A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material. El inmovilizado material de la Sociedad está libre de cargas y gravámenes. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el valor neto contable de éstos se encontraba razonablemente cubierto por las correspondientes pólizas de seguro. Durante el ejercicio 2023 y 2022 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas. 7. Análisis de instrumentos financieros de activo a) Análisis por categorías La clasificación de activos por clases, además de la participación en empresas del grupo que se encuentra valorada a coste y se indica en la nota 8, es como sigue: 2023 2022 Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados, Otros Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados, Otros Activos financieros a coste no corrientes 43 - 39 - Activos financieros a coste amortizado no corrientes - 107 - 109 Activos financieros a coste amortizado corrientes - 5.604 - 5.234 Efectivo y equivalentes al efectivo - 106 - 51 Total 43 5.817 39 5.394 El valor en libros constituye una aproximación aceptable al valor razonable. MEMORIA (En miles de euros) 25 En el ejercicio 2023 el importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros se corresponde con ingresos financieros aplicando el método de coste amortizado por importe de 17 miles de euros de ingreso y 23 miles de euros de gasto (24 miles de euros de ingresos y 29 miles de euros de gasto en el ejercicio 2022 de préstamos y partidas a cobrar). b) Análisis por vencimientos Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, los activos financieros a largo plazo no tienen un vencimiento determinado o determinable. 8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a) Instrumentos de patrimonio Los instrumentos de patrimonio no corrientes en participaciones en empresas del grupo se encuentran valorados a coste. No se han producido movimientos durante los ejercicios 2023 y 2022. Su composición es la siguiente: Coste Deterioro Neto Saldo al 31.12.2022 6.951 (62) 6.889 Saldo al 31.12.2023 6.951 (62) 6.889 El epígrafe “Instrumentos de patrimonio” recoge al cierre del ejercicio la participación en las sociedades que se mencionan a continuación: Nombre y domicilio Actividad Fracción de capital/ Derechos de voto Directo 2023 2022 Grupo: Bodegas Torreduero, S.A. - Toro (Zamora) Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Toro 99,99% 99,99% Bodegas Viore, S.L. - Toro (Zamora) Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Rueda 99,96% 99,96% Veiga Naum, S.L. - Villareis (Pontevedra) Elaboración y comercialización de vinos Denominación de Origen Rias Baixas 54,16% 54,16% Bodegas Riojanas USA Corporation - Nueva Jersey (EEUU) Comercializadora de vinos 100,00% 100,00% Ninguna de las sociedades participadas cotiza en Bolsa. MEMORIA (En miles de euros) 26 Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales no auditadas de las empresas al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son como sigue: Patrimonio neto Valor contable en la matriz Capital Reservas Resultado del ejercicio Subvenciones no reintegrables 2023: Bodegas Torreduero, S.A. 3.600 81 139 127 3.750 Bodegas Riojanas USA Corporation () 89 (268) (135) - - Bodegas Viore, S.L. 3.000 248 80 371 2.999 Veiga Naum, S.L. 259 76 38 16 140 6.899 2022: Bodegas Torreduero, S.A. 3.600 (36) 218 141 3.750 Bodegas Riojanas USA Corporation () 91 (303) 27 - - Bodegas Viore, S.L. 3.000 203 170 401 2.999 Veiga Naum, S.L. 259 39 36 21 140 6.889 () Datos convertidos de dólares a euros aplicando el tipo de cambio al cierre de cada ejercicio. 9. Inversiones y Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 2023 2022 Largo plazo: • Préstamos a empresas del grupo (Nota 24) 64 64 • Fianzas a largo plazo 43 45 107 109 Corto plazo: • Clientes 4.924 4.975 • Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 24) 521 481 • Personal 16 15 • Activos por impuesto corriente (Nota 17) 112 178 • Administraciones Públicas deudoras (Nota 17) 72 136 • Provisiones por deterioro de valor (134) (131) • Préstamos a empresas del grupo (Nota 24) 143 165 5.788 5.819 Se estima que los valores razonables de las inversiones y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar equivalen al importe contabilizado. Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros. A 31 de diciembre de 2023, un total de 4.159 miles de euros correspondientes a cuentas a cobrar de clientes han sido cedidos a entidades de crédito mediante contratos de factoring sin recurso, siendo el límite máximo disponible con el factor de 7,5 millones de euros (en 2022: 3.140 miles de euros, con un límite máximo disponible de 9,6 millones de euros). MEMORIA (En miles de euros) 27 A 31 de diciembre de 2023, las cuentas a cobrar vencidas y no deterioradas ascienden a 1.082 miles de euros (2022: 1.458 miles de euros), que presentan una antigüedad según el siguiente detalle: Antigüedad 2023 2022 Menos de 3 meses 495 828 Entre 3 y 6 meses 94 180 Más de 6 meses 493 450 1.082 1.458 De los 1.082 miles de euros vencidos a 31 de diciembre de 2023, un importe de 483 miles de euros se corresponde con cuentas a cobrar con Bodegas Riojanas USA, Corporation (de los 1.458 miles de euros 2022: 479 miles de euros por el mismo concepto y 294 miles de euros con la sociedad vinculada S.A.T. Frías Artacho nº 9554). Estos saldos, no han sufrido pérdida por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad o existen fundadas expectativas de cobro. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente: Importe Saldo al 31.12.2021 121 Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar 10 Eliminaciones contra saldo contable - Saldo al 31.12.2022 131 Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar 3 Eliminaciones contra saldo contable - Saldo al 31.12.2023 134 Durante el ejercicio 2023, el movimiento neto de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha supuesto una dotación de 3 miles de euros (2022: 10 miles de euros). En 2023 y 2022 no se han producido bajas definitivas de saldos de clientes no provisionados. Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad no ha considerado insolvencias firmes de saldos ya provisionados que hayan sido baja en balance. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, se han dotado 20 y 19 miles de euros respectivamente en concepto de dotación de provisión por devoluciones que se han registrado con cargo al epígrafe “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales”. El resto de las cuentas incluidas en “Préstamos y cuentas a cobrar” no han sufrido deterioro del valor. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. MEMORIA (En miles de euros) 28 10. Existencias La composición de las existencias de la Sociedad es la siguiente 2023 2022 Mercaderías 1.399 1.076 Materias primas y auxiliares 1.136 1.126 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto 8.093 7.396 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo 18.198 16.993 Productos terminados (vino embotellado y etiquetado) 1.840 1.061 Anticipos de proveedores - 5 30.666 27.657 El detalle de las existencias por añadas es el que se muestra a continuación: 2023 2022 2018 y anteriores 3.922 5.142 2019 3.765 5.903 2020 6.182 5.253 2021 3.710 3.889 2022 5.805 5.263 2023 4.747 - 28.131 25.450 De acuerdo a los presupuestos elaborados por la Sociedad, un 23% del volumen de existencias a 31 de diciembre de 2023 en litros será comercializado dentro del ejercicio 2023 (2022: 26%); es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes. Durante el ejercicio 2023 se han capitalizado gastos financieros en las existencias de ciclo de producción superior a un año por importe de 642 miles de euros (2022: 216 miles de euros). El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro. En opinión de los Administradores de la Sociedad no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2023 y 2022 tengan indicios de deterioro. MEMORIA (En miles de euros) 29 11. Capital social a) Capital A 31 de diciembre de 2019, el capital social estaba fijado en 3.841 miles de euros, correspondientes a 5.121.327 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. El 5 de octubre de 2021, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 48.012,75 euros, mediante amortización de 64.017 acciones propias poseídas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,27% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021 En consecuencia, el capital social resultante a 31 de diciembre de 2021, que permanece sin cambios a 31 de diciembre de 2022, tras la reducción de capital ha quedado fijado en 3.793 miles de euros, correspondientes a 5.057.310 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La cotización de la acción de la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 era de 4,62 euros por acción (2022: 4,08 euros por acción). Al 31 de diciembre de 2023 los accionistas que ostentan una participación superior al 3% en el capital social de la Sociedad son los siguientes: % Directo % Indirecto Total Artacho Nieto, Maria Dolores (a través de Inzafar, S.L.) - 4,82% 4,82% Bodega Frías, Arturo 3,21% - 3,21% Frias Echevarría, Felipe (a través de Frimon Inversiones y Asesoramiento, S.L.) 8,79% - 8,79% Eladio Bezares Munilla (a través de Torrealba y Bezares, S.L.) 4,66% 0,49% 5,16% Ignacio Castillo Cebrián (a través de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) 10,98% - 10,98% La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. 8,03% - 8,03% Lister Gestión, S.L. 5,34% - 5,34% March International SICAV 3,81% - 3,81% Javier Dale Rodríguez 3,02% - 3,02% b) Acciones en patrimonio propias Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se ha realizado ninguna compra o venta de acciones propias. Las acciones propias al 31 de diciembre de 2023 y 2022 se corresponden con 238.337 acciones que representan el 4,71% del capital social de la Sociedad. La reducción en el número de acciones en el ejercicio 2021 se produjo como consecuencia de la amortización de 64.017 acciones, mediante la reducción de capital indicada en la Nota 11 a). MEMORIA (En miles de euros) 30 El movimiento habido durante los dos últimos ejercicios ha sido el siguiente: Nº acciones Importe Saldo al 31.12.2021 238.337 988 Saldo al 31.12.2022 238.337 988 Saldo al 31.12.2023 238.337 988 12. Reservas El detalle de las reservas al cierre del ejercicio se muestra a continuación: 2023 2022 Legal y estatutarias: - Reserva legal 817 817 Otras reservas: - Reservas voluntarias 16.355 16.392 17.172 17.209 a) Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, esta reserva ya se encuentra totalmente constituida. b) Dividendos La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 16 de junio de 2023 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2022, 464 miles de euros, al pago de dividendos. La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de junio de 2022 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2021, 487 miles de euros, al pago de dividendos por 482 miles de euros y el remanente de 5 miles de euros a reservas voluntarias. Tanto en el ejercicio 2023 como en el ejercicio 2022, no existían limitaciones para la distribución de dividendos. c) Reservas voluntarias Son de libre disposición. MEMORIA (En miles de euros) 31 13. Resultado del ejercicio La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: 2023 Base de reparto Pérdidas y ganancias 224.689,48 224.689,48 Distribución Reservas voluntarias 224.689,48 224.689,48 14. Subvenciones de capital recibidas El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe “Subvenciones, donaciones y legados recibidos”, netas del efecto fiscal, es el siguiente: Entidad concesionaria Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2022 Finalidad Año de concesión Consejería de Agricultura, Ganadería y Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja 254 431 Varias inversiones 2002-2017 Comunidad Autónoma de la Rioja y FEOGA 3 4 Realización de obras en bodega Cenicero 2002 Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER 509 197 Adquisición de maquinaria e instalaciones 2005-2023 Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial CDTI 16 17 Inversiones en técnicas para la mejora del vino 2015 Otros - 14 Varias inversiones - 782 663 A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad considera que ha cumplido las condiciones recogidas en las concesiones para su reconocimiento. MEMORIA (En miles de euros) 32 El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente: Subvención de capital Efecto fiscal Valor neto registrado en balance Saldo al 31.12.2021 944 (237) 707 Adiciones 157 (38) 119 Imputación al resultado (217) 54 (163) Saldo al 31.12.2022 884 (221) 663 Adiciones 353 (88) 265 Imputación al resultado (194) 48 (146) Saldo al 31.12.2023 1.043 (261) 782 15. Análisis de instrumentos financieros de pasivo a) Análisis por categorías La clasificación de pasivos por clases, los cuales se corresponden en su totalidad a la categoría de pasivos financieros a coste amortizado a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es como sigue: 2023 Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos financieros Derivados Otros Total Pasivos financieros a largo plazo: Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 16) 4.896 584 1.500 887 7.867 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 16) 12.905 210 305 9.930 23.350 Total 17.801 794 1.805 10.817 31.217 El valor en libros constituye una aproximación aceptable al valor razonable. 2022 Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento financiero Derivados Otros Total Pasivos financieros a largo plazo: Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 16) 6.779 620 970 8.369 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 16) 10.531 170 8.724 19.425 Total 17.310 790 9.694 27.794 A 31 de diciembre de 2023, el importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros se corresponde a pasivos financieros aplicando el método de coste amortizado por importe de 998 miles de euros (460 miles de euros en 2022). MEMORIA (En miles de euros) 33 b) Análisis por vencimientos El detalle y clasificación de los pasivos financieros por vencimientos al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Pasivos financieros 2024 2025 2026 2027 2028 Años posteriores Total Deudas Deudas con entidades de crédito 12.905 2.625 1.358 548 293 72 17.801 Acreedores por arrendamiento financiero 210 216 222 132 14 - 794 Otros pasivos financieros 305 1.500 - - - - 1.805 Deudas con empresas del grupo 883 377 510 - - - 1.770 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores y acreedores varios 7.275 - - - - - 7.275 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 1.179 - - - - - 1.179 Deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito 410 - - - - - 410 Personal 181 - - - - - 181 23.348 4.718 2.090 680 307 72 31.215 El detalle y clasificación de los pasivos financieros por vencimientos al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Pasivos financieros 2023 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Deudas Deudas con entidades de crédito 10.531 3.009 2.310 1.040 220 200 17.310 Acreedores por arrendamiento financiero 170 173 177 181 89 - 790 Otros pasivos financieros Deudas con empresas del grupo 313 377 377 216 - - 1.283 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores y acreedores varios 7.198 - - - - - 7.198 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 845 - - - - - 845 Personal 346 - - - - - 346 19.403 3.559 2.864 1.437 309 200 27.794 MEMORIA (En miles de euros) 34 16. Pasivos financieros y acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2023 2022 Largo plazo: • Deudas con entidades de crédito 4.896 6.779 • Acreedores por arrendamiento financiero 584 620 • Otros pasivos financieros 1.500 - • Deudas con empresas del grupo (Nota 24) 887 970 7.867 8.369 Corto plazo: • Deudas con entidades de crédito 12.905 10.518 • Acreedores por arrendamiento financiero 210 170 • Otros pasivos financieros 305 13 • Proveedores y acreedores comerciales 7.275 7.198 • Proveedores, empresas del grupo y asociadas 1.179 853 • Deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito 410 - • Deudas con empresas del grupo (Nota 24) 883 313 • Personal (remuneraciones pendientes de pago) 181 346 • Deudas con las administraciones públicas (Nota 17) 844 524 • Anticipos de clientes 2 14 24.194 19.949 En el ejercicio 2023 y 2022, la Sociedad tiene suscritas 5 pólizas de confirming con cinco entidades financieras con un límite de 2,5 millones de euros para que sus proveedores se anticipen los pagos antes de vencimiento. El saldo de los importes anticipados se recoge en la línea “deudas comerciales anticipadas por entidades de crédito” que se presenta en el cuadro anterior. A 31 de diciembre de 2023 “otros pasivos financieros” de la Sociedad incluyen una financiación suscrita durante el ejercicio con terceros por importe de 1.692 miles de euros (1.500 miles de euros en el largo plazo y 192 miles de euros en el corto plazo) y un vencimiento fijado en 2025 y pagos pendientes a proveedores de inmovilizado por 113 miles de euros (2022: 13 miles de euros). El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en euros. MEMORIA (En miles de euros) 35 a) Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito que la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 No corriente Corriente No corriente Corriente Líneas de crédito - 2.571 - 1.547 Préstamos 4.896 4.322 6.779 4.347 Anticipos y Deudas por efectos descontados - 5.994 - 4.624 Intereses devengados - 18 - 13 4.896 12.905 6.779 10.531 Todas estas deudas tienen garantía personal y devengan principalmente intereses a tipo fijo y otros referenciados al Euribor más un diferencial de mercado. La Sociedad mantiene un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2023 de 1.511 miles de euros y 1.544 miles de euros, aproximada y respectivamente (2022: 2.843 y 5.121 miles de euros). A su vencimiento, estas pólizas se prorrogan automáticamente por períodos de un año, salvo renuncia de las partes. b) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores D.A. 3ª “Deber de información“ de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, la información relativa al ejercicio 2023 y 2022 es la siguiente: Días 2023 2022 Periodo medio de pago a proveedores 63 58 Ratio de operaciones pagadas 63 58 Ratio de operaciones pendientes de pago 62 56 Miles de euros 2023 2022 Total de pagos realizados 18.430 14.844 Total de pagos pendientes 5.236 4.720 MEMORIA (En miles de euros) 36 La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es como sigue: Euros 2023 2022 Volumen monetario pagado en euros 6.241 8.375 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 39% 56% Número de facturas pagadas 1.863 2.228 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 37% 58% 17. Impuestos Los principales saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 son los siguientes: 2023 2022 Activo Pasivo Activo Pasivo No corriente: Activos por impuesto diferido 828 - 920 - Pasivos por impuesto diferido - 261 - 231 828 261 920 231 Corriente: Activos por impuesto corriente 112 - 178 - Administraciones públicas deudoras por subvenciones - - 42 - Hacienda pública deudora/acreedora por IVA 72 665 94 432 Hacienda pública acreedora por IRPF - 18 - 12 Organismos de la Seguridad Social acreedores - 161 - 80 184 844 314 524 (nota 9) (nota 16) (nota 9) (nota 16) MEMORIA (En miles de euros) 37 a) Impuestos sobre beneficios y situación fiscal Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En 2014 se incorporó al grupo fiscal la dependiente Bodegas Viore, S.L., mientras que las sociedades Bodegas Riojanas USA Corporation y Veiga Naum, S.L. tributan en régimen de declaración individual. La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente: 2023 Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Aumentos Disminu- ciones Total Aumentos Disminu- ciones Total Resultado contable después de impuestos 225 119 Gasto por Impuesto sobre Sociedades 12 40 Resultado contable antes de impuestos 237 159 Diferencias permanentes 12 (191) (179) - - - Diferencias temporarias: - con origen en ejercicios anteriores 36 (55) (19) - - - - con origen en el ejercicio - - - - (159) (159) Compensación de bases imponibles (39) - Base imponible (resultado fiscal) - - Por su parte, la conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios fue la siguiente: 2022 Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Aumentos Disminu- ciones Total Aumentos Disminu- ciones Total Resultado contable después de impuestos 464 (44) Gasto por Impuesto sobre Sociedades 5 (16) Resultado contable antes de impuestos 469 (60) Diferencias permanentes 28 (1) 27 - - - Diferencias temporarias: - con origen en ejercicios anteriores 37 (55) (18) - - - - con origen en el ejercicio - - - 60 - 60 Compensación de bases imponibles (478) - Base imponible (resultado fiscal) - - MEMORIA (En miles de euros) 38 Las diferencias permanentes negativas a 31 de diciembre de 2023 se corresponden con la aplicación de la exención del 95% sobre los dividendos recibidos de participadas de acuerdo con el artículo 21.1 de la Ley de Impuesto de Sociedades. Las diferencias permanentes positivas a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se corresponden con sanciones, multas y otros conceptos no deducibles. El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de: 2023 2022 Impuesto corriente - - Activos por Impuesto diferido 21 14 Pasivos por Impuesto diferido (9) (9) Gasto (Ingreso) por impuesto de sociedades 12 5 La relación existente entre el gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el beneficio / (pérdida) del ejercicio es como sigue: 2023 2022 Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del ejercicio 237 469 Impuesto al 25% 59 117 Gastos no deducibles (44) 7 Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente - (119) Otros (3) - Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios 12 5 Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 3 miles de euros (2022: 94 miles de euros) resultando un importe a cobrar de la Administración Tributaria que asciende a 0 miles de euros (2022: 91 miles de euros). Adicionalmente Bodegas Riojanas, S.A. como sociedad dominante del grupo fiscal ha reconocido cuentas a cobrar por importe de 73 miles de euros correspondientes al Impuesto sobre Sociedades del resto de empresas del grupo incluidas en el consolidado fiscal y que ha generado un saldo a cobrar con dichas sociedades (Nota 24) y un mayor aprovechamiento de las bases imponibles negativas activadas por la Sociedad (2022: 127 miles de euros a cobrar, Nota 16). Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad dispone de créditos fiscales pendientes de aplicación por importe de 815 miles de euros (2022: 894 miles de euros), correspondientes a las bases imponibles negativas generadas en los ejercicios 2017 y 2018, una vez minoradas por las compensadas por el resto de sociedades que componen el Grupo fiscal, dando lugar a un crédito fiscal por importe de 289 miles de euros y a deducciones pendientes de aplicación (I+D y donaciones) generadas en 2022 y ejercicios anteriores por importe de 526 miles de euros (2022: 368 miles de euros y 526 miles de euros respectivamente). MEMORIA (En miles de euros) 39 El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2023 y 2022, en miles, es como sigue: 2023 2022 Año de origen Base imponible Cuota Año de origen Base imponible Cuota 2017 53 14 2017 372 93 2018 1.101 275 2018 1.101 275 1.154 289 1.473 368 El detalle de las deducciones y otros conceptos pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2023 y 2022, en miles de euros, es como sigue: 2023 2022 Año y tipología Importe Importe Aplicables hasta 2017. Investigación y desarrollo 78 78 2027 2018. Investigación y desarrollo 99 99 2028 2018. Innovación tecnológica 48 48 2028 2019. Investigación y desarrollo 91 91 2029 2020. Investigación y desarrollo 77 77 2030 2021. Investigación y desarrollo 96 96 2031 2021. Innovación tecnológica 20 20 2031 2021. Donaciones 8 8 2031 2022. Investigación y desarrollo 3 3 2032 2022. Donaciones 6 6 2032 526 526 El detalle de las deducciones pendientes de compensar no activadas a 31 de diciembre de 2023, en miles de euros, es como sigue: 2023 Año y tipología Importe Aplicables hasta 2022. Investigación y desarrollo 73 2032 2023. Investigación y desarrollo 2 2033 75 La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales. MEMORIA (En miles de euros) 40 b) Impuestos diferidos El movimiento de los activos por impuestos diferidos ha sido el siguiente: Importe Saldo 31.12.2021 1.060 Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias 122 Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (135) Cargo en la cuenta de saldos con empresas del grupo por consolidación fiscal (127) Saldo 31.12.2022 920 Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias 46 Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (65) Cargo en la cuenta de saldos con empresas del grupo por consolidación fiscal (73) Saldo 31.12.2023 828 Los conceptos incluidos en el epígrafe de Activos por impuesto diferido son los siguientes: 2023 2022 Créditos fiscales por bases imponibles negativas 289 368 Deducciones pendientes de aplicación 512 512 Donaciones pendientes de aplicación 14 14 Diferencias temporarias Limitación a la deducción por amortización de inmovilizado 13 26 828 920 El movimiento de los pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio ha sido el siguiente: Importe Saldo 31.12.2021 254 Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias (9) Cargo imputado directamente al patrimonio neto (14) Saldo 31.12.2022 231 Abono en la cuenta de pérdidas y ganancias (9) Cargo imputado directamente al patrimonio neto 39 Saldo 31.12.2023 261 Los conceptos incluidos en el epígrafe de Pasivos por impuesto diferido son los siguientes: 2023 2022 Subvenciones de capital (Nota 14) 261 222 Amortización fiscal acelerada - 9 261 231 MEMORIA (En miles de euros) 41 18. Ingresos y gastos a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios del ejercicio se corresponde prácticamente en su totalidad con la venta de vino. La distribución geográfica sería como sigue: Mercado Porcentaje 2023 2022 Nacional 81% 78% Exportación 19% 22% 100% 100% El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades es como sigue: Mercado Porcentaje 2023 2022 Minorista 20% 22% Mayorista 80% 78% 100% 100% b) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles 2023 2022 Consumo de mercaderías: Compras: - Compras nacionales (4.252) (3.896) Variación de existencias (Nota 10) 323 176 (3.929) (3.720) Consumo de materias primas y otras materias consumibles: Compras: - Compras nacionales (6.042) (7.724) Variación de existencias (Nota 10) 10 92 (6.032) (7.632) MEMORIA (En miles de euros) 42 c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio En 2023 y 2022, la Sociedad ha recibido diversas ayudas, fundamentalmente de la Agencia de Desarrollo de La Rioja, para la financiación del circulante y para la promoción del vino en terceros países, que se han registrado dentro de este epígrafe en la cuenta de resultados. d) Gastos de personal 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados (3.046) (2.952) Indemnizaciones (63) (65) Cargas sociales: - Cargas sociales (881) (763) - Otros gastos sociales (30) (30) (4.020) (3.810) El número medio de empleados en el curso del ejercicio 2023 y 2022 distribuido por categorías es el siguiente: Nº medio de empleados 2023 2022 Administración 16 16 Comercial 22 22 Bodega 45 46 83 84 La Sociedad no ha empleado en el ejercicio a ninguna persona con discapacidad igual o superior al 33%. La distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente: Nº de personas 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Administración 12 18 30 11 17 28 Comercial 10 8 18 9 8 17 Bodega 38 6 44 35 6 41 60 32 92 55 31 86 Asimismo, 6 hombres y 3 mujeres componen el Consejo de Administración de la Sociedad (2022: 6 hombres y 3 mujeres). MEMORIA (En miles de euros) 43 19. Resultado financiero 2023 2022 Ingresos financieros: De participaciones en instrumentos de patrimonio • De empresas del grupo y asociadas (Nota 24) 201 - De valores negociables y otros instrumentos financieros • De empresas del grupo y asociadas (Nota 24) 13 24 • De terceros 4 - 218 24 Gastos financieros: Por deudas con terceros • Intereses de préstamos (398) (228) • Intereses por descuento de efectos y operaciones de confirming (512) (156) • Intereses arrendamiento financiero (5) (8) • Otros gastos financieros (62) (52) Por deudas con empresas del grupo (Nota 24) (21) (18) (998) (460) Diferencias de cambio: (6) 2 Resultado financiero (786) (434) MEMORIA (En miles de euros) 44 20. Desgloses del Estado de flujos de efectivo a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 2023 2022 Resultado del ejercicio antes de impuestos 237 469 Ajustes del resultado: - Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) 969 853 - Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (Notas 5 y 6) (161) (120) - Correcciones valorativas por deterioro (Notas 8 y 9) 23 29 - Imputación de subvenciones (Nota 14) (194) (217) - Ingresos financieros (Nota 19) (218) (24) - Gastos financieros (Nota 19) 998 460 - Otros ingresos y gastos 1 (1) 1.418 980 Cambios en el capital corriente: - Existencias (3.009) (3.051) - Deudores y otras cuentas a cobrar (89) 1.530 - Otros activos corrientes (6) 7 - Acreedores y otras cuentas a pagar 928 1.828 - Otros pasivos corrientes - 10 (2.176) 324 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses (998) (460) - Cobros de intereses 17 24 - Cobros de dividendos 201 - - (Pagos)/Cobros por impuesto sobre beneficios (Nota 17) 136 29 (644) (407) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1.165) 1.366 b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión 2023 2022 Pagos por inversiones: - Inmovilizado intangible (Nota 5) (27) (28) - Inmovilizado material (Nota 6) (1.511) (1.360) - Otros activos financieros (2) (28) (1.540) (1.416) Cobros por desinversiones: - Empresas del grupo y asociadas 22 60 - Inmovilizado material (Nota 6) 162 122 184 182 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (1.356) (1.234) MEMORIA (En miles de euros) 45 c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 2023 2022 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: - Subvenciones, donaciones y legados recibidos 353 157 353 157 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión: - Deudas con entidades de crédito 5.930 4.693 - Deudas con empresas del grupo y asociadas 487 13 - Otras deudas 1.692 - - Devolución y amortización de: - Deudas con entidades de crédito (5.422) (4.192) - Deudas con empresas del grupo y asociadas - (359) 2.687 155 Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - Dividendos (Nota 11) (464) (482) (464) (482) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 2.576 (170) 21. Contingencias y avales Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad no ha identificado ningún pasivo ni activo contingente significativo. La Sociedad tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 11.961miles de euros (2022: 10.949 miles de euros), aproximadamente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones. Asimismo, la Sociedad avala a las sociedades del Grupo Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. ante diversas entidades financieras, en relación con diversas líneas de crédito dispuestas y préstamos al cierre del ejercicio 2023 por importe de 2.371 miles de euros (2022: 2.959 miles de euros). Los Administradores de la Sociedad no estiman contingencias en relación con estos avales. 22. Compromisos a) Compromisos por arrendamiento operativo La Sociedad cuenta con varios vehículos en renting, siendo el gasto reconocido en el ejercicio por este concepto de 116 miles de euros (2022: 111 miles de euros). Asimismo, durante el ejercicio 2023 la sociedad ha formalizado un contrato de renting de barricas con una duración de 5 años (en 2022 se formalizó un contrato). El gasto reconocido en el ejercicio por este concepto asciende a 499 miles de euros (2022: 358 miles de euros). MEMORIA (En miles de euros) 46 Por otro lado, la Sociedad cuenta a cierre de ejercicio con una oficina comercial en régimen de alquiler ubicada en Madrid y una oficina en Barcelona en régimen de co-working. El contrato de alquiler relativo a la oficina de Madrid tiene una duración de 5 años, siendo renovable a su vencimiento en condiciones de mercado. El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a estos arrendamientos operativos asciende a 7 miles de euros (2022: 8 miles de euros). También dispone del alquiler de una nave ubicada en Cenicero cuyo contrato se formalizó en 2022 y devenga un gasto en el ejercicio 2023 de 39 miles de euros 2022: 36 miles de euros). Los pagos mínimos totales futuros por estos arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: 2023 2022 A un año 572 427 Entre dos y cinco años 671 777 1.243 1.204 No hay pagos mínimos futuros a más de cinco años. b) Compromisos de compra de uva La Sociedad ha firmado diversos contratos por la compra de uva con agricultores por la cosecha del año 2023. Los plazos de compra son similares en todos los casos con desembolsos parciales de la compra de la uva en los meses de septiembre y octubre 2023 y el restante, una vez obtenida la valoración de la D.O. en abril 2024 por un importe de 2.220 miles de euros (2022: 2.866 miles de euros). Las condiciones pactadas son estándar en el sector vitivinícola. 23. Retribución al Consejo de Administración y alta dirección a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración Durante los ejercicios 2023 y 2022, los Administradores de la Sociedad han devengado un importe total de 241 miles de euros (2022: 238 miles de euros) en concepto de dietas de asistencia a Consejos por 60 miles de euros (2022: 70 miles de euros) y retribuciones salariales por importe de 181 miles de euros (2022: 168 miles de euros). No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha pagado primas por seguro de responsabilidad civil cuyos beneficiarios son los Administradores de esta por importe de 3 miles de euros (2022: 3 miles de euros). MEMORIA (En miles de euros) 47 b) Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección (incluida parcialmente en el epígrafe anterior al ser parte del consejo de administración) puede resumirse en la forma siguiente: Nº de perso- nas 2023 Nº de perso- nas 2022 Retribuciones Salariales Otras retribu- ciones Total Retribuciones Salariales Otras retribu- ciones Total Fijas Variable Total Fijas Variable Total 2 193 29 222 - 222 2 210 - 210 12 222 c) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. 24. Otras operaciones con partes vinculadas Las transacciones con sociedades vinculadas durante el ejercicio han sido las siguientes: 2023 Bodegas Torreduero, S.A. S.A.T. Frías Artacho nº 9554 Viñedos y servicios de Toro Bodegas Riojanas USA Bodegas Viore, S.L. Veiga Naum, S.L. Total Compra de uva - (418) - - - - (418) Compra de vino (899) - - - (1.727) (600) (3.226) Ventas - - - 361 - - 361 Gastos financieros (13) - - - (8) - (21) Ingresos financieros - 4 - 13 - - 17 Dividendos 101 - - - 100 - 201 Servicios prestados 182 - - 51 221 - 454 2022 Bodegas Torreduero, S.A. S.A.T. Frías Artacho nº 9554 Viñedos y servicios de Toro Bodegas Riojanas USA Bodegas Viore, S.L. Veiga Naum, S.L. Total Compra de uva - (380) - - - - (380) Compra de vino (799) - - - (1.323) (539) (2.661) Servicios agrarios - - (164) - - - (164) Ventas - - - 747 - - 747 Gastos financieros (11) - - - (7) - (18) Ingresos financieros - 18 - 5 - - 46 MEMORIA (En miles de euros) 48 Estas transacciones se realizan a precios de mercado. La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base en la existencia de consejeros comunes. Los saldos mantenidos con vinculadas que figuran en el balance al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: 2023 Bodegas Torreduero, S.A. () S.A.T. Frías Artacho Bodegas Riojanas USA () Bodegas Viore, S.L. () Veiga Naum, S.L. () Otras partes vinculadas () Total nº 9554 () Clientes - - 521 - - - 521 Créditos a largo plazo - - 64 - - - 64 Créditos a corto plazo 45 18 34 28 - 18 143 Deudas a largo plazo (725) - - (162) - - (887) Deudas a corto plazo (783) - - (100) - - (883) Acreedores a corto plazo (169) (375) - (819) (191) - (1.554) (1.632) (357) 619 (1.053) (191) 18 (2.596) 2022 Bodegas Torreduero, S.A. () S.A.T. Frías Artacho nº 9554 () Bodegas Riojanas USA () Bodegas Viore, S.L. () Veiga Naum, S.L. () Total Clientes - 286 479 - 2 767 Créditos a largo plazo - - 64 - - 64 Créditos a corto plazo 70 15 24 56 - 165 Deudas a largo plazo (650) - - (320) - (970) Deudas a corto plazo (211) - - (102) - (313) Acreedores a corto plazo (259) - - (394) (192) (845) (1.050) 301 567 (760) (190) (1.132) () Sociedades del grupo () Otras partes vinculadas El préstamo con Bodegas Riojanas USA Corporation tiene vencimiento indefinido. A 31 de diciembre de 2023 presenta un importe pendiente de 267 miles de euros (2022: 267 miles de euros). Ha devengado un interés anual del 3,80% en 2023 (2022: 1,85%). La Sociedad tiene registrada una corrección por deterioro del citado préstamo por importe de 203 miles de euros (2022: 203 miles de euros). En el ejercicio 2023 las deudas mantenidas con Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. corresponden a diversos préstamos y créditos firmados en 2020, 2019, 2018 y 2016 por la Sociedad con sus filiales, que devengan un interés de mercado, con unos intereses totales de 21 miles de euros (2022: 18 miles de euros). El calendario del vencimiento de estas deudas se puede ver en la Nota 15. b). MEMORIA (En miles de euros) 49 El importe registrado en los epígrafes de deudores y acreedores a corto plazo incluyen las cuentas a cobrar y a pagar derivadas de las transacciones comerciales descritas anteriormente. Estos saldos no devengan intereses. 25. Información sobre medioambiente Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente. No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no dispone de derechos de emisión. 26. Hechos posteriores No se han identificado hechos posteriores relevantes. 27. Honorarios de auditores de cuentas Los honorarios percibidos por KPMG Auditores, S.L. correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2023 han ascendido a 47 miles de euros (2022: 34 miles de euros). No han sido prestados servicios adicionales por KPMG Auditores, S.L. u otras empresas que utilicen la marca KPMG en los ejercicios 2023 y 2022. El importe indicado en el párrafo anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2023 y 2022, con independencia del momento de su facturación. 50 BODEGAS RIOJANAS, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 Durante el ejercicio 2023 Bodegas Riojanas se ha enfrentado a una coyuntura muy compleja debido al relevante descenso de la demanda en los principales mercados del vino. Esta situación ha tenido lugar especialmente a partir del tercer trimestre y se ha mantenido en la campaña de Navidad. Esta debilidad de la demanda ha afectado principalmente al consumo de vinos tintos mientras que la demanda de vinos blancos ha tenido un comportamiento positivo. Adicionalmente, 2023 ha estado marcado además por un fuerte repunte del Euribor lo que ha encarecido la financiación externa. El ejercicio se ha saldado con una facturación de 16,25 millones de euros lo que supone un descenso del 6% respecto a la alcanzada en 2023. Este descenso se ha contrarrestado con una mejoría de la rentabilidad de las operaciones comerciales mejorando el margen bruto en 5pp hasta 8,96 millones de euros. El BAI alcanzado en el periodo desciende hasta los 237 miles de euros debido fundamentalmente al ya comentado incremento de costes de financiación externa que ha elevado los gastos financieros de la Sociedad un 117% hasta los 998 miles de euros. El EBITDA alcanzado en el periodo asciende a 2 millones de euros lo que supone un incremento del 13% con respecto al alcanzado durante 2022. Destacar también que durante 2023 Bodegas Riojanas ha dado un paso más en su estrategia hacia la sostenibilidad de sus operaciones obteniendo la certificación Sustainable Wineries for Climate Protection (SWfCP) como refrendo a su apuesta por la sostenibilidad de sus operaciones. En cuanto a la vendimia, la campaña ha estado marcada de nuevo tanto por la falta de precipitaciones como por las altas temperaturas. Adicionalmente, en algunas regiones vitivinícolas las condiciones sanitarias de una parte relevante de la cosecha no han sido las óptimas. Esto ha obligado a la Sociedad a extremar el cuidado de las operaciones para preservar la calidad de la uva recepcionada lo que en algunas regiones ha conducido a una cosecha más corta. I. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD Bodegas Riojanas S.A. es una sociedad dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad procedente de las principales denominaciones de origen de España. Toda la estructura organizativa de la sociedad se analiza en el correspondiente Informe de Gobierno Corporativo. Para comprender la evolución de la actividad de la entidad, así como el entorno en el que opera, es fundamental comentar la situación del mercado vinícola: Mercado Vinícola Mundial a) Producción vinícola mundial Desde la sede de la OIV se presentaron en noviembre las primeras estimaciones de la producción mundial de vino en 2023. A partir de la información recogida sobre 29 países que representan el 94% de la producción mundial, ésta se estima entre 241,7MHL (millones de hectolitros) y 246,6 MHL, con una estimación intermedia de 244,1MHL. Esto representa un descenso del 7% respecto al volumen de 2022. 51 Se prevé un bajo volumen de producción en el conjunto de la Unión Europea. Italia y España registran un descenso significativo respecto a 2022 debido a unas condiciones climáticas desfavorables que provocaron mildiu y sequías. Francia se convierte en el mayor productor mundial en 2023, con un volumen ligeramente superior a su media quinquenal. Las primeras previsiones de la cosecha en EE.UU. indican que el volumen de producción no sólo será superior al de 2022, sino también a la media observada en los últimos años. En el hemisferio sur se espera que los volúmenes de producción de vino estén muy por debajo de las cifras de 2022. Australia, Argentina, Chile, Sudáfrica y Brasil se vieron muy afectados por las adversas condiciones meteorológicas. La única excepción es Nueva Zelanda, el único país con un nivel de producción para 2023 superior a su media quinquenal. Esta sería la menor producción desde 1961 (214 MHL), incluso inferior al volumen de producción históricamente bajo de 2017 (248 MHL). Este escenario negativo puede atribuirse a descensos significativos en los principales países productores de vino de ambos hemisferios. Mientras que en el Hemisferio Sur, Australia, Argentina, Chile, Sudáfrica y Brasil registraron variaciones interanuales de entre el -10% y el -30%. En el hemisferio norte, Italia, España y Grecia son los países que más sufrieron las malas condiciones climáticas durante la temporada de cultivo. Sólo EE.UU. y algunos países de la UE, como Alemania, Portugal y Rumanía, experimentaron condiciones climáticas favorables que se tradujeron en volúmenes medios o superiores a la media. Una vez más, las condiciones climáticas extremas, como las heladas tempranas, las lluvias torrenciales y la sequía, han afectado considerablemente a la producción del viñedo mundial. Sin embargo, en un contexto en el que el consumo mundial está disminuyendo y las existencias son elevadas en muchas regiones del mundo, la baja producción prevista podría aportar equilibrio al mercado mundial. b) El comercio mundial de vino Según datos presentado por el OEMV el comercio mundial de vino cayó un 2,1% en términos de valor en el interanual a septiembre de 2023, hasta los 36.537 millones de euros; no bajaba para un periodo de 12 meses desde el interanual a marzo de 2021, coincidiendo entonces con la crisis derivada de la pandemia de COVID-19. El volumen exportado cayó un 7,2% hasta los 9.945 millones de litros, mayor descenso de la serie histórica, con un volumen que bajó de los 10.000 millones de litros por primera vez desde inicios de 2014. El mes de septiembre fue especialmente negativo para el comercio mundial de vino, que sigue subiendo de precio (+5,4% hasta los 3,67 €/l.), pero cada vez menos. Todos los tipos de vino cayeron en volumen, sobre todo el envasado, si bien espumosos y bag-in-box aumentaron su facturación. El granel fue el único que bajó de precio. El vino envasado pierde cuota como el más exportado, aunque su liderato es claro al representar el 52% del volumen y el 67% del valor total, seguido del granel en litros (32,4% del total) y del espumoso en euros (24,4%). De los 11 principales exportadores mundiales de vino, cuya suma representó más del 85% del comercio global, sólo Nueva Zelanda y, en menor medida, Portugal, crecieron en volumen en el interanual a septiembre de 2023; los dos anteriores, más Alemania y Francia, aumentaron su facturación. Italia y España caen menos que la media y ganan cuota como primeros exportadores en volumen, seguidos de lejos por Francia. Sin embargo, el liderato de Francia en valor es indiscutible, al registrar un precio medio muy superior al resto. Desploma de las exportaciones de Chile, Argentina, y EEUU, con malos datos también en Sudáfrica y Australia. 52 El mercado de España a) Producción Vinícola Nacional Según los datos recién publicados del MAPA y analizados por el Observatorio Español del Mercado del Vino, la superficie de viñedo para uva de vinificación en España fue de 928.517 ha en 2023, 3.051 ha menos que en 2022. Un año más, se trata de la cifra más baja de la serie histórica. De esas 928.517 hectáreas, el 58,5% o 543.342 ha (-0,9%) correspondieron a secano y el 41,5% restante o 385.175 ha, a regadío que se mantuvo estable (+1.841 ha). Castilla - La Mancha es la comunidad con mayor superficie: 448.682 ha, que suponen el 48% de la superficie total (-1%). Le sigue, de lejos, Extremadura, con 82.803 ha (+0,1%) y Castilla y León, con 76.734 ha (+2,1%). La evolución del consumo en España El consumo aparente de vino en España creció un +0,6% en el TAM a noviembre de 2023 (periodo de 12 meses, de Diciembre del ’22 a Noviembre del ’23), hasta los 9,70 millones de hectolitros, según datos del INFOVI. De esta forma, se rompe con una racha interanual de 13 meses en negativo, ya que no crecía desde el TAM a septiembre del ’22. Un cambio de tendencia donde debe tener en cuenta la complicada coyuntura actual en la que factores como la fuerte inflación, la subida de costes y el encarecimiento de la vida en general, unidos a las amenazas al comercio internacional (tensiones políticas, guerras, aranceles al comercio de vino…) pueden explicar la caída del consumo que se venía registrando en los últimos meses, tras alcanzar en el TAM a febrero del 2022 su pico de recuperación postpandemia; justo antes del comienzo de la guerra de Ucrania. En todo caso, los 9,70 millones hl registrados en el TAM a noviembre del 2023 siguen lejos del máximo histórico alcanzado en el TAM a febrero del 2020, cuando se superaron ligeramente los 11 millones de hectolitros. Este crecimiento ha sido posible, sobre todo, gracias a un muy buen mes de noviembre, en el que el consumo creció un +21,9% hasta los 0,97 millones de hl, siendo noviembre 2023 el mes de mayor volumen en lo que va de 2023. Por canales, y según datos de Nielsen IQ para el TAM octubre a noviembre 2023, el consumo de vino en Alimentación cae cada vez menos en términos de volumen, en un canal que creció a un ritmo excepcional durante la pandemia (confinamiento domiciliario). A su vez, el crecimiento en Hostelería, canal muy afectado por las restricciones derivadas de la crisis sanitaria, se va suavizando. En ambos casos, el valor de venta creció a muy buen ritmo, por precios más elevados. En cifras absolutas, el consumo de vino en Alimentación, principal canal de venta de vino en España, cayó un -2,3% hasta los 4,06 millones hl, menor descenso de los 2 últimos años. Esta cifra sigue lejos de la registrada durante la pandemia, pero es muy similar a la alcanzada antes de la misma. Por su parte, el aumento en Hostelería fue del +0,7% hasta los 2,14 millones hl, en este caso muy lejos aún de las cifras alcanzadas años atrás. Ambos canales registran el precio medio más alto de la serie histórica, con 4,25 €/litro Alimentación (+5%) y 6,36 €/litro Hostelería (+6,8%), si no consideramos los efectos de la inflación. Según el informe realizado por el OEMV, en los once primeros meses de 2023, las exportaciones españolas de vino registraron evolución negativa: perdieron un 2,5% en valor, hasta los 2.691,1 millones € (-70,3 millones) y un 3,3% en volumen, hasta los 1.879,4 millones de litros (-64,1 millones). Destacan las pérdidas registradas por los vinos con DOP (-61,7 millones € y -29,2 millones de litros) y por los graneles (-20 millones € y -14,4 millones de litros). De la tradicional división de los datos en dos grandes grupos (envasados y graneles), comprobamos que ambos han registrado evolución negativa, tanto en valor como en volumen, aumentando el precio medio del vino envasado y registrando evolución negativa, el del vino a granel. 53 Los vinos envasados perdieron un 1,9% en valor, hasta los 2.402,15 millones € y un 5,5% en volumen, hasta los 891,4 millones de litros, con un precio medio de 2,67 €/litro. Respecto al interanual a noviembre de 2022, se han dejado de exportar 52,4 millones de litros de vino envasado y de facturar, 47,4 millones €, aumentando el precio medio en 8 céntimos. Los vinos con D.O.P. (Denominación de Origen Protegida), siguen siendo la categoría más exportada dentro de los vinos tranquilos envasados y los que peor evolución presentan en este periodo. En los once primeros meses de 2023 y respecto al mismo periodo de 2022, registraron caídas del 5% en valor y del 11% en volumen, que suponen 61,7 millones € y 29,2 millones de litros menos. Sus exportaciones se situaron en los 233,1 millones de litros, por valor de 1.152,7 millones €. Su precio medio aumentó un 6,8%, hasta los 4,95 €/litro, siendo el producto, dentro de las exportaciones españolas de vino, con el precio más elevado. La Denominación de Origen Calificada Rioja cerró el año 2023 con unas ventas de 238 millones de litros de vino, lo que supone una disminución de ventas en volumen del -5,18% respecto a 2022. El decrecimiento más significativo se localiza en los Grandes Reservas tanto en las exportaciones (-14,80% en volumen), como en el marcado doméstico (-12,67% en volumen). La estructura de las ventas de la D.O.Ca Rioja o mix de ventas en 2023 ha sido el siguiente: – Grandes Reservas: 2,71% – Reservas: 17,09% – Crianzas: 35,78% – Jóvenes: 44,42% En cuanto al resto de denominaciones, y en lo que respecta a volúmenes, la evolución respecto al ejercicio anterior ha sido la siguiente: D.O. Toro (-2,51%), D.O. Ribera del Duero (-10,16%), D.O. Rueda (5,44%) y D. O. Rías Baixas (-7,14%). El producto En 2023 hemos seguido trabajando en línea con el mercado, adaptándonos a las tendencias de consumo y a las preferencias de nuestro público objetivo. Nuestras últimas novedades son las siguientes: – VIORE ORGANIC, lanzamiento del primer vino ecológico de nuestra bodega en la Denominación de Origen Rueda (Bodegas Viore). – EL LAGO DE BODEGAS RIOJANAS, nuevo diseño en el que se honra el método de elaboración ancestral de maceración carbónica con el que está elaborado este vino. – MARQUÉS DE PEÑAMONTE COLECCIÓN PRIVADA, lanzamiento de una renovada imagen, moderna, sofisticada y con el detalle original de la mirada del hombre renacentista que vigila con celo las apenas 15 mil botellas numeradas de su colección privada. – ALMA ALACER, lanzamiento de un nuevo vino de Ribera del Duero que reproduce las esencia del tempranillo de un terruño extraordinario en apenas 1500 botellas. – VIÑA ALBINA, lanzamiento de una renovada imagen tanto en Reserva como en Gran Reserva, en la que se ha combinado tradición y modernidad con una imagen más actual y manteniendo los elementos más identificativos de la marca. Durante el año 2023, nuestros vinos han obtenido numerosos premios y reconocimientos: 54 – Tim Atkin, conocido experto del sector, ha premiado el carácter de los vinos Monte Real con altas puntuaciones y notas de cata en su Rioja Report 2023: 91 puntos Monte Real Gran Reserva 2016; 91 puntos Monte Real Tempranillo Blanco 2021 y 90 puntos Monte Real Garnacha 2021. – El concurso Berliner Wine Trophy ha concedido sendas medallas de oro a nuestros vinos Monte Real Reserva 2019, Puerta Vieja Reserva 2019, Albariño Veiga Naúm 2022 y Ribera del Duero Alacer Crianza 2019. – Monte Real Gran Reserva 2016 entra en el TOP 3 de los MEJORES VINOS TINTOS DE ESPAÑA de la revista alemana especializada Weinwirtschaft. – James Suckling, el prescriptor internacional más reconocido a nivel mundial, ha valorado nuestros vinos con excelentes puntuaciones: Viña Albina Gran Reserva 2016, 92 puntos; Viña Albina Blanco Dulce Reserva 2018, 91 puntos; Monte Real Gran Reserva 2016, 91 puntos; Monte Real de Familia Reserva 2020, 92 puntos; Monte Real Garnacha 2021, 91 puntos; Monte Real Blanco Fermentado en Barrica 2022, 91 puntos y Monte Real Cepas Viejas 2021, 90 puntos; Ribera del Duero Alacer Crianza 2019, 92 puntos; Rueda Viore Verdejo Sobre Lías 2022, 91 puntos; Toro Marqués de Peañmonte Colección Privada 2021, 91 puntos. – En el concurso Decanter World Wine Awards 2023 hemos obtenido altísimas puntuaciones: Monte Real Gran Reserva 2016, 91 puntos; Monte Real Cepas Viejas 2021, 92 puntos y Albariño Veiga Naúm 2022, 91 puntos. – La reconocida publicación Wine Enthusiast ha concedido las siguientes valoraciones a nuestros vinos: Viña Albina Gran Reserva 2016, 94 puntos; Monte Real Gran Reserva 2016, 93 puntos; Monte Real Reserva 2019, 93 puntos; Viña Albina Reserva 2019, 92 puntos; Rueda Viore Verdejo Sobre Lías 2021, 92 puntos; Albariño Veiga Naúm 2021, 92 puntos; Toro Marqués de Peñamonte Colección Privada 2021, 94 puntos; Toro Quinta el Refugio Roble 2021, 91 puntos y Ribera del Duero Alacer Tinto Crianza 2019, 91 puntos. – Peñamonte Tinto Roble de Toro 2021 resulta elegido Mejor vino de la denominación y recibe MEDALLA DE ORO del concurso Mundus Vini. – Viore Verdejo Sobre Lías 2021 entra en el TOP 10 de los vinos de Rueda y obtiene medalla de oro en el concurso Rueda Masters organizado por la revista The Drinks Business. – La revista Decanter dentro de su cata Retrospective Tasting 2004 & 2005, un repaso a la evolución de los vinos que han construido la historia de Rioja, premia la trayectoria de MONTE REAL y VIÑA ALBINA GRAN RESERVA con excelentes puntuaciones. Viña Albina Gran Reserva 2004, 97 puntos y Mejor Vino de la Cata; Viña Albina Gran Reserva 2005, 95 puntos; Monte Real Gran Reserva 2004, 93 puntos y Monte Real Gran Reserva 2005, 91 puntos. – La guía de vinos ABC ha concedido excelentes puntuaciones a Monte Real: 93 puntos, Monte Real Cuvée 2021; 93 puntos, Monte Real Garnacha 2021; 92 puntos, Monte Real Gran Reserva 2017. – La guía Peñin ha concedido las siguientes puntuaciones: 93 puntos Monte Real Gran Reserva 2016, 93 puntos Monte Real Garnacha 2021, 92 puntos Monte Real Cuvée 2021, 91 puntos Monte Real de Familia Reserva 2020 y 91 puntos Marqués de Peñamonte Colección Privada 2021. – Los vinos de Monte Real consiguen una excepcional puntuación en la Guía de Vinos Gourmets: 93 puntos Monte Real Gran Reserva 2017 y 93 puntos Monte Real Blanco Fermentado en Barrica 2022. – Monte Real Cepas Viejas 2022 es declarado MEJOR VINO DE AUTOR por debajo de 20 libras por la revista The Drinks Business. – El periodista Miquel Hundin otorga incomparables puntuaciones a Monte Real, en concreto: 95 puntos a Monte Real Gran Reserva 1978, 94 puntos a Monte Real Cepas Viejas 2021, 93+ puntos a Monte Real Reserva 2020, 93 puntos a Monte Real Cuvée 2020 y 92+ puntos a Monte Real Gran Reserva 2017. 55 – The Master Winemaker 100, la guía anual que la revista The Drinks Business edita con la lista de los cien mejores enólogos del mundo, ha nombrado este año a Emilio Sojo Nalda director técnico del grupo de Bodegas Riojanas MEJOR ENÓLOGO DE RIOJA. II. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS Resultados comerciales Durante el ejercicio 2023, las ventas totales han alcanzado los 3,6 millones de litros, equivalentes a 4,9 millones de botellas. La composición porcentual de nuestras ventas de vinos D.O.Ca Rioja comparativamente con el conjunto de la D.O.Ca Rioja es la siguiente: • Reservas y Grandes Reservas: 61,98% (frente al 19,80% de la D.O.Ca Rioja) • Crianzas: 27,11% (frente al 35,78% para D.O.Ca Rioja) • Sin Crianza: 10,90% (frente al 44,42% para D.O.Ca Rioja) En el resto de denominaciones la evolución ha sido la siguiente: • D.O. Toro (vinos producidos por Bodegas Torreduero): las ventas en volumen han descendido un 6% en volumen respecto al ejercicio precedente. El Grupo tiene una cuota de mercado de 2,57% sobre el total de esta DO en 2023. • Resto de denominaciones: es destacable el incremento de ventas en volumen de nuestros vinos D.O. Rueda (+15,66% en volumen) suponiendo un 0,72% del total de la Denominación. Las existencias La valoración de existencias revisadas al finalizar el año 2023 ha alcanzado la cifra de 30.666 miles de euros, frente a 27.657 miles de euros del ejercicio 2022. Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas y sociedades dependientes Todos los datos facilitados en este punto corresponden al ejercicio 2023 y su comparativa con 2022, salvo que se indique expresamente lo contrario: Balance – El total de Activo asciende a 53.326 miles de euros, frente a los 49.702 miles de euros del ejercicio 2022. – Las existencias representan 30.666 miles de euros, frente a los 27.657 miles de euros de 2022. – El activo circulante asciende a 36.589 miles de euros, mientras que en 2022 ascendía a 33.542 miles de euros. – Las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo alcanzan los 17.801 miles de euros, frente a los 17.297 miles de euros de 2022. – El Patrimonio Neto representa 20.984 miles de euros, frente a los 21.141 miles de euros del ejercicio 2022. – El resultado del ejercicio neto de 2023 ha ascendido a 225 miles de euros de beneficio, frente al beneficio de 464 miles de euros en 2022. 56 – Los pasivos a largo y corto plazo suponen 32.342 miles de euros, frente a los 28.561 miles de euros del ejercicio 2022. Cuenta de pérdidas y Ganancias Es de destacar en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias lo siguiente: – El importe neto de la cifra de negocios en 2023 alcanzó los 16.251 miles de euros, frente a los 17.290 miles de euros del ejercicio 2022. – El Resultado de Explotación de 2023 alcanzó los 1.023 miles de euros de beneficio, frente a los 903 miles de euros de beneficio del ejercicio anterior. Indicadores clave: Se indica a continuación la evolución de algunos de los indicadores clave indicativos de la evolución de la actividad del Grupo Bodegas Riojanas: 31 de diciembre 2022 31 de diciembre 2023 Variación interanual IMPORTE NETO CIFRA NEGOCIOS (miles de euros) 17.290 16.251 -6% EBITDA 1.765 1.995 +13% RENTABILIDAD FINANCIERA (ROE) 2,2% 1,07% RETORNO SOBRE ACTIVOS (ROA) 0,94% 0,42% El EBITDA es un indicador contable de la rentabilidad de una empresa. Se calcula como ingresos menos gastos, excluyendo los gastos financieros (impuestos, intereses, depreciaciones y amortizaciones de la empresa). Por tanto, es un indicador que muestra el resultado inherente al negocio propio de una sociedad. El EBITDA obtenido a 31 de diciembre de 2023 asciende a 1.995 miles de euros, frente a los 1.765 de 2022 (+13%). La Rentabilidad Financiera (ROE) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el patrimonio neto. Este indicador mide el rendimiento del capital empleado en una inversión. El índice de Retorno sobre Activos (ROA) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el Activo total de una compañía. Este indicador da una idea de cómo de eficiente es una compañía en el uso de sus activos. III. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El nivel de endeudamiento del grupo a diciembre 2023, en comparación con diciembre 2022, y su composición por plazos, queda suficientemente detallado en los Estados Financieros Intermedios Resumidos consolidados correspondientes al segundo semestre del ejercicio 2023, en la Nota correspondiente a Pasivos Financieros. Es objetivo prioritario de la compañía, tras las fuertes inversiones realizadas en ejercicios pasados, situarse en una senda de reducción del endeudamiento con entidades de crédito. 57 IV. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Debemos destacar el esfuerzo realizado por la compañía, que continúa avanzando en la gestión de riesgos, y revisa y actualiza periódicamente su mapa de riesgos global. Riesgo de aprovisionamiento En las últimas campañas Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña 2023 se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2023, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2023 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Riegos legales y sociales A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda. Riesgos de tipo de interés El Grupo, ha sufrido en 2023 un fuerte repunte de los costes de financiación. No obstante, los niveles del Euribor han causado ya un descenso que se irá consolidado previsiblemente en los próximos años lo que ayudará a mejorar la rentabilidad del Grupo. Riesgos de imprevistos y catástrofes Cubiertos mediante los seguros suscritos por el Grupo. Riesgos de mercados El Grupo en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes. 58 Riesgos de coyuntura económica Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Otros riesgos La coyuntura internacional, marcada por la guerra en Ucrania, ha condicionado un ejercicio que se anticipaba como el de la recuperación de la normalidad, con consecuencias económicas que eran muy difícilmente previsibles, ante la cual Grupo Bodega Riojanas ha mostrado agilidad en su adaptación a estas nuevas circunstancias. V. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD Nuestros objetivos a corto plazo, que determinarán la evolución en próximos ejercicios, son los siguientes: – Potenciación de la Marcas y mayor orientación al cliente – Crecimiento rentable del Mercado Nacional, potenciando una mayor penetración en el canal Horeca. – Puesta en valor de un completo porfolio de vinos donde ya no solo destacan los vinos de Rioja sino donde también el Grupo pone en valor su fuerte apuesta por algunos de los vinos blancos de mayor crecimiento en el mercado (D.O Rueda, D.O Rias Baixas) – Enfoque hacia las exportaciones: puesta en marcha del Plan de Internacionalización, orientado a ocho mercados estratégicos, con el objetivo de conseguir ser marca de referencia en los principales mercados – Mayor desarrollo del canal HORECA – Innovación (I+D+i) continuar en la mejora de procesos y de nuestro vino – Continuar reduciendo el nivel de endeudamiento con entidades de crédito – Fuerte apuesta por la sostenibilidad – Digitalización de las operaciones Además, Bodegas Riojanas ha definido cinco grandes líneas estratégicas: “Crecimiento rentable tanto del Mercado Nacional como del Internacional, incremento del valor de nuestras marcas, mayor orientación al cliente y creación de una filosofía de sostenibilidad, eficiencia y mejora continua“. Ello, junto a una serie de elementos fundamentales que caracterizan el sector vinícola, como son: a) Una constante evolución del consumo hacia los vinos de calidad (vinos con Denominación de Origen en el caso Español), acompañado de una mejora de la situación económica general y una recuperación del consumo en particular, con especial incidencia en España. b) Un crecimiento de la competencia tanto exterior (países nuevos y reacción en los tradicionales), como interior (incremento de D.O. y de bodegas pertenecientes a las mismas). 59 c) Un claro liderazgo de la D.O.C. Rioja en el mercado español y una mayor fortaleza de las denominaciones con más reconocimiento de marca. d) Un liderazgo de la D.O. Rueda en el segmento de los vinos blancos. e) Crecimiento del consumo de vinos blancos a nivel mundial Todos estos elementos fundamentales representan claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, que nos convencen de unos próximos ejercicios muy positivos, en todos los ámbitos. En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción El Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), trabaja tanto en el lanzamiento de nuevos productos como en la mejora continua de todos los vinos al conjugar las más modernas técnicas vitivinícolas con la tradición de la que somos herederos. En el capítulo VII se indican las actividades desarrolladas por ese departamento durante el ejercicio 2023, tanto en los aspectos relacionados con la viña, como en la elaboración y respeto al Medio Ambiente. En las áreas de Marketing y Comercial Esta área es estratégica para Bodegas Riojanas y estamos trabajando en consolidar nuestro posicionamiento en el mercado dentro de los segmentos objetivo, potenciando nuestras principales marcas, y trabajando tanto en la presentación de nuestros productos como en la comercialización de los mismos. Adicionalmente el enoturismo se está convirtiendo en una importante herramienta de fidelización hacia nuestras marcas Es prioridad para nosotros la focalización del equipo comercial hacia una mejora de márgenes, junto con una optimización de los recursos disponibles. Será fundamental la puesta en marcha del Plan de Marketing digital, que acerque nuestras marcas a los consumidores, reforzando su conexión con ellos. VI. ACTIVIDADES DE I+D+I Durante el ejercicio 2023, en el Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación, está orientado a estrategias de diferenciación de calidad de los vinos. ENOLOGÍA Y VITICULTURA – Proyecto SOSTEVIN fase II. En la fase de elaboración del vino se produce un gran consumo de agua, por ello se ha desarrollado un proyecto consorciado de investigación y desarrollo experimental, que tiene por objetivo estudiar la aplicación del ecodiseño en los puntos críticos de control del ciclo productivo del vino. Esto implica una implantación de reducción del agua en los procesos de elaboración y limpieza de las barricas, una mayor facilidad de limpieza de las instalaciones para mejorar el grado de higiene en bodega. Con ello, se reduce el impacto medioambiental al requerir procesos menos agresivos. Para ello trabaja en base al potencial de carga microbiana de la uva y su limpiabilidad, con lo que se consigue la reducción del consumo de agua y energía en el proceso de elaboración del vino, lo que es medible a través de los índices de sostenibilidad de viñedo que también se elaboran en el marco del proyecto. 60 MARKETING – RETOS. Proyecto colaborativo con Dominio de Queiron, B. Franco Españolas y JIG consulting cuyo objetivo es la creación de un sistema digital de gestión de usuarios basado en tecnología Big Data e inteligencia Artificial, Diseño y desarrollo de proceso de captación y monitorización del dato de cliente y su integración desde el negocio del vino y del negocio ecoturístico. – TICS Y PRODUCCION. Se ha colaborado con la Federación de empresas de la Rioja en el estudio de madurez digital del sector agroalimentario generando nuestro informe europeo DMA. VII. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A fecha 1 de enero de 2023, el número de acciones de autocartera ascendía a 238.337 lo que representa el 4,7% del total de la sociedad. Durante 2023 no ha habido movimientos. VIII. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES La compañía ha adaptado su política de plazos de pago a lo dispuesto en la Ley 15/2010 (modificada por la Ley 31/2014) y en el Real Decreto-ley 4/2013, que modifican la Ley 3/2004 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. El periodo medio de pago en 2023 ha sido de 63 días (58 días en 2022). La Sociedad está trabajando para reducir los plazos medios y por lo tanto cumplir con la normativa vigente. IX. HECHOS POSTERIORES No se han producido hechos posteriores relevantes de los que informar. X. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Política de dividendos Dentro de su Plan Estratégico, Grupo Bodegas Riojanas tiene como uno de sus objetivos fundamentales incrementar el valor para los accionistas. Tras años de fuertes inversiones, los crecimientos de flujos de caja previstos se orientarán en el corto plazo a la financiación de nuestras operaciones con el objetivo a medio plazo de incrementar la remuneración a nuestros accionistas. XI. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A continuación figura este documento formando parte integrante de este informe de gestión. XII. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS A continuación figura este documento formando parte integrante de este informe de gestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 59 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVDA. DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA,1 26350-CENICERO (LA RIOJA) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 59 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 05/11/2021 3.792.982,50 5.057.310 5.057.310 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ARTURO BODEGA FRÍAS 3,21 0,00 0,00 0,00 3,21 LISTER GESTIÓN, S.L. 5,34 0,00 0,00 0,00 5,34 DON JAVIER DALE RODRIGUEZ 6,03 0,00 0,00 0,00 6,03 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 8,79 0,00 0,00 0,00 8,79 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 10,98 0,00 0,00 0,00 10,98 INFAZAR, S.L. 4,82 0,00 0,00 0,00 4,82 TORREALBA Y BEZARES, S.L. 4,66 0,49 0,00 0,00 5,15 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 59 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DOÑA DOLORES ZAPATERO ARTACHO 0,00 4,82 0,00 0,00 4,82 LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 8,03 0,00 0,00 0,00 8,03 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto TORREALBA Y BEZARES, S.L. SICAV CILLAR 0,49 0,00 0,49 INFAZAR, S.L. DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO 4,82 0,00 4,82 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS 2,18 0,00 0,00 0,00 2,18 0,00 0,00 DON SANTIAGO FRÍAS MONJE 0,99 0,00 0,00 0,00 0,99 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 59 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 27,76 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 59 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON ELADIO BEZARES MUNILLA TORREALBA Y BEZARES, S.L. TORREALBA Y BEZARES, S.L. Consejero delegado Mª José Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Actualmente representa el 21,16%. Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. cuyo representante es Felipe Frías Echevarría representado a sí mismo. Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a sí mismo. Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma. Existe una relación familiar de tercer grado entre los accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L. A su vez Felipe Frías Echevarría, representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.y Doña Maria Jose Catalán Frías son primos. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 59 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 238.337 4,71 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Durante el ejercicio no se han producido variaciones significativas en la sociedad. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 59 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 39,77 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 59 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Se atenderá a lo establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente: -Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerirá el consentimiento de los afectados (arts. 291 LSC). -En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votado a favor podrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC). -Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de una clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC). B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 18/06/2021 45,94 28,71 0,00 0,00 74,65 De los que Capital ﬂotante 4,66 18,05 0,00 0,00 22,71 20/06/2022 48,74 18,64 5,34 0,00 72,72 De los que Capital ﬂotante 13,46 5,41 1,71 0,00 20,58 16/06/2023 38,52 35,57 1,61 0,00 75,70 De los que Capital ﬂotante 12,12 7,39 1,61 0,00 21,12 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 59 Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 ARTÍCULO 7.- DERECHO A ASISTENCIA. A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya que celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad depositaria de las acciones, a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos con posterioridad. Estos artículos están recogidos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web de la sociedad. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.bodegasriojanas.com/inversores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 59 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Dominical CONSEJERO 16/06/2011 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ELADIO BEZARES MUNILLA Dominical CONSEJERO 15/06/2018 20/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Ejecutivo PRESIDENTE 07/06/2005 18/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Independiente CONSEJERO 19/06/2020 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Independiente CONSEJERO 19/06/2015 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Dominical VICEPRESIDENTE 1º 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 59 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN Dominical VICEPRESIDENTE 2º 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFAZAR, S.L. DOÑA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Dominical CONSEJERO 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GERD LOEWEN ESTEVE Independiente CONSEJERO 07/06/2019 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 59 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Bodegas Viore, S.L. Actualmente es vicepresidente de Bodegas Veiga - Naum, S.L. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA. Desde 2021 vicepresidente de la Federación Española del Vino. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y Especialista en Psicología Clínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Ha ocupado diferentes puestos de responsabilidad dentro del ámbito de la Psicología. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011. DON ELADIO BEZARES MUNILLA TORREALBA Y BEZARES, S.L. D. Eladio Bezares Munilla, nacido en Logroño en 1965. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de San Luis (Misuri). MBA por el IESE de Barcelona. Comienza su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. en 1.988. En 1992 se incorpora al Grupo familiar Torrealba y Bezares,S.L. desempeñando todo tipo de funciones ejecutivas y directivas vinculadas tanto a su actividad en el mundo del Packaging Flexible así como al propio desarrollo corporativo del grupo. En la actualidad es Consejero Delegado. Adicionalmente ha sido y es Consejero en empresas cotizadas y no cotizadas, así como representante en numerosas instituciones riojanas de carácter económico y social”. FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. D. Felipe Frías Echevarría, nacido en Cenicero el 14 de junio de 1943. Realizó estudios en la Escuela de Altos Estudios Mercantiles en Bilbao. Ha desarrollado su actividad laboral durante cuarenta años en Bodegas Riojanas, S.A. en diferentes puestos de responsabilidad hasta convertirse en Director General desde 2002 hasta 2009. Desde 1980 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Frimón, Inversiones y Asesoramiento, S..) Desde 2001 a la actualidad es Vicepresidente 1º de Bodegas Riojanas, S.A. Desde 2000 a la actualidad es Consejero de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2016 a la actualidad es Presidente de Bodegas Viore, S.L. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. D. Ignacio Castillo Cebrián es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en el sector de la publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. En los últimos años su carrera profesional ha estado vinculada el mundo de la educación, donde ha desempeñado puestos directivos tanto en universidades como en escuelas de postgrado. Actualmente es Director General de una institución educativa especializada en formación en tecnología. Ha participado en diversos proyectos de expansión empresarial tanto en España como en el extranjero. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) y desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de esta sociedad. INFAZAR, S.L. INFAZAR, S.L. Doña Dolores Zapatero Artacho, licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Curso en 2022 de Comercialización y marketing del vino en INEA. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 55,56 Felipe Frías Echevarría, representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. es padre de Santiago Frías Monje, consejero ejecutivo y presidente de Bodegas Riojanas, S.A. CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Licenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad CEU San Pablo y en Derecho por la U.N.E.D desde el 1 de Noviembre de 2022 es la Directora General de HP Inc para España y Portugal. Casada y madre de 3 niños es una ejecutiva entusiasta y decidida con amplia experiencia multinacional en desarrollo de negocio, transformación digital y de equipos en diferentes unidades de negocio y departamentos en España y a nivel internacional. Entró a trabajar en Hewlett Packard como becaria en 1996, compañía en la que ha desarrollado toda INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil su carrera. En 1998 fue Directora de tesorería en la escisión de Agilent Technologies S.L. En 2002 asumió el cargo de Directora financiera de la división de Sistemas Personales para España y Portugal al fusionarse Hewlett Packard con Compaq S.A. Ha sido Directora de Ventas de canal mayorista, Directora de Consumo y Directora de la unidad de negocio de Impresión para España y Portugal. En 2017 pasa a ser responsable de la Unidad de Negocio de Consumibles para Europa, Oriente Medio y África y entre 2019 y 2022 fue la responsable de la Unidad de Negocio de Impresión para el Sur de Europa. Desde HP participa en numerosas fundaciones y asociaciones comprometidas en el desarrollo de la innovación, la sostenibilidad y el desarrollo de talento en nuestro país. Comprometida con la diversidad ha colaborado en el lanzamiento de programas para la mujer, su incorporación y desarrollo en las carreras STEM así como la integración de la discapacidad y la defensa de las políticas de inclusión. Está muy involucrada en el desarrollo personal a través de programas deCoaching y Mentoring. Desde 2020 es consejera independiente de Bodegas Riojanas, S.A. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las áreas de Banca de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A DON GERD LOEWEN ESTEVE Nacido en Wuppertal (Alemania), el 27 de agosto de 1966, alemán, casado y con 3 hijos. 1989 - 1993 Senior Product Manager en BDF Nivea S.A., Madrid. Responsabilidad directa, en distintas etapas, sobre: Nivea Visage, For Men y Sun, siendo miembro del equipo internacional de desarrollo de producto. 1991 - 1993 Profesor de Marketing en European Business School, Madrid. 1993 - 1997 National & International Key Account Manager en Duracell S.A., Madrid. Cuentas claves: Continente, Alcampo, Ifa, Euromadi, Makro y Simago. Responsable de negociaciones europeas en Continente (Promodés) y Alcampo. 1997 - 2004 Director Comercial de Allied Domecq España S.A., Madrid. Responsable del Departamento Comercial de la compañía en España Partcipación en proyectos de desarrollo internacional (Méjico, Ale., UK, etc.) Miembro del equipo diseñador de la política comercial paneuropea. Miembro del Comité de Dirección Comercial de España (’97), del de Dirección General de Alemania (’00) y del de Dirección General de España (’02). 2004 – 2009 Director General de Numil Nutrición S.R.L. (Grupo Danone), Madrid. Miembro del Comité de Dirección del Sur de Europa. Líder del cambio cultural en gestión y formas de trabajar de la organización (facturación pasó de €30m a €50m y EBITDA del 5% a más del 20%). 2009 – 2013 Director General de Chicco Española (Artsana Spain), Madrid. 2013-2018 CEO de Losan (Grupo Sonae), Madrid. Miembro del Consejo de Sonae Sports&Fashion. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Transformación cultural y organizacional hecha en últimos 5 años. 2019-Enero 2023 CEO de Berioska, Valencia. Idiomas: Español-Nativo. Alemán-Nativo. Inglés-Excelente dominio oral y escrito. Francés-Buen dominio oral y escrito. Italiano-Buen dominio oral y escrito. Portugués- Nivel básico. Con fecha 06/06/2019 se incorpora como consejero en la sociedad Bodegas Riojanas, S.A. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 33,33 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON GERD LOEWEN ESTEVE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 59 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 2 2 2 40,00 40,00 33,00 33,00 Independientes 1 1 1 1 33,33 33,33 33,00 33,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 3 3 33,33 33,33 30,00 30,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 59 En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamentalmente a aspectos tales como, cualificación profesional, experiencia... siempre intentando cubrir las necesidades estratégicas de la compañía. Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los límites marcados por la normativa interna conforme a la edad de los consejeros). Respecto a la diversidad de género una vez analizadas las necesidades de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al menos una mujer en la terna de los candidatos sin inﬂuir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del candidato. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará, en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia y competencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros, se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único". Igualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su posible o real aportación al consejo, con independencia de otras características personales. Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital ﬂotante. Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos a una candidata que cumpla al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos En este ejercicio 2023, el porcentaje de consejeras es del 33,33%. El procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Todas las incorporaciones de miembros del consejo de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. Se realiza una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 59 finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos explicados en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considerar el género. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%.Actualmente representa el 21,16%. Ver punto A.6 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción SANTIAGO FRÍAS MONJE El presidente del Consejo de Administración posee varias facultades delegadas. - Administrar y regir asuntos mercantiles que constituyen el objeto de la sociedad. - Actuar en nombre de la sociedad para contratos de compra-venta y arrendamiento. - Entablar relaciones con organismos públicos. - Comprar o vender acciones. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS RIOJANAS USA, CORP. PRESIDENTE SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS TORREDUERO, S.A. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS VIORE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE VEIGA NAUM, S.L. VICEPRESIDENTE NO DON ELADIO BEZARES MUNILLA BODEGAS TORREDUERO, S.A. VOCAL NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 59 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ELADIO BEZARES MUNILLA BODEGAS VIORE, S.L. VOCAL NO D.Felipe Frías Echevarría es presidente de Bodegas Viore, S.L. y consejero de Bodegas Torreduero, S.A. C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO OTROS Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 241 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 16 C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS DIRECTOR GENERAL DON FERNANDO LÓPEZ ETAYO AUDITOR INTERNO Número de mujeres en la alta dirección INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 59 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 222 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad.También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018 y no para los que ya lo fueron antes de esa fecha. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones No se han producido cambios significativos en la organización interna del Consejo de administración ni en los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Durante el ejercicio 2023 todos los miembros del Consejo de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos. -Evaluación del Presidente: 1 Representación institucional de la Sociedad. 2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración. 3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas. 4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su cumplimiento. -Evaluación del Consejo de Administración: Respecto a la Junta General y a los accionistas: 1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias. 2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos. 3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Accionistas y a los Mercados de los datos relevantes. -Respecto al Consejo 1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad. 2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones. 3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera. 4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa. 5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas. 6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros. 7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad. 8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros. -Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría: 1 Número de reuniones anuales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 59 2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario. 3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos aplicables en la legislación vigente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 75 Consejero delegado 75 Consejero 75 Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 59 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: “cada consejero podrá delegar en otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos de sus colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representación habrán de presentarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación”. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 7 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 7 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 7 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 59 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría, entre las que se establecen relaciones con los auditores externos para recibir información de cualquier cuestión relacionada con el proceso de auditoría de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia, se mantendrán las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de Administración que las cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el informe de Auditoría. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante SEAIN S. L. JAVIER PÉREZ ITARTE C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. Puede verse con mayor detalle en el Reglamento de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recogido en la página web de la sociedad. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 59 C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 15,38 18,18 Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son: Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV. En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente, si es posible, se envía información adicional al respecto. Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados; se envía la información en cuanto los datos están disponibles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 59 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Presidente El presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 59 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE VOCAL Independiente VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VOCAL Dominical DON GERD LOEWEN ESTEVE PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta, en la medida de lo posible, las conclusiones y recomendaciones de sus informes. b)Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. c)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. d)En particular, en relación con el auditor externo: -En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. -Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. -Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. e)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre: -La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. -La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo. -Las Operaciones Vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control. f)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 59 la Sociedad. El presidente de la Comisión recibirá todas las comunicaciones que pudieran existir en este aspecto y será quien decida el procedimiento investigador que corresponda. g)Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. h)Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. i)Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. j)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k)Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. l)La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE / VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26/02/2020 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS VOCAL Dominical DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ PRESIDENTE Independiente DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE VOCAL Independiente VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VOCAL Dominical DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a) Verificar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 59 b) Velar por que los procesos de selección tanto de los miembros del propio Consejo como de la Alta Dirección, no tengan vetos implícitos por razón de género o cualquier otro aspecto. c) Evaluación del Secretario del Consejo. d)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. e)Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. f)Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el informe anual de gobierno corporativo. g)Revisar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros. h)Facilitar que cualquier Consejero pueda solicitar que se tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. i)Velar porque los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del posible asesoramiento prestado a la Comisión. j)Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad y/o se recojan en el Reglamento que desarrolla esta propia Comisión. -La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. -No posee asesoramiento externo. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 40,00 2 40,00 2 40,00 1 25,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están reguladas mediante reglamentos recogidos en la página web de la sociedad Durante el ejercicio no se han realizado modificaciones en las mismas. Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES La Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Inés Bermejo Vázquez, informa de las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio. En este ejercicio se renuevan los cargos de Consejero, de D. Gerd Loewen Esteve, Doña María José Catalán Frías y Don Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete. Denominación comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO El Presidente del Comité de Auditoría, D. Gerd Loewen Esteve, informa sobre la composición de la Comisión, de las funciones y cometidos de dicha comisión y las actuaciones realizadas durante el ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 59 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados. Entre las funciones del Comité de Auditoría destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas. En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración. En cualquier caso las sociedades de grupo; Bodegas Riojanas, S.A. Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. se encuentran en la consolidación fiscal en España. La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 59 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 418 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI (2) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 418 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI (3) DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 418 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Compra de bienes terminados o no. (2) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Compra de bienes terminados o no. (3) DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Compra de bienes terminados o no. Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global de 418 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 59 La relación con S.A.T. Frías Artacho tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo de Administración, los posibles conﬂictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conﬂicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio. En el deber de evitar situaciones de conﬂicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conﬂicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 59 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor reﬂeja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguiente: “ El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.” La operativa de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas: 1.- Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definida, en la que se califica cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde “Muy Bajo” a “Alto”). 2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales. 3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. En el artículo 11 del Reglamento del Consejo: "Función general de supervisión" se establece como responsabilidad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesgos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potenciar unas y evitar las otras.” Así mismo, la Comisión de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. Entre las funciones de La Comisión de Auditoría destacan las siguientes funciones en relación a este apartado. I. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. II. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. III. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos. En cuanto al riesgo fiscal, se cuenta con asesoramiento externo especialista fiscalista. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgo de aprovisionamiento: Desde hace varios años el Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de calidad y ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2023, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2023 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes. En vista de la información facilitada por el Consejo Regulador de D.O.Ca. Rioja y las medidas tomadas por el mismo, no se prevé que pueda existir un riesgo de abastecimiento en un futuro inmediato, salvo condiciones climáticas adversas poco frecuentes en la D.O.Ca. Rioja. Riesgos legales y sociales: A través de la participación activa en grupos de interés del vino como la Federación Española del Vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 59 Riesgos de cambio de hábitos en el consumo: El Grupo permanece atento a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda, ya sea mediante estrategias comerciales o lanzamiento de nuevos productos. Riesgos de tipo de interés y tipo de cambio Un incremento de los tipos de interés podría tener efecto negativo materializándose en unos mayores gastos financieros y menor potencial reducción de deuda (objetivo prioritario del grupo). El grupo tiene diversificada su deuda con productos a tipos de interés fijos y variables, de tal forma que mitiga este efecto. En lo que respecta al tipo de cambio, el riesgo es bajo, ya que los saldos y transacciones que se encuentran denominados en otra moneda distinta al euro (dólar americano) son los que presenta la Sociedad participada Bodegas Riojanas USA, y no son significativos a nivel de grupo. Riesgos de imprevistos y catástrofes: El Grupo posee seguros que protegen ampliamente sus activos, así como otros seguros que cubran potenciales catástrofes o accidentes. Riesgos de mercados: La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes, obteniendo nuevos acuerdos comerciales de nuevas D.O. y lanzando nuevos productos al mercado que puedan llegar a un mayor número de consumidores. Riesgos de coyuntura económica: Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Riesgos tecnológicos y de sistemas de información El Grupo posee un adecuado sistema de salvaguarda de la información mediante copias de seguridad guardadas en la nube. En materia de ciberseguridad, además de poner en conocimiento del personal cómo se debe actuar ante ciberataques o phishing, tiene contratado un seguro que cubre riesgos relacionados con la ciberseguridad. Riesgos laborales El Grupo realiza un control de todas las novedades y riesgos en materia laboral, y cuenta con el asesoramiento de un asesor externo especializado en la materia. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos mediante el exhaustivo control de riesgos que realiza. En este sentido se considera que estos riesgos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. RIESGO DE MERCADO El comercio mundial de vino ha experimentado debilidad durante este ejercicio. Esta debilidad se ha manifestado en el Grupo en la venta de vinos tintos, no así en los vinos blancos. RIESGO DE TIPO DE INTERÉS El ejercicio ha estado marcado por una por una situación macroeconómica convulsa e inestabilidad geopolítica que ha derivado en un incremento de la inﬂación y tipos de interés. El impacto de esta subida de tipos ha sido significativo en el ejercicio, y lo será en los próximos ejercicios. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persona responsable de auditoría interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité de Auditoria. Este Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración. El auditor interno de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa global con todos ellos valorados en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 59 De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles implantados. Existe un programa de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 59 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. (i)/(ii) Existencia, mantenimiento e implantación: La Dirección Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF, siendo supervisada por Auditoría Interna. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto. (iii) Supervisión – Consejo de Administración: En el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración bajo el epígrafe "Función de difusión de información de la sociedad" se recogen las responsabilidades del Consejo entre las que destacan las siguientes: -El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que las declaraciones de información intermedia, tales como información financiera semestral o trimestral, o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas. -De forma previa a la formulación de los anteriores documentos, se deberá poner a disposición de todos los Consejeros, con suficiente antelación, la información necesaria para la formulación y comprensión de los mismos. -El Consejo de Administración velará por que las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presenten al Consejo para su aprobación hayan sido elaboradas por la sociedad y ratificadas por el Director Financiero y/o Director General de la Sociedad o, en su caso, por la persona que se considere adecuada a tales efectos. -La formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando las manipulaciones y los abusos de información privilegiada. -La supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Director General es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama, las descripciones de puestos y los procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 59 El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en la página web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración de información financiera y de registro de operaciones. Se han ampliado las funciones de la Comisión de Auditoría con las funciones de cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un canal de denuncias del que se informa a los trabajadores en su incorporación, y al que tiene acceso el presidente de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la elaboración de la información financiera y la evaluación del SCIIF está constantemente informado acerca de la novedades que puedan surgir, acudiendo a conferencias u otras formaciones cuando es necesario. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: · Si el proceso existe y está documentado: La sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se reﬂejan todos los riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del entorno, los riesgos corporativos, estratégicos, reputacionales, de mercado, tecnológicos…así como su posible impacto en los estados financieros del grupo. Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (incluidos directivos, empleados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en caso de cambios relevantes en la organización, siempre que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en caso de no acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización.” · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 59 · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: Ver punto F.2.1.A anterior. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente de que trimestralmente se analicen por la Dirección General. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de producción como de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros. Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude. Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones y proyecciones más relevantes. La información financiera es revisada por La Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo de Administración. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones: Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estados financieros. Se efectúan revisiones periódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones, con las limitaciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofimáticos, existen carpetas compartidas por los usuarios cuyos permisos también son revisados. El acceso físico a los sistemas de procesamiento de la información se efectúa bajo el control y supervisión del responsable de sistemas, único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores. Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas: Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de vida de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas de información es muy limitado, y está estandarizado en su práctica totalidad en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución. Continuidad: Existe un plan formalizado de contingencias para los sistemas de información, que establece un adecuado procedimiento de copias de seguridad almacenadas en diversas ubicaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 59 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros, no obstante estas políticas son revisadas por la dirección financiera que comprueba que sean acordes con las de grupo. Actualmente, se encuentra subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L, la elaboración de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección General como por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de I+D son revisados por el Director de I+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Riojanas como el de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables en uso, y políticas contables), consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad. Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios del departamento de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Mensualmente se recibe la información financiera de las filiales, y tanto la Dirección financiera como Auditoría Interna comprueban que sea correcto. El proceso de consolidación se realiza de forma manual en una hoja de cálculo dada su baja complejidad, siendo revisado tanto por Auditoría Interna como por los Auditores Externos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre sus competencias se encuentran, tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 59 y relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos y externos). F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta. F.6. Otra información relevante. Nada que indicar. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIIF operativo en la compañía, ya que no se ha considerado relevante dada la estructura de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 59 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 59 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 59 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 59 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión por considerarse información sensible de la sociedad. Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5, C1.6. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 59 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En este ejercicio 2023, la sociedad cuenta con un 33,33% de consejeras. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Actualmente no cumplimos esta recomendación pero el porcentaje de acciones representado por los consejeros dominicales es superior al 50%. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 59 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Se explica en el punto A.6. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 59 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 59 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las tareas asociadas al cargo. El segundo apartado no se cumple porque no se establece límite del número de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad, el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 59 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 59 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reﬂexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 59 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 59 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 59 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 59 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 59 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo las establece el Consejo de Administración ya que La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas funciones las realice el Consejo de Administración. Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés. Actualmente la sociedad está trabajando en la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa alineada con los objetivos de la OMS en su agenda 2030, buscando definir los principios que se asumen por su actividad e impacto en relación a cuestiones medioambientales y sociales, respeto de los derechos humanos, cuestiones relacionadas con las prácticas de trabajo y empleo, defensa de los intereses de los consumidores y lucha contra el fraude y la corrupción. La aprobación de la política de Responsabilidad Social Corporativa corresponde, de acuerdo con su reglamento, al Consejo de Administración. A efectos de garantizar el cumplimiento de dicha política, el Consejo de Administración, encomienda a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión para que los compromisos y practicas mencionadas anteriormente se lleven a cabo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 59 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Misma explicación que para las recomendaciones 53 y 54. No obstante lo anterior, en el ejercicio la sociedad consigue la certificación The ´Sustainable Wineries for ClimateProtection (SWfCP) la cual permite cumplir con todos los apartados anteriores excepto el apartado c. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 59 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 59 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 59 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 59 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 21/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVDA. DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA,1 26350-CENICERO (LA RIOJA) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones establece la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. Será sometido a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas, constatado como punto separado del Orden del Día. a)De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó en la Junta General de accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021 la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2022 a 2024, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones. Fueron modificados los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes. Estos nuevos criterios se basan en una adecuación de los elementos retributivos a la actualidad. En este sentido se actualizan las dietas y se establece un importe fijo por el hecho de ser consejero, diferenciando entre consejeros independientes y el resto. Por otro lado se elimina la retribución estatutaria previa que existía del 5% de los beneficios líquidos al Consejo de Administración. Esta política retributiva hace referencia exclusivamente a la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo y a sus Comisiones, y no a la retribución que estos pudieran cobrar por su actividad como ejecutivos de la sociedad. La retribución fija será de 2.000€ para 2022, 3.500€ para 2023 y 5.000€ para 2024 correspondiente a los consejeros dominicales, ejecutivos y otros. La retribución fija será de 4.000€ para 2022, 7.000€ para 2023 y 10.000€ para 2024 correspondiente a los consejeros independientes. Se incrementan las dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones con las siguientes retribuciones: Dietas por asistencia al Consejo para 2022; 800€, para 2023; 800€ y para 2024; 800€. Dietas por asistencia a Comisiones y filiales 2022; 400€, para 2023; 400€ y para 2024:400€. b)Se han tenido en cuenta empresas comparables, teniendo en cuenta la evolución del sector en este ámbito. c)No ha habido participación de asesor externo. d)Esta política retributiva se aprueba para tres años por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración valorará en caso de necesidad, su modificación previa propuesta a la Junta General del ejercicio que correspondiera. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Existe concepto retributivo variable en el caso del presidente y a su vez consejero ejecutivo de la sociedad D. Santiago Frías Monje. Percibe una retribución fija junto una retribución variable a corto y largo plazo. A corto plazo es una retribución monetaria basada en los resultados de la compañía y de la valoración de su actividad en la encuesta de la valoración del presidente por parte de los consejeros. A largo plazo se basa en la consecución de los objetivos estratégicos a 3 años y la valoración de la cotización de la acción. Este largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año. Una vez cerrado el ejercicio es cuando se conocen todas las variables descritas para determinar la remuneración a recibir por este concepto. Para el resto de consejeros no aplican conceptos retributivos variables por su condición de consejeros. La nueva política retributiva hace referencia exclusivamente a la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo y a sus Comisiones, y no a la retribución que estos pudieran cobrar por su actividad como ejecutivos de la sociedad. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Retribuciones por dietas individuales de asistencia para el próximo ejercicio serán de 800€ para el Consejo de Administración y 400€ para las Comisiones y filiales. -Retribución fija para consejeros dominicales y ejecutivo: 5.000€ -Retribución fija para consejeros independientes: 10.000€ A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Respecto a los componentes fijos aplicables se informa de que el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones ha establecido el mismo importe que el devengado en el ejercicio 2023 exceptuando el incremento salarial que resulta de aplicación en el Convenio Laboral conforme a lo establecido en el contrato. Este concepto aplica únicamente al consejero ejecutivo de la sociedad A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie son el vehículo del presidente y el seguro médico. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Existen y se explican en el punto A.1.2 Adicionalmente a los efectos del objetivo a corto plazo se tiene en cuenta el EBITDA y el resultado antes de Impuestos. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Ni los miembros del consejo de administración ni la alta dirección tienen planes retributivos complementarios tales como planes de pensiones, créditos, retribución en acciones, etc., con carácter anual ni plurianual. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El presidente de la sociedad cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación en la relación contractual en caso de tratarse de despido improcedente, equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos en su faceta de ejecutivo y no como consejero. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. a)Duración: Indefinida b)Código de conducta: Deberán atender a lo establecido en el Código Ético del Grupo de Bodegas Riojanas, así como al reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores del Grupo Bodegas Riojanas, en especial en lo relativo a las normas de confidencialidad, ética profesional y conﬂicto de intereses. c)Finalización del contrato: En cuanto al preaviso, se atenderá a los plazos establecidos en la Ley. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Los consejeros no realizan servicios distintos a los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Como explica este informe en el punto A1.1. con fecha 18 de junio de 2021 fue celebrada la Junta General de Accionistas donde se aprobó una nueva política de remuneraciones de consejeros aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. En la Junta General de Accionistas celebrada en este ejercicio con fecha 16 de junio de 2023 la presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Inés Bermejo Vázquez, informa de las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio. Esta política retributiva hace referencia exclusivamente a la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo y a sus Comisiones, y no a la retribución que estos pudieran cobrar por su actividad como ejecutivos de la sociedad. El Consejo de Administración propuso a la Junta de Accionistas una retribución fija diferenciada para los consejeros independientes del resto, que adicionalmente se incrementará el año 2024, con el fn de adecuar la retribución de los consejeros a la situación del mercado y de la compañía. Debemos señalar que estas cantidades serían fijas, con el doble objetivo de retribuir la labor de los administradores y adicionalmente mantengan su independencia al igual que prevenir que los mismos incurran en riesgos innecesarios y velen por la creación de valor a largo plazo. Por ello mismo se elimina de los estatutos sociales la cláusula de retribución estatutaria del 5% del beneficio líquido. Adicionalmente a esto, se propuso incrementar las dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus comisiones. Con este sistema se pretende incentivar la asistencia de todos los consejeros a todas las sesiones. Conforme a las recomendaciones de diferentes instituciones. Normalmente el Consejo de Administración se reúne 7 veces al año, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 5 veces al año y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al menos 2 veces al año. En cualquier caso tanto el Consejo de Administración como las comisiones correspondientes se reunirán las mínimas veces que sea imprescindible para el buen desarrollo de la sociedad. Por lo que estas cantidades son meramente orientativas y en cualquier caso hacen referencia a la asistencia individual a cada reunión. No queda recogido en ese informe ningún concepto que tiene que ver con la retribución de Consejeros por su actividad como ejecutivos que se seguirá gestionando con independencia a esta propuesta. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.bodegasriojanas.com/inversores/#55-wpfd-informe-de-remuneraciones-del-consejo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022 reﬂeja que, durante dicho ejercicio, el Consejo de Administración percibió 241 miles de euros en concepto de gastos de viaje, dietas, etc. El presidente de la sociedad, que coincide con el Consejero ejecutivo, recibió por todos los conceptos 150 miles de euros, incluyendo aquí sus dietas como Consejero. Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación consultiva el Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además, se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones fija la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. La estructura retributiva aplicable a los miembros del consejo de la sociedad consta de los siguientes conceptos retributivos: a)Retribución fija: Aprobada por la Junta General , diferenciando entre consejeros independientes y el resto de consejeros a partir del ejercicio 2023. Se incluyen bajo el concepto de "Remuneración fija" Véase lo establecido en el punto A.1.3. b)Dietas por asistencia: A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración, el importe por dietas de asistencia a las reuniones del consejo se incluyen bajo el concepto de "Dietas" al igual que las retribuciones percibidas por las asistencias a las reuniones de La Comisión de Auditoría y Comisión de Remuneraciones y Retribuciones. Véase lo establecido en el punto A.1.3. c)Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Salario anual bruto: se incluye en la sección C bajo el concepto "Sueldo". Véase lo establecido en el punto A.1.4. d) Retribuciones variables: Se establecen para las funciones de alta dirección en función de la facturación, EBITDA y Resultado antes de Impuestos de la sociedad. En este caso se considera alta dirección dentro de los consejeros a D. Santiago Frías Monje por su condición de consejero ejecutivo al ser presidente de la sociedad. Véase lo establecido en el punto A.1.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones" Véase lo establecido en el punto A.1.1. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La sociedad considera que al no existir retribución variable por su labor para el Consejo de Administración y la del presidente ser de escasa cuantía, desincentiva la asunción de riesgos excesivos. El presidente de la sociedad propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la remuneración del equipo directivo. Esta remuneración está vinculada al cumplimiento de objetivos anuales vinculados a su vez a una visión a 3 años y una vez estudiada se propone al Consejo de Administración para su aprobación. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En cuanto a la retribución variable a percibir por el presidente de la sociedad y a su vez consejero ejecutivo, se ?ja en función de los resultados obtenidos por la misma, y la consecución de los objetivos marcados por el Consejo de Administración. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 3.647.745 0,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 120 0,00 Votos a favor 3.647.375 99,99 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 250 0,01 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. El Consejo de Administración propuso para este ejercicio a la Junta de Accionistas una retribución fija diferenciada para los consejeros independientes del resto, que adicionalmente se incrementará en el año 2024, con el fin de adecuar la retribución de los consejeros a la situación del mercado y de la compañía. Adicionalmente a esto, se propuso también incrementar las dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus comisiones. Explicado con detalle en el apartado A1.1. del presente informe. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Salario consejero ejecutivo: existe un contrato donde se establecen como se fijan los incrementos salariales. En el ejercicio 2023 no se ha producido incremento salarial que previsiblemente se actualizará en este ejercicio conforme a contrato. La diferencia en la retribución total se debe al devengo del variable conforme a los objetivos fijados. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 No aplican remuneraciones variables a excepción del consejero ejecutivo detallado en el punto A.1.2. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han producido. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante este ejercicio no se han producido modificaciones en los contratos de alta dirección. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existen. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen otros conceptos retributivos diferentes a los mencionados con anterioridad en el presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ELADIO BEZARES MUNILLA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don INES BERMEJO VAZQUEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don GERD LOEWEN ESTEVE Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 INFAZAR, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 3 6 9 10 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 3 6 139 148 150 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 3 6 9 9 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 3 8 11 11 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 3 6 9 9 Don INES BERMEJO VAZQUEZ 7 6 13 12 Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 7 8 15 13 Don GERD LOEWEN ESTEVE 7 8 15 13 INFAZAR, S.L. 3 6 9 10 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Plan 0,00 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Plan 0,00 FRIMON INVERSIONES Y Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes ASESORAMIENTO, S.L. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Plan 0,00 Don ELADIO BEZARES MUNILLA Plan 0,00 Don INES BERMEJO VAZQUEZ Plan 0,00 Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Plan 0,00 Don GERD LOEWEN ESTEVE Plan 0,00 INFAZAR, S.L. Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Don ELADIO BEZARES MUNILLA Don INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFAZAR, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Don ELADIO BEZARES MUNILLA Don INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ- PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFAZAR, S.L. Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto Don SANTIAGO FRIAS MONJE Concepto FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Concepto Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto Don INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto INFAZAR, S.L. Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 2 2 2 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 1 1 1 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Observaciones D. Eladio Bezares Munilla es vocal de la sociedad de grupo, Bodegas Viore, S.L. y consejero de Bodegas Torreduero S.A. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Plan 0,00 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Plan 0,00 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Plan 0,00 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ELADIO BEZARES MUNILLA Plan 0,00 Don INES BERMEJO VAZQUEZ Plan 0,00 Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Plan 0,00 Don GERD LOEWEN ESTEVE Plan 0,00 INFAZAR, S.L. Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Don ELADIO BEZARES MUNILLA Don INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFAZAR, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Don ELADIO BEZARES MUNILLA Don INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ- PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFAZAR, S.L. Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto Don SANTIAGO FRIAS MONJE Concepto FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Concepto Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto Don INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto INFAZAR, S.L. Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 9 9 9 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 148 148 2 2 150 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 9 9 9 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 11 11 11 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 9 9 1 1 10 Don INES BERMEJO VAZQUEZ 13 13 13 Don VICTORIANO LOPEZ- PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 15 15 15 Don GERD LOEWEN ESTEVE 15 15 15 INFAZAR, S.L. 9 9 9 TOTAL 238 238 3 3 241 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don SANTIAGO FRIAS MONJE 146 -2,67 150 15,38 130 4,00 125 5,04 119 Consejeros externos Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 10 0,00 10 150,00 4 33,33 3 0,00 3 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 10 11,11 9 350,00 2 -33,33 3 0,00 3 Don VICTORIANO LOPEZ-PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 15 15,38 13 160,00 5 0,00 5 66,67 3 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 10 11,11 9 350,00 2 -33,33 3 0,00 3 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 12 9,09 11 120,00 5 66,67 3 -25,00 4 Don GERD LOEWEN ESTEVE 15 15,38 13 160,00 5 25,00 4 - 0 Don INES BERMEJO VAZQUEZ 13 8,33 12 200,00 4 300,00 1 - 0 INFAZAR, S.L. 10 0,00 10 400,00 2 0,00 2 0,00 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Resultados consolidados de la sociedad 145 -84,12 913 31,75 693 278,69 183 -45,70 337 Remuneración media de los empleados 48 6,67 45 7,14 42 7,69 39 0,00 39 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 21/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No BODEGAS RIOJANAS, S.A. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ha formulado, en su reunión celebrada con fecha 21 de marzo de 2024, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Bodegas Riojanas, S.A. correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2023, firmando, en prueba de conformidad, el Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Frías Monje y el Presidente de la Comisión de Auditoría, D. Gerd Loewen en virtud de habilitación otorgada a tal efecto en dicha reunión. D. Santiago Frías Monje D. Gerd Loewen (Presidente) (Presidente de la Comisión de Auditoría) La sesión del Consejo de Administración ha tenido lugar por medios telemáticos, por ello, solo consta la firma del Presidente del Consejo de Administración y el Presidente de la Comisión de Auditoría y del Secretario no Consejero del Consejo de Administración en el presente documento, estando de acuerdo todos los consejeros con las cuentas anuales individuales formuladas por unanimidad en su reunión de fecha 21 de marzo de 2024. ______ D. Javier Pérez-Itarte (Secretario no Consejero)

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