Bodegas Riojanas S.A.

Bodegas Riojanas S.A I BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO BODEGAS RIOJANAS) Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 II ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2024 ................................................................................................ 1 CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 .............................................................................. 2 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 ....................................................................................................... 3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 .............................................................................................................................. 4 1. Actividad y composición del Grupo ................................................................................................................. 5 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación .......................... 6 3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados ............................................................... 12 4. Gestión del riesgo financiero ......................................................................................................................... 27 5. Información por segmentos ........................................................................................................................... 30 6. Inmovilizado material ..................................................................................................................................... 33 7. Activos intangibles y Derechos de uso .......................................................................................................... 34 8. Inversiones en asociadas .............................................................................................................................. 36 9. Activos financieros......................................................................................................................................... 36 10. Existencias .................................................................................................................................................... 39 11. Patrimonio neto ............................................................................................................................................. 41 12. Ingresos diferidos .......................................................................................................................................... 45 13. Pasivos financieros........................................................................................................................................ 46 14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas .......................................................................................... 54 15. Ingresos y Gastos.......................................................................................................................................... 58 16. Operaciones con partes vinculadas .............................................................................................................. 61 17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores ............................................................................ 62 18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes .......................................................... 63 19. Información sobre medioambiente ................................................................................................................ 63 20. Hechos posteriores........................................................................................................................................ 63 21. Beneficios por acción .................................................................................................................................... 63 ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL .......................................................... 64 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO ............................................................................................................ 65 1 BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) A 31 de diciembre ACTIVOS 2024 2023 ACTIVOS NO CORRIENTES: Inmovilizado material (Nota 6) 13.576 14.666 Activos intangibles (Nota 7.1) 49 76 Derechos de uso (Nota 7.2) 849 1.243 Inversiones en asociadas (Nota 8) 45 45 Activos por impuestos diferidos (Nota 14) 896 896 Otros activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 77 96 Total activos no corrientes 15.492 17.022 ACTIVOS CORRIENTES: Existencias (Nota 10) 33.039 33.107 Clientes y otros deudores (Nota 9) 6.601 5.814 Administraciones Públicas, deudoras (Nota 14) 154 310 Otros activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 1.042 - Otras cuentas a cobrar (Nota 9) 457 86 Efectivo y equivalentes al efectivo 454 157 Total activos corrientes 41.747 39.474 TOTAL ACTIVOS 57.239 56.496 A 31 de diciembre PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 2024 2023 PATRIMONIO NETO (Nota 11): Capital ordinario 3.793 3.793 Acciones propias (988) (988) Reservas y ganancias acumuladas 15.604 17.719 Diferencia acumulada de tipo de cambio 32 27 Participaciones no dominantes 185 171 Total patrimonio neto 18.626 20.722 PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES: Ingresos diferidos (Nota 12) 1.650 1.730 Deuda financiera (Nota 13) 18.201 6.595 Otros pasivos financieros (Nota 13) 1.759 1.500 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 14) 9 9 Total pasivos no corrientes 21.619 9.834 PASIVOS CORRIENTES: Provisiones a corto plazo 19 19 Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 13) 7.660 9.051 Deuda financiera (Nota 13) 8.168 15.706 Otros pasivos financieros (Nota 13) 246 210 Administraciones Públicas, acreedoras (Nota 14) 901 954 Total pasivos corrientes 16.994 25.940 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 57.239 56.496 Las notas de las páginas 5 a 63 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. 2 CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2024 2023 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15) 16.093 17.361 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (nota 10) 749 3.127 Aprovisionamientos (Nota 15) (7.842) (10.301) Margen bruto 9.000 10.187 Otros ingresos de explotación (Nota 15) 336 517 Subvenciones de capital transferidas al resultado (Nota 12) 234 216 Gastos de personal (Nota 15) (4.492) (4.755) Amortizaciones (Notas 6 y 7) (1.788) (1.857) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 14 30 Deterioro de valor de activos a coste amortizado (Nota 9) (72) - Otros gastos de explotación (Nota 15) (4.196) (3.589) (9.964) (9.438) BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN (964) 749 Ingresos financieros (Nota 15) 20 5 Gastos financieros (Nota 15) (1.035) (491) Diferencias de cambio netas (Nota 15) (8) (17) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS (1.987) 246 Impuesto sobre las ganancias (Nota 14) 5 (101) RESULTADO DEL EJERCICIO (1.982) 145 Atribuible a: Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. (1.996) 128 Participaciones no dominantes 14 17 (1.982) 145 Otro resultado global Partidas que puedan clasificarse con posterioridad al resultado Diferencias de conversión en moneda extranjera 5 (2) RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL PERIODO, NETO DE IMPUESTOS (1.977) 143 Atribuible a: Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. (1.991) 126 Participaciones no dominantes 14 17 (1.977) 143 Ganancias/(Pérdidas) por acción de las actividades continuadas atribuibles a los accionistas de la Sociedad dominante (en euros por acción) (Nota 21): Básico (0,38) 0,03 Diluido (0,38) 0,03 Las notas de las páginas 5 a 63 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. 3 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (En miles de euros) Las notas de las páginas 5 a 63 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. Capital suscrito (Nota 11) Acciones propias (Nota 11) Ganancias acumuladas Total Reserva legal (Nota 11) Reservas voluntarias y otras de la Sociedad dominante (Nota 11) Reservas en sociedades consolidadas (Nota 11) Resultado del ejercicio (Nota 11) Dividendos (Nota 11) Diferencia acumulada de tipo de cambio Participacio nes no dominantes Al 31 de diciembre de 2022 3.793 (988) 817 16.565 (264) 896 - 29 153 21.001 Resultado global total del ejercicio 2023 - - - - - 128 - (2) 17 143 Distribución del resultado del ejercicio anterior - - - (3) 435 (896) - - - (464) Otros movimientos - - - 157 (116) - - - 1 42 Al 31 de diciembre de 2023 3.793 (988) 817 16.719 55 128 - 27 171 20.722 Resultado global total del ejercicio 2024 - - - - - (1.996) - 5 14 (1.977) Distribución del resultado del ejercicio anterior - - - 24 104 (128) - - - - Otros movimientos - - - (119) - - - - - (119) Al 31 de diciembre de 2024 3.793 (988) 817 16.624 159 (1.996) - 32 185 18.626 4 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (En miles de euros) Notas 2024 2023 Flujos de efectivo de LAS actividades de explotación Resultado del ejercicio antes de impuestos (1.987) 246 Ajustes por: Dotación amortización 6 y 7 1.788 1.857 Variación de provisiones - 3 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (14) (30) Correcciones valorativas por deterioro 72 41 Ingresos financieros 15 (20) (5) Gastos financieros 15 1.035 491 Subvenciones de capital transferidas al resultado 12 (234) (216) Diferencias de cambio 5 - Gastos financieros capitalizados 10 (757) (642) 1.875 1.499 Resultado de explotación ajustado (112) 1.745 Cambios en el capital circulante: Existencias 10 706 (2.631) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 (883) (36) Administraciones Públicas, deudoras 14 47 30 Otros activos corrientes (347) (47) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (1.391) 586 Administraciones Públicas, acreedoras (53) 409 Otros pasivos corrientes (5) - Otros activos y pasivos no corrientes (3) (56) (1.929) (1.745) Efectivo generado por las operaciones (2.041) - Impuesto sobre las ganancias cobrado / (pagado) 14 114 95 Intereses pagados 13 (1.035) (491) Intereses cobrados 20 5 (901) (391) Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de explotación (2.942) (391) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles y derechos de uso 7 - (27) Inmovilizado material y activos biológicos 6 (399) (2.296) Otros activos financieros no corrientes (1.042) (1) (1.441) (2.324) Desinversión: Inmovilizado material 136 162 Otros activos financieros no corrientes 19 - 155 162 Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de inversión (1.286) (2.162) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Disposiciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento 6.798 7.515 Disposiciones de otras deudas 300 1.692 Amortizaciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento (2.730) (6.446) 4.368 2.761 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12 157 353 157 353 Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - (464) - (464) Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de financiación 4.525 2.650 AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES 297 97 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 157 60 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 454 157 Las notas de las páginas 5 a 63 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (En miles de euros) 5 1. Actividad y composición del Grupo La Sociedad dominante, Bodegas Riojanas, S.A., tiene su domicilio social en Cenicero (La Rioja), calle Estación nº 1, lugar donde radican sus oficinas y su bodega centenaria. La Sociedad dominante cuenta con otra bodega, de construcción más reciente, ubicada en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja). Inicialmente, en 1890, la Sociedad dominante fue fundada como empresa individual, constituyéndose como Sociedad Limitada con la denominación Bodegas Riojanas Román Artacho y Cia., S.L. en el año 1930. La transformación en Sociedad Anónima, con la denominación actual, tuvo lugar en el año 1940. Desde septiembre de 1997 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas de Madrid y Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su objeto social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, es la explotación de la industria vinícola en todas sus manifestaciones. En la actualidad, su actividad se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Rioja. Asimismo, la Sociedad dominante comercializa otras bebidas que adquiere ya elaboradas de terceros. El Grupo está formado, además de por la Sociedad dominante, por 4 sociedades dependientes (Nota 2.d y Anexo). En el ejercicio 1999 se constituyó la sociedad Bodegas Torreduero, S.A., participada al 99,99% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora. Esta sociedad tiene como objeto social la elaboración y crianza de vinos, básicamente con Denominación de Origen Toro, licores o actividades complementarias a la misma. Durante el ejercicio 2009 se constituyó una sociedad participada al 100% por Bodegas Riojanas, S.A., denominada Bodegas Riojanas USA Corporation, ubicada en EEUU (Nueva Jersey) cuyo objeto es la comercialización en ese país de los vinos del Grupo. En el ejercicio 2012 se constituyó la sociedad Bodegas Viore, S.L., participada al 99,96% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora, cuyo objeto social es la producción y venta de vinos, básicamente con Denominación de Origen Rueda. Esta sociedad comenzó su actividad comercializadora durante el ejercicio 2014 y en 2016 finalizó las obras de construcción de la bodega. Durante 2015 se constituyó la sociedad Veiga Naum, S.L., participada al 54,16% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Villareis, Pontevedra, teniendo por objeto social la producción y comercialización de vinos, de denominación de origen Rías Baixas. Esta sociedad comenzó su actividad el ejercicio 2016. La Sociedad dominante última del Grupo es Bodegas Riojanas, S.A. No existen otras sociedades o personas físicas que controlen el Grupo (Nota 11). Dadas las actividades a las que se dedican las distintas sociedades del Grupo, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de estas (Nota 19). El Grupo deposita sus cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil de La Rioja. 6 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación a) Información general Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2024 han sido formuladas: • Por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 27 de marzo de 2025. • De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2024 (en adelante, NIIF-UE). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2023. Estos principios, se han aplicado de manera uniforme para los ejercicios presentados. • Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas. • De forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Bodegas Riojanas al 31 de diciembre de 2024 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha. • La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.e se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Bodegas Riojanas celebrada el 14 de junio de 2024. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo, correspondientes al ejercicio 2023, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de Socios o por parte del Socio Único. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación. b) Comparación de la información Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de resultados y estado del resultado global, del estado de cambios en el patrimonio neto, y del estado de flujos de efectivo y de la memoria, todos ellos consolidados, además de las cifras del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio 2023, que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 aprobadas por la Junta General de Accionistas en fecha 14 de junio de 2024. 7 c) Cambios en políticas contables y desgloses i. Nuevas normas aplicadas por primera vez en el ejercicio Durante el ejercicio 2023 han entrado en vigor las siguientes modificaciones de normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas: Normas y modificaciones Tema / Cuestión Fecha efectiva Modificación a la NIC1 -Clarificaciones respecto a la presentación como La entidad debe aplicar la norma en sus primeros Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes de pasivos y, en estados financieros NIIF para periodos iniciados en o corrientes y no corrientes y de particular, aquellos con vencimiento con posterioridad al 1 de enero de 2024. Adoptado por pasivos no corrientes con condicionado al cumplimiento de covenants. la UE. covenants. Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los La entidad debe aplicar la norma en sus primeros Modificación a la NIC7 y NIIF7 - acuerdos de financiación con proveedores y sus estados financieros NIIF para periodos iniciados en o Acuerdos de financiación con efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la con posterioridad al 1 de enero de 2024. Adoptado por proveedores. empresa incluyendo el riesgo de liquidez y la UE. gestión de los riesgos asociados. Esta modificación aclara la contabilización La entidad debe aplicar la norma en sus primeros Modificación a la NIIF16 – Pasivo posterior de los pasivos por arrendamientos que estados financieros NIIF para periodos iniciados en o por arrendamiento en una venta surgen en las transacciones de venta y con posterioridad al 1 de enero de 2024. Adoptado por con arrendamiento posterior. arrendamiento posterior. la UE. Las modificaciones anteriores se han aplicado sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de la información, bien por no suponer cambios relevantes, bien por referirse a hechos económicos que no afectan al Grupo Bodegas Riojanas. Con respecto a la modificación a la NIC 7 y NIIF 7 - Acuerdos de financiación con proveedores, en la nota 13 Proveedores y otras cuentas a pagar se facilita información cualitativa y cuantitativa sobre la naturaleza de estos acuerdos. 8 ii. Normas e interpretaciones emitidas por el IASB pero que no son aplicables en este ejercicio Las normas emitidas que no son efectivas a partir del 1 de enero de 2024 y que el Grupo espera adoptar a partir del 1 de enero de 2025 o posteriormente, con posible impacto en el Grupo son las siguientes: Área Tema / Cuestión Fecha efectiva Esta modificación establece un enfoque que La entidad debe aplicar la norma en sus primeros Modificación a la NIC21 -especifica cuándo una moneda puede ser estados financieros NIIF para periodos iniciados en o Ausencia de convertibilidad intercambiada por otra, y en caso de no serlo, la con posterioridad al 1 de enero de 2025. Adoptado por determinación del tipo de cambio a utilizar. la UE. El objetivo de esta nueva norma es establecer los La entidad debe aplicar la norma en sus primeros NIIF18 - Presentación y requerimientos de presentación y desglose de los estados financieros NIIF para periodos iniciados en o desgloses de estados estados financieros, reemplazando con ello a la con posterioridad al 1 de enero de 2027, esta Norma financieros. NIC1, actualmente en vigor. no ha sido todavía adoptada por la UE. El objetivo de esta nueva norma es detallar los La entidad debe aplicar la norma en sus primeros NIIIF19 - Desgloses de desgloses que una subsidiaria puede aplicar, estados financieros NIIF para periodos iniciados en o subsidiarias sin contabilidad opcionalmente, en la emisión de sus estados con posterioridad al 1 de enero de 2027, esta Norma pública financieros. no ha sido todavía adoptada por la UE. Esta modificación aclara los criterios para la Modificación a la NIIF7 y clasificación de ciertos activos financieros, así como, La entidad debe aplicar la norma en sus primeros NIIF9 -Clasificación y los criterios para la baja de pasivos financieros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o valoración de instrumentos liquidados a través de sistemas de pago electrónico. con posterioridad al 1 de enero de 2026, esta Norma financieros Asimismo, introduce requerimientos de desglose no ha sido todavía adoptada por la UE. adicionales. La entidad debe aplicar la norma en sus primeros El objetivo de estas mejoras es la calidad de las estados financieros NIIF para periodos iniciados en o Mejoras anuales (vol.11) normas, modificando las NIIF existentes para aclarar con posterioridad al 1 de enero de 2026, esta Norma o corregir aspectos menores. no ha sido todavía adoptada por la UE. Con respecto a la nueva norma NIIF 18 es relevante destacar que no afecta al reconocimiento ni a la medición de los elementos del estado de situación financiera, pero sí introduce cambios importantes en la presentación del resultado. El Grupo se encuentra en la actualidad evaluando el impacto de esta nueva estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas. d) Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios importantes al aplicar las políticas contables La información contenida en estas notas explicativas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. 9 En las notas correspondientes al ejercicio 2024 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, que serán ratificadas por los Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente: i. La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Al cierre del ejercicio 2024 y 2023 no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes. ii. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados El Grupo tiene registrados créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas principalmente en 2017 y 2018 y por deducciones pendientes de aplicación por I+D y otras. Adicionalmente existen otros créditos fiscales generados por las sociedades dependientes en ejercicios anteriores. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no habrá problema para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de este documento sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la normativa contable en vigor. e) Principios de consolidación i. Sociedades dependientes Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a ostentar unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre estos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiera el control al Grupo, y se excluye de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades dependientes. Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Durante el ejercicio 2024 y 2023 no se han producido combinaciones de negocios. 10 Se eliminan las transacciones intracompañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. En el Anexo de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes consolidadas por integración global, así como la información relevante relacionada con las mismas (que incluye la denominación, el país de constitución y la proporción de participación en el capital). Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de cada ejercicio. ii. Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición. Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o, realizado pagos en nombre de la asociada. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio/(pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados. Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Las ganancias o pérdidas de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados. 11 En la Nota 8 de esta Memoria se detallan las sociedades consolidadas por el método de la participación, así como la información requerida en la NIC 28. Las cifras relativas a todas estas sociedades incluidas en la Nota 8, se presentan de acuerdo con principios contables españoles, que no difieren significativamente de las que resultarían de la aplicación de las NIIF-UE. f) Principio de empresa en funcionamiento El Grupo ha registrado pérdidas por importe de 1.996 miles de euros en el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2024 (beneficio de 128 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), derivadas del menor consumo de vino en España y por los gastos extraordinarios derivados del proceso de refinanciación que ha acometido el Grupo (véase nota 13) cuyo importe ha ascendido aproximadamente a 1,25 millones de euros registrados en los epígrafes “Otros gastos de explotación” y “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada. Asimismo, el Grupo presenta flujos de efectivo de las actividades de explotación negativos a dicha fecha por importe de 2.942 miles de euros (391 miles de euros negativos en 2023). A pesar de la situación descrita, los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado las cuentas de 2024 bajo el principio de empresa en funcionamiento teniendo en cuenta los siguientes factores mitigantes: - El Grupo ha preparado un plan de viabilidad que contempla un plan de negocio estratégico hasta 2027. La consecución de estos objetivos permitiría al Grupo realizar acciones que, a medida que se recupere el mercado, permitan volver a la senda de crecimiento y atender el servicio de la deuda resultante tras la reestructuración financiera llevada a cabo en 2024. A partir de dicho plan, el Grupo han elaborado unas proyecciones de tesorería para los próximos 16 meses después del cierre del ejercicio. - El Grupo dispone de líneas de circulante no utilizadas por un importe de 3.736 miles de euros a 31 de diciembre de 2024. - El Grupo ha solicitado un waiver para posponer el primer vencimiento de la deuda con entidades financieras por un importe de 1.500 miles de euros, y que espera obtener durante el mes de abril. - El Grupo tiene capacidad de monetizar deducciones fiscales de ejercicios anteriores por un importe de 443 miles de euros. - El Grupo dispone de autocartera que puede ser enajenada durante el ejercicio. Los Administradores consideran que los factores mitigantes descritos permiten al Grupo generar flujos de tesorería suficientes para poder atender sus compromisos en el corto/medio plazo. 12 3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2024 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) vigentes el 31 de diciembre de 2024. a) Inmovilizado material Son los activos tangibles que posee una entidad para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios o para propósitos administrativos, y se esperan utilizar durante más de un ejercicio. Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren. Los trabajos realizados por el Grupo Bodegas Riojanas para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos. En este sentido, se entiende que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. El Grupo amortiza los elementos registrados como “Inmovilizado material” entre los años de vida útil estimada que se indican a continuación: Años de Vida útil Edificios y otras construcciones 33 Plantación de viñas 20 Maquinaria, utillaje e instalaciones 4-12,5 Barricas y depósitos 7-10 Otro Inmovilizado 10 Elementos de transporte 5-8 Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos o a otros fines, se registran en el epígrafe “Inmovilizado en curso” del activo del balance consolidado a su precio de coste, deduciendo, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas (Nota 3.c). La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos. 13 El Grupo incluye en Inmovilizado material, bajo la clasificación de activos biológicos, el valor de las vides propiedad del Grupo. Este inmovilizado se amortiza de forma lineal durante la vida útil estimada para los mismos, que es de 17 años. Los mismos se encuentran registrados a su valor de coste menos la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor (Nota 3.c). En cuanto al fruto que se obtiene de ellos (uva) no corresponde asignarle ningún valor, al no existir a cierre del ejercicio, ya que la vid se encuentra en reposo invernal. b) Activos intangibles Son activos no monetarios identificables no materiales que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos identificables e individualizables cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro que hayan experimentado (Nota 3.c). i. Aplicaciones informáticas Los costes de adquisición incurridos en relación con los sistemas informáticos del Grupo se registran en el epígrafe “Activos intangibles” del balance consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación. ii. Derechos de replantación Los derechos de replantación son valorados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones por deterioro que pudieran corresponderles. La amortización de los derechos de replantación se realiza en función de la vida útil estimada de estos activos que se estimó en 10 años, tras la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se preveía la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. En el ejercicio 2016 los derechos de plantación se convirtieron en autorizaciones administrativas. El Grupo no ha variado el criterio de amortización de estos al considerar su impacto en los estados financieros muy poco significativo. iii. Gastos de investigación y desarrollo El Grupo Bodegas Riojanas reconoce los gastos de investigación como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años desde la fecha de finalización del proyecto. 14 Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.c). En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias. c) Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida – por ejemplo, el fondo de comercio o activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar – no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera. d) Costes por intereses Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta. Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización. El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos. e) Arrendamientos Activos por derecho de uso Bodegas Riojanas reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro. 15 Pasivos por arrendamiento En la fecha de comienzo, se valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual. Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos. Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese tipo puede determinarse con fiabilidad. Si no puede determinarse con fiabilidad, se utiliza el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados. Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor Bodegas Riojanas aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (menor a 3.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción. Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo. Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones. 16 f) Existencias Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de la explotación, se encuentran en proceso de producción, con dicha finalidad, o serán consumidos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. Las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos e indirectos de vinificación y crianza en barrica (incluidos los costes financieros descritos en la Nota 3.d anterior) en función de la fase de elaboración en la que se encuentren. Se consideran dentro de este epígrafe las existencias de vino cuyo destino final es la venta, con independencia de su plazo de realización, que normalmente excederá el periodo de 12 meses, teniendo en cuenta el ciclo de explotación propio de las bodegas del Grupo. Los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de embotellado, o a su valor neto de realización, si éste fuera inferior. Los productos agrícolas cosechados o recolectados de los activos biológicos del Grupo se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor razonable. Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición. El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si lo hubiera, se procede a revertir el importe de la pérdida por deterioro registrada. El Grupo capitaliza los costes por intereses relacionados con la financiación de la elaboración de vinos que tienen un periodo de envejecimiento superior a un año y hasta el momento en que los mismos se encuentran en condición de ser vendidos. g) Instrumentos financieros i. Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”. Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. 17 A efectos de su valoración, el Grupo clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar o valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado y activos financieros valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales, del resto de activos financieros. El Grupo clasifica los activos financieros, diferentes de los designados a valor razonable con cambios en resultados y los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. El Grupo clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados y aquellos mantenidos para negociación. El Grupo clasifica un activo o pasivo financiero como mantenido para negociar si: • Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato; • En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; • Es un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera o • Es una obligación a entregar activos financieros obtenidos en préstamo que no se poseen. El Grupo clasifica un activo financiero a coste amortizado, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI). El Grupo clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en otro resultado global, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son UPPI. El modelo de negocio se determina por el personal clave del Grupo y a un nivel que refleja la forma en la que gestionan conjuntamente grupos de activos financieros para alcanzar un objetivo de negocio concreto. El modelo de negocio del Grupo representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo. ii. Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho legal actualmente exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar por diferencias o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Para que el Grupo tenga el derecho legal actualmente exigible, éste no debe ser contingente a un evento futuro y debe ser exigible legalmente en el curso ordinario de las operaciones, en caso de insolvencia o liquidación judicialmente declarada y en caso de impago. 18 iii. Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. Durante los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo ha clasificado todos sus activos y pasivos financieros en esta categoría. iv. Reclasificaciones de instrumentos financieros El Grupo reclasifica los activos financieros cuando modifica el modelo de negocio para su gestión. El Grupo no reclasifica los pasivos financieros. Durante los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo no ha modificado su modelo de negocio para la gestión de activos financieros. v. Deterioro de valor El Grupo reconoce la pérdida de crédito esperada durante toda la vida del instrumento para deudores comerciales o activos por contrato y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. El Grupo ha determinado el deterioro de valor del efectivo y equivalentes al efectivo por las pérdidas crediticias esperadas durante los próximos doce meses. El Grupo considera que el efectivo y equivalentes al efectivo tienen riesgo de crédito bajo de acuerdo con las calificaciones crediticias de las entidades financieras en las que se encuentra depositado el efectivo o los depósitos. Para los deudores comerciales, el Grupo determina las pérdidas de crédito esperadas durante toda la vida de los activos financieros de forma colectiva. Las pérdidas de crédito esperadas se determinan de acuerdo a la antigüedad de las deudas en función de porcentajes estimados por la dirección. Durante el ejercicio 2020 se ha considerado la situación económica actual en la estimación de la pérdida esperada. vi. Bajas, modificaciones y cancelaciones de activos financieros El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. vii. intereses El Grupo reconoce los intereses por el método del tipo de interés efectivo, que es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas crediticias esperadas, excepto para los activos financieros adquiridos u originados con pérdidas incurridas. 19 Los intereses se reconocen sobre el valor contable bruto de los activos financieros, excepto para los activos financieros adquiridos u originados con pérdidas de crédito incurridas y activos financieros con deterioro crediticio. Para los primeros, el Grupo reconoce los intereses por el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo crediticio inicial y para los últimos, el Grupo reconoce los intereses sobre el coste amortizado. Los cambios de estimación en los flujos de efectivo se descuentan al tipo de interés efectivo o tipo de interés ajustado por el riesgo crediticio original y se reconocen en resultados. El Grupo reconoce como ingresos y gastos financieros los intereses de demora en operaciones comerciales de acuerdo con las condiciones legales y contractuales pactadas. Si finalmente dichos intereses son compensados o condonados, el Grupo reconoce la transacción de acuerdo con su sustancia. El Grupo reconoce el derecho legal a la compensación de los costes por gestión de cobro incurridos cuando es probable que se vayan a cobrar. El Grupo reconoce el gasto por la reclamación de los costes por gestión de cobro de acuerdo con lo indicado en la política contable de provisiones. viii. Bajas y modificaciones de pasivos financieros El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario, los flujos modificados se descuentan al tipo de interés efectivo original, reconociendo cualquier diferencia con el valor contable previo, en resultados. Asimismo, los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo financieros y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. El Grupo aplica los criterios anteriores para evaluar si debe dar de baja el pasivo original con los acreedores comerciales y reconocer un nuevo pasivo con las entidades financieras. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en la partida de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, en la medida en que el Grupo sólo haya cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. 20 Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la venta de los pasivos comerciales se reconocen bajo el concepto de acreedores comerciales por operaciones de confirming, de la partida acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado. No obstante en aquellos casos, en los que se produce la sustitución del acreedor, convirtiéndose en obligado primario frente a las entidades financieras se produce el traspaso de dichas deudas a la partida deudas con entidades de crédito del estado de situación financiera consolidado. Los ingresos satisfechos por las entidades financieras en contraprestación de las adquisiciones de las facturas o documentos de pago de los pasivos comerciales registrados por el Grupo se reconocen en el momento de su concesión en la partida Otros ingresos de la cuenta de resultados consolidada (estado del resultado global consolidado). h) Efectivo y equivalentes al efectivo Bajo este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista en entidades de crédito y si los hubiera, otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. i) Deuda financiera Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. En el balance consolidado adjunto, las deudas se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período. Los préstamos sin tipo de interés o con tipo de interés subvencionado, se reconocen al valor nominal que no se estima que difiera significativamente de su valor razonable. j) Proveedores y otras cuentas comerciales a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes. 21 Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo. Se clasifican dentro de la partida de acreedores comerciales los saldos pendientes de pago a proveedores que se gestionan mediante contratos de confirming con entidades financieras cuando las condiciones de pago del confirming se asemejan a las condiciones de mercado de pago a proveedores y no se produce, por tanto, un cambio en las condiciones del pasivo original. Asimismo, se clasifican como flujos de operaciones los pagos relativos a los mismos dado que estas operaciones no incorporan ni garantías especiales otorgadas como prenda de los pagos a realizar ni modificaciones que alteren la naturaleza comercial de las transacciones. k) Capital ordinario Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad (Nota 11). l) Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones para contingencias probables y litigios se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria consolidada. i. Obligaciones en materia laboral De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existen acuerdos para rescisión de contratos. 22 ii. Reclamaciones en curso y procedimientos judiciales Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existían reclamaciones o procedimientos judiciales contra las sociedades consolidadas de las que los Administradores y los asesores legales de Grupo Bodegas Riojanas consideren que, una vez se resuelvan, se puedan producir efectos significativos en las cuentas anuales de los ejercicios en los que se materialicen. m) Subvenciones Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas. i. Subvenciones de capital Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono a la partida subvenciones oficiales, del estado de situación financiera consolidado y se imputan a la partida otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados. ii. Subvenciones de explotación Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian. Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos. n) Reconocimiento de ingresos (i) Venta de bienes en el mercado mayorista El Grupo comercializa vinos de diferentes Denominaciones de Origen en el mercado mayorista. Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al mayorista, éste tiene plena autonomía sobre el canal y el precio de venta y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo. La entrega se produce cuando los productos se han enviado al punto establecido por el mayorista, el riesgo de pérdida y obsolescencia se han transmitido al mismo y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las cláusulas de aceptación han expirado o el Grupo tiene evidencia objetiva que todos los criterios de aceptación se han cumplido. Los vinos embotellados se venden habitualmente con rappels por volumen basados en las ventas de los 12 meses. Los ingresos de estas ventas se reconocen de acuerdo con el precio establecido en el contrato, neto del descuento por volumen estimado. Estos rappels no son significativos. En algunos casos, los contratos con clientes incluyen descuentos en conceptos diversos, como participación en promociones, ubicaciones de productos, que tienen carácter fijo o variable. El Grupo trata estos cargos como menores ventas, ya que no suponen servicios diferenciados a la prestación principal de entrega de producto al cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años y en niveles relativamente bajos, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. 23 En este tipo de ventas no existe un componente de financiación significativo, debido a que las ventas se realizan con un plazo de cobro esperado entre 60 y 120 días. Una vez que el producto se ha entregado al cliente, se reconoce una cuenta a cobrar en la medida en que, en ese momento, surge un derecho incondicional de cobro. (ii) Venta de bienes en el mercado minorista El Grupo explota una página web en la que vende sus vinos y otros productos relacionados al por menor. La venta de los bienes se reconoce cuando el Grupo vende los productos al cliente. Adicionalmente el Grupo vende vino en sus propias instalaciones. El precio de la transacción se cobra al contado y existe una política de devoluciones de ventas dentro de los 10 días. Por ello, el Grupo reconoce un pasivo por devoluciones y el derecho de devolución, que se registra como existencias comerciales y se valora según lo indicado en la política contable de existencias. El Grupo no reconoce el gasto financiero por el pasivo, debido a que el plazo de transferencia de los productos se encuentra bajo el control del cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años y en niveles relativamente bajos, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. La provisión por devoluciones se ajusta periódicamente por cambios en las expectativas de devoluciones. o) Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en función de las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades. Las deducciones aplicables en el cálculo del Impuesto sobre Sociedades minoran el gasto por impuesto corriente. Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance consolidado y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensarlos. 24 El Grupo reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos excepto que: • surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal; • correspondan a diferencias relacionadas con inversiones en sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos se cargan o se abonan contra el resultado consolidado. Si el Grupo determina que no es probable que la autoridad fiscal vaya a aceptar un tratamiento fiscal incierto o un grupo de tratamientos fiscales inciertos, considera dicha incertidumbre en la determinación de la base imponible, bases fiscales, créditos por bases imponibles negativas, deducciones o tipos impositivos. El Grupo determina el efecto de la incertidumbre en la declaración del impuesto sobre sociedades por el método del importe esperado, cuando el rango de desenlaces posibles es muy disperso o el método del desenlace más probable, cuando el desenlace es binario o concentrado en un valor. En aquellos casos en los que el activo o el pasivo por impuesto calculado con estos criterios, excede del importe presentado en las autoliquidaciones, éste se presenta como corriente o no corriente en el estado de situación financiera consolidado atendiendo a la fecha esperada de recuperación o liquidación, considerando, en su caso, el importe de los correspondientes intereses de demora sobre el pasivo a medida que se devengan en la cuenta de resultados. El Grupo registra los cambios en hechos y circunstancias sobre las incertidumbres fiscales como un cambio de estimación p) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo. Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2024 y de 2023, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dichos ejercicios (Nota 21). 25 q) Medioambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. r) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los accionistas de la Sociedad dominante. s) Información financiera por segmentos La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, a la Alta Dirección encargada de la toma de decisiones estratégicas. La información financiera segmentada se muestra en la Nota 5. t) Transacciones en moneda extranjera i. Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (“moneda funcional”). Todas las entidades del Grupo tienen como moneda funcional la moneda del país donde están ubicadas. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, ya que el euro es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. ii. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. A estos efectos, los anticipos de proveedores y de clientes, se consideran partidas no monetarias, por lo que se convierten al tipo de cambio de la fecha en la que ha tenido lugar el pago o el cobro. La contabilización posterior de la recepción de las existencias o del ingreso por ventas, por la parte del anticipo, se realiza al tipo de cambio original y no el de la fecha de la transacción. Por último, la conversión a euros de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo. En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. 26 El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como “Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo”. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados. iii. Entidades del Grupo Los resultados y los balances de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance. • Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y • Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en otro resultado global. u) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene un derecho a la fecha de cierre para aplazar la liquidación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre, pero con anterioridad a que las cuentas anuales consolidas sean formuladas. 27 4. Gestión del riesgo financiero 4.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. a) Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera puntualmente en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional del Grupo. Al cierre del ejercicio no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro, excepto por los que se refieren a la Sociedad participada domiciliada en Nueva Jersey, cuyos estados financieros se encuentran denominados en dólares. Por ahora, el nivel de saldos y transacciones de esta filial son poco significativos y, en consecuencia, también el riesgo de tipo de cambio. Adicionalmente, la única inversión en operaciones en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, corresponde a la mencionada para la sociedad dependiente americana, si bien por el momento, es muy poco relevante para el Grupo, y no se han definido políticas concretas para su gestión. Teniendo en cuenta lo anterior y que las ventas en moneda extranjera no llegan al 5% de la cifra de negocio consolidada, el Grupo considera que la exposición a este riesgo es reducida. ii. Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos (véase nota 13) El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Este riesgo se centra, básicamente, en la deuda financiera a corto y largo plazo. La deuda financiera está emitida a tipos de interés variable y fijos, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de una hipotética modificación de tipos en los estados financieros del Grupo. La sensibilidad a los tipos de interés incluida en las cuentas anuales consolidadas se limita a los efectos directos de un cambio en los tipos de interés sobre los instrumentos financieros sujetos a interés reconocidos en el balance. El Grupo considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros del Grupo. Igualmente, se evalúa el empleo de operaciones de cobertura, si bien no se ha formalizado ningún tipo de contrato con derivados financieros. No obstante, permanece atento a la evolución de los tipos de interés y, en caso de perspectivas de subidas drásticas, el Grupo tomaría medidas protectoras oportunas. iii. Riesgo de precio La exposición del Grupo al riesgo de precio de sus inversiones financieras no resulta significativa por el volumen de estas inversiones. 28 Respecto a las materias primas, al trabajar el Grupo con productos de diferentes añadas, este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes, ya que la tendencia en los últimos años lleva a una estabilización de precios, por la evolución oferta-demanda y las perspectivas de futuro de las mismas. Como es habitual en el sector, la cosecha 2024 se liquida en 2025, si bien el precio de la cosecha 2024 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. b) Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance consolidado netos de provisiones por deterioro estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El Grupo no dispone de seguros de cobertura de impagados. Para la aceptación de un cliente nuevo, se solicita a empresas de información, el riesgo comercial asociado a dicho cliente, que incluye rating financiero, valoración de la rentabilidad, grado de cumplimiento de pagos, número de incidencias e impagados. Dicha información se gestiona inicialmente por la Dirección Comercial, y en función de dicho análisis, se establece un límite de crédito individual. En relación con el seguimiento de cuentas a cobrar, éste se realiza mensualmente por parte del departamento comercial, y desde la Dirección Financiera se hace un seguimiento de las situaciones más problemáticas. El Grupo ha evaluado las cuentas a cobrar como de bajo riesgo, es decir, tienen un riesgo reducido de impago y la contraparte tiene capacidad para cumplir con sus obligaciones en el corto plazo. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. En todo caso los importes no son significativos. El Grupo, salvo por lo indicado en la Nota 5, no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. El Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, el Grupo utiliza instrumentos financieros de liquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de liquidez exigidos en sus planes de actividad. Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito, el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en función de los flujos de efectivo esperados. 29 La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 13), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes (Nota 9) en función de los flujos de efectivo esperados. La reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue: 2024 2023 Reserva de liquidez Efectivo y equivalentes al efectivo 454 157 Líneas de crédito no dispuestas (Nota 13) 3.736 4.070 Reserva de liquidez 4.190 4.227 Deuda financiera neta Deudas con Entidades de crédito (Nota 13) () 25.521 21.058 Efectivo y otros medios líquidos (454) (157) Deuda financiera neta 25.067 20.901 () Deuda financiera sin considerar los pasivos por arrendamiento derivados de la aplicación de la NIIF Anualmente se estima, a partir del presupuesto anual, la generación de flujos y las necesidades de financiación, y mensualmente, se hace un seguimiento de las previsiones ajustándolas a los flujos reales del ejercicio. Además, las previsiones de tesorería son revisadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en cada una de sus reuniones. Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez del Grupo aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio, dada la concentración de ventas que se experimenta en el sector alrededor de los meses de campaña navideña (octubre y sobre todo, noviembre y diciembre), y que las Deudas con Entidades de crédito incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 17,6 millones de euros al 31 de diciembre de 2024 (2023: 6,1 millones de euros) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo del Grupo, no se esperan problemas de liquidez. En la Nota 13 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, del Grupo que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. La gestión de liquidez realizada por el Grupo no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer el Grupo. 4.2. Gestión de capital y apalancamiento financiero La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio. Los Administradores de Grupo Bodegas Riojanas consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100%. 30 Por nivel de apalancamiento se entiende la relación entre el importe de la deuda financiera neta y el patrimonio neto: 2024 2023 Deuda financiera neta: Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente 17.648 5.924 Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente 7.873 15.134 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (454) (157) 25.067 20.901 Patrimonio neto del Grupo 18.626 20.722 Apalancamiento 135% 101% El incremento del apalancamiento financiero se produce como consecuencia del descenso del flujo de caja generado por las actividades de explotación e incremento de pagos por gastos financieros y extraordinarios derivados del proceso de refinanciación. Durante el ejercicio 2024 se ha procedido a reestructurar la deuda financiera recalendarizando pagos y prestamizando líneas de confirming principalmente tal y como se detalla en la nota 13 (en 2023 se formalizaron nuevos préstamos y créditos con tipos de interés competitivos). 5. Información por segmentos Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta de la máxima autoridad de toma de decisiones. La máxima autoridad de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de los segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad de toma de decisiones a la Alta Dirección. La Alta Dirección analiza el negocio del Grupo Bodegas Riojanas, tanto desde una perspectiva geográfica como de productos. El Grupo opera en dos segmentos operativos: - Ventas de vinos con Denominación de Origen Rioja. - Venta de vinos de otras denominaciones y otros productos comerciales. Estos segmentos operativos tienen en cuenta, principalmente, la naturaleza de los productos ofrecidos, la localización física de las distintas denominaciones de origen, las diferentes normativas de elaboración y los diferentes consumidores a los que van dirigidos los vinos de cada denominación. En definitiva, se identifica aquellos componentes caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a la que corresponde a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Por otro lado, las actividades del Grupo pueden distribuirse en función de la ubicación geográfica de los clientes, distinguiéndose entre nacional y exportación. La Alta Dirección gestiona los segmentos de operación basándose, principalmente, en la evolución de las principales magnitudes financieras, como son las ventas, el EBITDA (resultado de explotación más amortizaciones y depreciaciones), el EBIT (Resultado de explotación) y el resultado antes de impuestos. La información recibida por la Alta Dirección incluye los aspectos impositivos y otros ingresos y gastos menores, aunque estos son analizados de forma conjunta a nivel de Grupo, ya que la gestión de los mismos se realiza básicamente de forma centralizada. 31 a) Información segmentada Los resultados por segmentos son los siguientes: 2024 2023 Denominación Origen Denominación Origen Rioja Rioja Otras Resto Otras Resto del denomi-del denomi-Nacional mundo naciones Total Nacional mundo naciones Total Importe de la cifra de negocios 8.075 3.262 4.757 16.093 8.789 3.037 5.535 17.361 Gastos/Otros ingresos de explotación (excepto amortizaciones) (8.029) (3.188) (4.053) (15.270) (7.277) (2.481) (4.997) (14.755) Amortizaciones y otras provisiones (1.102) (377) (309) (1.788) (1.144) (406) (307) (1.857) Beneficio de explotación (1.056) (303) 395 (964) 368 150 231 749 Resultados financieros (422) (138) (463) (1.023) (205) (71) (227) (503) Resultado antes de impuestos de los segmentos (1.478) (441) (68) (1.987) 163 79 4 246 EBITDA (Beneficios de explotación más amortizaciones y depreciaciones) 103 74 719 896 1.512 556 538 2.606 A continuación se incluye una conciliación entre el Resultado antes de impuestos de los segmentos y el Resultado atribuible a la Sociedad dominante: 2024 2023 Resultado antes de impuestos de los segmentos (1.987) 246 - Gastos estatutarios de consejos de administración y dietas (70) (17) - Impuesto sobre las ganancias 5 (101) Resultado atribuible a la Sociedad dominante (2.052) 128 Otras partidas de los segmentos incluidos en la cuenta de resultados son los siguientes: Miles de euros 31/12/2024 31/12/2023 Denominación Origen Denominación Origen Rioja Rioja Resto Otras Resto Otras del denomi-del denomi-Nacional mundo naciones Total Nacional mundo naciones Total Otras provisiones - - - - - - - - Amortizaciones: Inmovilizado material (683) (223) (309) (1.215) (706) (244) (307) (1.257) Derechos de uso (399) (148) - (547) (416) (157) (8) (581) Activos intangibles (20) (6) - (26) (14) (5) - (19) (1.102) (377) (309) (1.788) (1.136) (406) (315) (1.857) 32 Los activos y pasivos de los segmentos y las inversiones durante el ejercicio han sido los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Denominación Origen Denominación Origen Rioja Otras Rioja Otras Resto del denomi-Resto del denomi-Nacional mundo naciones Total Nacional mundo naciones Total Total activos 47.880 538 8.821 57.239 47.204 595 8.697 56.496 32.927 1.006 4.680 36.613 30.783 616 4.375 35.774 Total pasivos 309 - 19 328 1.610 - 41 1.651 Adiciones de inmovilizado () (181) - (6) (187) (10) - (6) (16) Retiros de inmovilizado () 128 - 13 141 1.600 - 35 1.635 Inversiones netas del ejercicio () sin considerar activos por derecho de uso Las inversiones en asociadas (Nota 8) se incluyen en Denominación Origen Rioja – Nacional. Los activos del grupo están ubicados en su práctica totalidad en España. La distribución de las ventas por países es la siguiente: 2024 2023 España 12.084 13.579 Países de la Unión Europea 1.487 1.779 Resto de países 2.523 2.003 16.094 17.361 b) Información sobre clientes En 2024 y 2023 ningún cliente del grupo representa más del 10% de las ventas. 33 6. Inmovilizado material El movimiento habido en estos capítulos del balance consolidado en los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Anticipos, Maquinaria, Inmovilizado Terrenos, instalaciones en curso y Construccio-técnicas y Barricas y Otro Activos nes utillaje Depósitos inmovilizado biológicos Total COSTE Saldo al 31 de diciembre de 2022 18.105 12.583 9.390 1.486 1.130 42.695 Entradas 545 671 347 88 - 1.651 Bajas - (6) (168) - - (174) Traspasos - - - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2023 18.650 13.248 9.569 1.574 1.130 44.171 Entradas 65 111 18 53 - 247 Bajas - - (143) - - (143) Traspasos (10) - - 10 - Saldo al 31 de diciembre de 2024 18.705 13.359 9.444 1.627 1.140 44.275 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31 de diciembre de 2022 (8.484) (9.570) (8.243) (1.486) (640) (28.423) Dotaciones (365) (548) (252) (56) (35) (1.256) Reversiones - 5 168 - - 173 Saldo al 31 de diciembre de 2023 (8.849) (10.113) (8.327) (1.542) (675) (29.506) Dotaciones (339) (548) (241) (52) (34) (1.214) Reversiones - - 21 - - 21 Saldo al 31 de diciembre de 2024 (9.188) (10.661) (8.547) (1.594) (709) (30.699) Valor neto contable al 31 de 9.802 3.135 1.242 32 455 14.666 diciembre de 2023 Valor neto contable al 31 de 9.517 2.698 897 33 431 13.576 diciembre de 2024 Dentro del epígrafe Terrenos, Construcciones y Plantaciones y replantaciones de viñas se incluyen al 31 de diciembre de 2024 y 2023 terrenos por importe de 2.756 miles de euros. Las altas del ejercicio 2024 se han destinado principalmente a inversión recurrente de compras de barricas (2023 se destinaron a la modernización general de las instalaciones de la Sociedad dominante en Cenicero, inversión recurrente de compras de barricas, así como a la mejora del edificio Central para fomentar actividades de enoturismo). A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2024 existen elementos del inmovilizado material del Grupo con un valor neto contable de 9.129 miles de euros, repartido entre 4 de las bodegas del mismo, que están afectos a la nueva financiación y reestructura de la deuda descrita en la nota 13 (al 31 de diciembre de 2023 el inmovilizado material de la Sociedad estaba libre de cargas y gravámenes). La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, a juicio de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura alcanzada por dichas pólizas es suficiente. Los compromisos relativos a inversiones en inmovilizado en relación con las subvenciones otorgadas al Grupo han sido cumplidos tanto al 31 de diciembre de 2024 como de 2023. 34 El Grupo mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable aproximado de 21.188 miles de euros (2023: 17.954 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad, de los cuales 4.901 miles de euros corresponden a construcciones (2023: 2.147 miles de euros). Durante los ejercicios 2024 y 2023 no ha habido pérdidas por deterioro del inmovilizado. 7. Activos intangibles y Derechos de uso 7.1 Activos Intangibles El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 en las diferentes cuentas del epígrafe “Activos intangibles” y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente: Derechos Aplicaciones Investigación Propiedad de Total informáticas y desarrollo industrial replantación COSTE Saldo al 31 de diciembre de 2022 338 360 417 4 1.119 Entradas 27 - - - 27 Traspaso - - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2023 365 360 417 4 1.146 Entradas - - - - - Bajas - - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2024 365 360 417 4 1.146 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31 de diciembre de 2022 (271) (360) (417) (4) (1.052) Dotaciones (18) - - - (18) Saldo al 31 de diciembre de 2023 (289) (360) (417) (4) (1.070) Dotaciones (27) - - - (27) Saldo al 31 de diciembre de 2024 (316) (360) (417) (4) (1.097) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 76 - - - 76 Valor neto contable al 31 de diciembre de 2024 49 - - - 49 En relación con los derechos de replantación, estos se convirtieron íntegramente en autorizaciones administrativas, sin que ello suponga deterioro en el valor por el que están registrados. El Grupo ha continuado con el criterio establecido de amortización periódica. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no mantiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado intangible. La Sociedad mantiene en su inmovilizado intangible, bienes con un valor contable de 1.018 miles de euros (2023: 1.012 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad, de los cuales a 31 de diciembre de 2024 se corresponden 360 miles de euros a derechos de replantación, 417 miles de euros corresponden a investigación y desarrollo, 4 miles de euros a propiedad industrial y 237 miles de euros a aplicaciones informáticas (a 31 de diciembre de 2023 se corresponden 360, 417, 4 y 231 miles euros respectivamente). 35 7.2 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamiento El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante el ejercicio anual 2024 y 2023 es el siguiente (en miles de euros): Activos por derecho de uso Pasivos por Inmuebles Vehículos Barricas Total arrendamiento Saldo al 1.01.2023 229 308 704 1.243 1.243 Adiciones - - 153 153 153 Gasto por amortización (71) (85) (391) (547) - Gasto por intereses - - - - 122 Pagos - - - - (669) Saldo al 31.12.2024 158 223 466 849 849 Activos por derecho de uso Pasivos por Inmuebles Vehículos Barricas Total arrendamiento Saldo al 1.01.2023 113 428 768 1.311 1.311 Adiciones 160 - 353 513 513 Gasto por amortización (44) (120) (417) (581) - Gasto por intereses - - - - 82 Pagos - - - - (663) Saldo al 31.12.2023 229 308 704 1.243 1.243 Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2024, 553 miles de euros están clasificados como no corrientes y 296 miles de euros como corrientes (671 miles de euros y 572 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2023 (Nota 13). A 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material en régimen de arrendamiento financiero por importe de 53 miles de euros (2023: 50 miles de euros) y se corresponden a la adquisición de barricas y maquinaria. No existen pagos por arrendamiento variables ni opciones de prórroga ni garantías en el valor residual de los activos objeto de arrendamiento. El tipo de interés incremental utilizado en el cálculo de los pasivos por arrendamiento ha sido el 5% en 2024 (2,5% en 2023). La partida arrendamientos incluye, por un lado, el alquiler de la bodega donde realiza su actividad la sociedad dependiente Veiga Naum, S.L., y, por otro lado, los “rentings” de vehículos utilizados por el personal de las bodegas. Adicionalmente en este ejercicio esta partida incluye el alquiler de barricas por parte de la Sociedad dominante. Los contratos de alquiler del grupo no incluyen pagos variables. 36 8. Inversiones en asociadas No se ha producido ningún movimiento en este epígrafe durante el ejercicio 2024 y 2023. Este epígrafe del activo del balance consolidado incluye, por importe de 45 miles de euros, la participación en la empresa asociada Viñedos y Servicios de Toro, S.A., la cual se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. (Nota 2.d). Los datos más significativos en relación con esta participación son los siguientes: Denominación social: Viñedos y Servicios de Toro, S.A. Domicilio social: Toro (Zamora) Actividad: Asesoramiento vitivinícola, compra-venta y explotación de fincas rústicas Porcentaje de participación: 49% 2024() 2023() Capital social 90 90 Reservas (25) (26) Resultado del ejercicio 2 1 Total fondos propios 67 65 Importe neto de la cifra de negocios 49 47 Gastos (47) (46) Activos 78 87 Pasivos 11 22 () Información obtenida de los estados financieros de la empresa asociada a 31 de diciembre de 2024 y 2023 no auditados. No existen contingencias de la asociada en la que participa el Grupo. 9. Activos financieros a) Clasificación 31 de diciembre 31 de diciembre de 2024 de 2023 Activos en balance: 1.119 Otros activos financieros a coste amortizado 96 Clientes y otros deudores y otras cuentas a cobrar 7.058 5.900 Total activos financieros a coste amortizado 8.177 5.996 Efectivo y equivalentes al efectivo 454 157 Total activos financieros 8.631 6.153 - A largo plazo 77 96 - A corto plazo 8.554 6.057 Total 8.631 6.153 37 b) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar Estos epígrafes incluyen los siguientes conceptos: 2024 2023 Clientes 6.807 6.030 Menos: Pérdidas por deterioro (206) (216) Clientes y otros deudores 6.601 5.814 Otras cuentas a cobrar 457 86 Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar 7.058 5.900 El importe en libros de las cuentas de clientes y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a cobrar por importe de 448 miles de euros que están denominados en dólares (2023: 165 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros. Al 31 de diciembre de 2024 el importe de los saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados o anticipados en las entidades financieras asciende 4.345 miles de euros (2023: 6.858 miles de euros). La contrapartida de dichos importes descontados es “Deuda financiera” del pasivo corriente del balance consolidado adjunto (Nota 13). A 31 de diciembre de 2024, un total de 934 miles de euros correspondientes a cuentas a cobrar de clientes fueron cedidos a entidades de crédito mediante contratos de factoring sin recurso (2023: 4.159 miles de euros), siendo el límite máximo con el factor de 3 millones de euros (7,5 millones en 2023). Durante el ejercicio 2024, el movimiento neto de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha supuesto una dotación de 72 miles de euros (2023: 3 miles de euros de dotación). En 2024 y 2023 no se han producido bajas definitivas de saldos de clientes no provisionados. Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha considerado insolvencias firmes de saldos ya provisionados que hayan sido baja en balance por importe de 82 miles de euros (sin cancelaciones en 2023). A 31 de diciembre de 2024 las dotaciones y reversiones de la provisión por deterioro se han clasificado dentro del epígrafe deterioro de valor de activos a coste amortizado (a 31 de diciembre de 2023 dentro del epígrafe de otros gastos de explotación. Las cuentas a cobrar que han sufrido una pérdida por deterioro corresponden principalmente a saldos con problemas de cobro específicos identificados de forma individualizada. 38 Al 31 de diciembre de 2024, adicionalmente a los saldos que tienen registrada pérdida por deterioro asociada, por importe de 206 miles de euros (2023: 216 miles de euros) habían vencido cuentas a cobrar por importe de 1.490 miles de euros (2023: 1.272 miles de euros), que presentan una antigüedad según el siguiente detalle: Antigüedad 2024 2023 Menos de 3 meses 413 526 Entre 3 y 6 meses 410 102 Más de 6 meses 666 644 1.490 1.272 Estos saldos no han sufrido pérdida por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad o existen fundadas expectativas de cobro. En la siguiente tabla se proporciona información sobre la exposición al riesgo de crédito y pérdidas esperadas para cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2024 y 2023: 2024 Ratio de pérdida Deterioro Antigüedad ponderada Saldo Bruto registrado Saldos no vencidos 0% 5.111 - Menos de 3 meses 0% 413 - Entre 3 y 6 meses 0% 411 - Más de 6 meses 31% 872 206 6.807 206 2023 Ratio de pérdida Deterioro Antigüedad ponderada Saldo Bruto registrado Saldos no vencidos 0% 4.750 - Menos de 3 meses 0% 526 - Entre 3 y 6 meses 0% 102 - Más de 6 meses 33% 652 216 6.030 216 Los ratios de pérdida están basados en la experiencia de los últimos años. Estos ratios incluyen factores correctores para reflejar la diferencia entre condiciones económicas vigentes cuando se recopila la información histórica y las condiciones actuales y expectativa de la dirección sobre las condiciones económicas previstas en la vida esperada de los saldos a cobrar. 39 La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente. Ninguno de los saldos comerciales con clientes no provisionados y pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio 2024 y 2023. c) Otros activos financieros a coste amortizado A 31 de diciembre de 2024 y 2023, los otros activos financieros a coste amortizado no corrientes se corresponden con fianzas depositadas a los arrendadores de instalaciones y otro inmovilizado principalmente cuyo vencimiento no está definido por importe de 77 y 93 miles de euros respectivamente. A 31 de diciembre de 2024, los otros activos financieros a coste amortizado corrientes se corresponden principalmente con un crédito mantenido con partes vinculadas y la parte correspondiente de intereses devengados no cobrados, tal y como se describe en la nota 16 a), por importe de 1.042 miles de euros (pasivo corriente por 357 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). d) Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros El importe de las pérdidas y ganancias netas, que se corresponde con activos financieros a coste amortizado, como sigue: Euros 2024 2023 Activos financieros a coste amortizado Ingresos financieros aplicando el método de coste amortizado 20 5 Pérdidas por deterioro de valor (72) (3) (52) 2 10. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: 2024 2023 Mercaderías 1.049 1.658 Materias primas y auxiliares 1.649 1.859 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto 6.223 9.550 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo 22.349 18.197 Productos terminados 1.769 1.845 Anticipos a proveedores - (2) 33.039 33.107 40 Durante el ejercicio se han capitalizado gastos financieros en existencias por importe de 757 miles de euros (2023: 642 miles de euros). La mayor parte de las existencias del Grupo se encuentran acogidas a la Denominación de Origen Calificada Rioja (aproximadamente el 92% de las existencias de vino en 2024 (95% en 2023)), estando el resto de las existencias acogidas, básicamente, a la Denominación de Origen Toro y Rueda. El detalle de los productos en proceso de crianza y envejecimiento y de los productos terminados por añadas a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 es el que se muestra a continuación: 2024 2023 2018 y anteriores 3.665 3.938 2019 999 3.780 2020 4.330 6.228 2021 4.821 3.807 2022 5.873 6.033 2023 5.692 5.806 4.961 - 30.341 29.592 De acuerdo con los presupuestos elaborados por la Sociedad dominante, un 31% aproximadamente del volumen de existencias al cierre de ejercicio en litros será comercializado dentro del ejercicio siguiente, es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes (2023: 34%), que se estima en un importe de 10.148 miles de euros (2023: 14.081 miles de euros). El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 tengan indicios de deterioro. El Grupo ha firmado diversos contratos por la compra de uva con agricultores por la cosecha del año 2024. Los plazos de compra son similares en todos los casos con desembolsos parciales de la compra de la uva en los meses de septiembre y octubre 2024 y el restante, una vez obtenida la valoración de la D.O. en abril 2025 por un importe de 2.200 miles de euros (2023: 2.636 miles de euros). Las condiciones pactadas son estándar en el sector vitivinícola. 41 11. Patrimonio neto a) Capital ordinario El capital social a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 3.841 miles de euros, correspondientes a 5.121.327 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. El 5 de octubre de 2021, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 48.012,75 euros, mediante amortización de 64.017 acciones propias poseídas en autocartera, de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,27% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021. En consecuencia, el capital social resultante a 31 de diciembre de 2023 y 2024 tras la reducción de capital ha quedado fijado en 3.793 miles de euros, correspondientes a 5.057.310 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La cotización de la acción de la Sociedad al cierre del ejercicio 2024 era de 3,30 euros por acción (2023: 4,62 euros por acción). Al 31 de diciembre de 2024 los accionistas que ostentan una participación superior al 3% en el capital social de la Sociedad son los siguientes: % Directo % Indirecto Total Artacho Nieto, Maria Dolores (a través de Inzafar, S.L.) - 4,82% 4,82% Bodega Frías, Arturo 3,21% - 3,21% Frias Monje, Lidia (a través de Frimon Inversiones y 8,79% - 8,79% Asesoramiento, S.L.) Eladio Bezares Munilla (a través de Torrealba y Bezares, S.L.) 4,66% 0,49% 5,16% Ignacio Castillo Cebrián (a través de Van Gestión y 10,98% - 10,98% Asesoramiento Empresarial, S.L.) La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. 8,03% - 8,03% Lister Gestión, S.L. 5,34% - 5,34% March International SICAV 3,81% - 3,81% Javier Dale Rodríguez 3,02% - 3,02% 42 b) Acciones propias En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, la Sociedad dominante realizó diversas operaciones de compraventa de acciones propias en ejercicios anteriores (no se ha realizado ninguna compra o venta ni en 2024 ni en 2023). Las acciones propias al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se corresponden con 238.337 acciones que representan el 4,71% del capital social de la Sociedad al cierre del ejercicio 2024 y 20232. La reducción en el número de acciones en el ejercicio 2021 se produjo como consecuencia de la amortización de 64.017 acciones, mediante la reducción de capital indicada en la Nota 11 a). El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Nº acciones Importe Saldo al 31.12.2022 238.337 988 Saldo al 31.12.2023 238.337 988 Saldo al 31.12.2024 238.337 988 c) Reserva legal De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad dominante ha dotado íntegramente la reserva legal. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. d) Reservas voluntarias y otras de la Sociedad dominante Este epígrafe se refiere en su totalidad a reservas voluntarias de libre disposición. e) Reservas en sociedades consolidadas El detalle de este epígrafe por sociedades sería el siguiente: 2024 2023 Bodegas Torreduero, S.A. 171 32 Bodegas Riojanas USA Corporation (403) (268) Bodegas Viore, S.L. 330 250 Veiga Naum, S.L. 62 41 159 55 Las sociedades consolidadas poseen reservas que no son de libre disposición por importe de 118 miles de euros (2023: 118 miles de euros) correspondientes a Bodegas Torreduero S.A. por importe de 74 miles de euros, a Bodegas Viore S.L. por importe de 37 mil de euros y a Veiga Naum, S.L. por importe de 7 miles de euros. 43 f) Resultado del ejercicio La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los beneficios consolidados atribuibles a la Sociedad dominante del ejercicio 2024 y 2023 se describe a continuación: Resultado Resultado Aportado 2024 Aportado 2023 Bodegas Riojanas, S.A. (1.683) 24 Bodegas Torreduero, S.A. (107) 139 Bodegas Riojanas USA Corporation (137) (135) Bodegas Viore, S.L. (86) 80 Veiga Naum, S.L. 17 20 (1.996) 128 g) Dividendos La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 16 de junio de 2023 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2022, 464 miles de euros, al pago de dividendos. Tanto en el ejercicio 2024 como en el ejercicio 2023, no existían limitaciones para la distribución de dividendos. h) Propuesta de distribución / (aplicación) del resultado La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: 2024 Base de reparto Pérdidas y ganancias (1.667.431,54) (1.667.431,54) Aplicación Reservas voluntarias (1.667.431,54) (1.667.431,54) 44 La distribución del resultado de la Sociedad Dominante aprobada por la Junta General de Accionistas el 14 de junio de 2024 fue la siguiente: 2024 Base de reparto Pérdidas y ganancias 224.689,48 224.689,48 Distribución Reservas voluntarias 224.689,48 224.689,48 i) Participaciones no dominantes Este epígrafe recoge las reservas acumuladas y el resultado atribuible a las participaciones no dominantes del Grupo. Tanto al 31 de diciembre de 2024 como 2023, corresponden íntegramente a los accionistas minoritarios de la dependiente Veiga Naum, S.L. (ver Anexo). El movimiento de este epígrafe se muestra a continuación: 2024 2023 Saldo inicial 171 153 Resultado del periodo atribuible a participaciones no dominantes 14 17 Otros ajustes - 1 Saldo final 185 171 Un detalle de la información financiera de las participaciones no dominantes es como sigue: Veiga Naum, S.L. 2024 2023 Activos no corrientes 59 91 Activos corrientes 822 603 Pasivos no corrientes 78 5 Pasivos corrientes 142 300 Ventas 593 602 Resultado 31 38 Dividendos repartidos - - 45 12. Ingresos diferidos Este epígrafe del pasivo del balance consolidado recoge los importes pendientes de imputar a resultados de subvenciones oficiales de capital recibidas en el ejercicio 2024 y 2023, según el siguiente detalle: Importe Importe pendiente de pendiente de Importe Año de Entidad concesionaria imputar a imputar a Finalidad concedido concesión resultados al resultados al 31.12.2024 31.12.2023 Consejería de Agricultura, Ganadería y Realización de obras en 227 11 15 2002 Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja bodega Cenicero Realización de obras en Comunidad Autónoma de la Rioja y FEOGA 41 1 4 2002 bodega Cenicero Adquisición de Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER 605 - 4 maquinaria e 2005-2013 instalaciones Inversión en Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER 93 5 9 2014 modernización de equipos Inversión en Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 116 30 38 2018 modernización de equipos Inversión en Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 50 6 23 2019 modernización de equipos Inversión en Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 50 17 21 2021 modernización de equipos Comunidad Autónoma de la Rioja y FEAGA 850 268 299 Inversión en Bodega 2014-2015 Gobierno de La Rioja 244 37 55 Inversión en Bodega 2016 Centro para el Desarrollo Tecnológico Inversión en técnicas para 129 16 17 2015 Industrial (CDTI) la mejora del vino Junta de Castilla y León 480 83 94 Inversión en viñedo 2003-2013 Inversión en bodega y Junta de Castilla y León 200 23 24 2009 maquinaria Junta de Castilla y León 37 7 9 Inversión en barricas 2014-2016 Inversión en bodega Junta de Castilla y León 745 346 371 2017 (Viore) Inversión en bodega Consellería del Medio Rural y del Mar 53 5 15 2015 (Veiga Naum) Inversión en instalación Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 29 14 16 2020 solar fotovoltaica Inversión en bodega Consellería del Medio Rural y del Mar 13 3 9 2020 (Veiga Naum) Adquisición de Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 42 24 28 maquinaria e 2021 instalaciones Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 127 73 85 Plan COVID-19 2022 Gobierno de La Rioja 134 90 98 Inversión Agricultura 2023 Inversión en Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 31 4 21 modernización de equipos Inversión en instalación Gobierno de La Rioja 57 37 40 2023 solar fotovoltaica Centro para el Desarrollo Tecnológico Inversión en técnicas para 37 28 - 2024 Industrial (CDTI) la mejora del vino Consejería de Agricultura, Ganadería y 14 12 - Inversión Agricultura 2024 Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja Consejería de Agricultura, Ganadería y 134 97 - Inversión Agricultura 2024 Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja 4.538 1.237 1.295 46 La mayor parte de las subvenciones mencionadas se enmarcan en el plan de inversiones desarrollado por el Grupo en el ejercicio y ejercicios anteriores para la ampliación y modernización de sus instalaciones, así como para la modernización del viñedo, y se aplican a resultados de acuerdo con las vidas útiles de los elementos subvencionados. El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente: Subvención de capital Saldo al 31.12.2022 1.649 Adiciones 265 Reclasificaciones y traspasos 32 Imputación al resultado (216) Saldo al 31.12.2023 1.730 Adiciones 118 Reclasificaciones y traspasos (36) Imputación al resultado (234) Saldo al 31.12.2024 1.650 Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha recibido subvenciones de capital por importe de 118 miles de euros, que financian diversas inversiones en activos fijos (2023: 265 miles de euros) Las principales subvenciones recibidas en el ejercicio 2024 y 2023 se corresponden con inversiones realizadas en la Sociedad Dominante. El Grupo está cumpliendo con las condiciones asociadas a las subvenciones. El importe imputado a resultados por este concepto en 2024, que asciende a 234 miles de euros (2023: 216 miles de euros), figura registrado en el epígrafe “Subvenciones de capital transferidas al resultado” de la cuenta de resultados y estado del resultado global consolidado. 13. Pasivos financieros En abril de 2024 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, decidió comenzar un proceso de recalendarización de su deuda para no tener que depender de financiación a corto que todos los años debían renegociar y actualizar, para darle una mayor estabilidad al balance. Además, el Grupo contaba con vencimientos relevantes de deuda financiera en 2025 y, en el último año, el volumen de deuda circulante había aumentado. Como consecuencia de este proceso, se ha suscrito con una serie de entidades financieras y terceros del Grupo, concretamente entre Bodegas Riojanas, S.A., Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. con Banco Santander, S.A., Santander Factoring y Confirming, S.A., E.F.C., Caja Rural de Navarra S. Coop., Caixabank, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Caja Rural de Aragón S.C.C., Abanca Corporación Bancaria, S.A., Banco Sabadell, S.A., Caja Laboral Popular, Coop. de Crédito, Cajamar Caja Rural, Sociedad Cooperativa de Crédito, Banco de Crédito Social Cooperativo, S.A., Kutxabank, S.A., Caja Rural de Zamora, C.C, Ibercaja Banco, S.A., D. Julio Angulo Arenzana, Hormigones Angulo S.L., Julio Angulo S.L. y MytripleA Valores, S.L., un acuerdo de reestructuración de deuda que quedó elevado a público el 7 de noviembre de 2024 y homologado por el juzgado de primera instancia de Logroño el 13 de enero de 2025. El enfoque que se ha seguido ha sido la regularización de posiciones vencidas del Grupo y la recalendarización de la deuda estructural consolidada. 47 Después de la finalización de este proceso de reestructuración de la deuda, los principales acuerdos alcanzados por tipología de pasivo financiero, así como la planificación de pagos y vencimientos es como sigue: i) Líneas de circulante (deuda corto plazo): • Confirming: Los saldos dispuestos a 31 julio 2024 (incluyendo intereses) se han transformado en préstamos y posteriormente se han cancelado las líneas de confirming correspondientes. Los nuevos préstamos tienen un periodo de carencia hasta agosto 2025 y se amortiza un 25% por año natural hasta su vencimiento en abril 2028. • Líneas de crédito: Extensión del vencimiento hasta abril de 2028 y reducción mensual de los límites de estas líneas siguiendo el mismo esquema de amortización de los préstamos (ICO y no ICO). • Líneas de factoring, anticipos y equivalentes: Regularización de los saldos vencidos a fecha de firma y operativa normal de las líneas hasta vencimiento con una reducción de los límites de estas líneas en los mismos importes de “Nueva Financiación” proporcionados por cada una de las entidades, para aquellas que dispongan de límite en estas líneas. Asimismo, reducción de límites en 2 millones de euros adicionales a los 18 meses de la fecha de firma a prorrata entre los límites existentes a esa fecha. ii) Préstamos Modificación y extensión de los calendarios de amortización de acuerdo con la capacidad de generación de caja del Grupo mediante carencia de un año hasta agosto 25 y extensión de plazos hasta abril 2028 con amortizaciones de principal y liquidación de intereses de carácter mensual, todo ello por un importe de 12.058 miles de euros a 31 de diciembre de 2024. Las cuotas se han establecido a prorrata entre el volumen de deuda a recalendarizar de las entidades afectadas (incluyendo préstamos y cuentas de crédito). Existirá un desembolso final o “Balloon” (tal y como se describe en el plan de viabilidad del Grupo, entendido como un único pago a vencimiento) con vencimiento abril 2028 por los saldos vivos restantes. iii) Nueva financiación Se ha obtenido una nueva financiación puente bancaria por un importe de 3.755 miles de euros para regularizar parcialmente las posiciones vencidas a la firma de la operación de reestructuración. Esta financiación tendría un repago prioritario con respecto al resto de la deuda, con un primer hito de amortización en enero 2025, que dado el retraso en la formalización del proceso se extendió a abril 2025 por importe de 1.500 miles de euros, y pago del remanente al vencimiento final a los 18 meses de la fecha de firma de la Operación, es decir, julio 2026. 48 La primera cuota se amortizará con la caja generada por el Grupo en su actividad corriente, y a vencimiento final mediante una aportación de fondos que los socios se comprometen a realizar a través de sus propios recursos o recursos del Grupo distintos de su actividad corriente, por valor de 2.5 millones de euros, respetando así la generación de caja del mismo para el repago de la deuda actual. Las entidades podrán optar entre aportar nueva financiación en la proporción correspondiente o prestamizar sus posiciones vencidas sin que éstas queden regularizadas. iv) Garantías y compromisos iv.1) El Grupo han concedido garantía real de las bodegas repartida de la siguiente forma: - La bodega de Toro y la de San Vicente se conceden en garantía de la Nueva Financiación. Esta garantía se extinguirá una vez se haya repagado en su totalidad la financiación que garantiza. - La bodega de Cenicero y la de Viore se conceden, en primer rango, en garantía del confirming prestamizado y de la financiación ICO en su totalidad. Y en segundo rango en garantía de la financiación restante. iv.2) Los socios se comprometen a realizar las siguientes contribuciones al Grupo: - Un préstamo de 300 miles de euros con carácter previo o simultáneo a la firma de la restructuración que se amortizará en 2 cuotas definidas de 200 miles de euros a los 19 meses de la firma de la Operación y siempre después de la amortización total de la nueva financiación, y los 100 miles de euros restantes en 2028, después del vencimiento del resto de la financiación. - Una aportación de 2,5 millones de euros a los 18 meses de la firma de la operación de reestructuración a través de recursos propios o del Grupo distintos a la caja generada derivada de su actividad ordinaria. Durante el periodo de negociación con las entidades financieras y terceros, el Grupo no ha atendido los vencimientos previstos de las deudas, según lo acordado entre las partes. El efecto total en el circulante financiero del Grupo se ha traducido en que las deudas a corto plazo hayan disminuido de 15.706 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 a 8.168 miles de euros a 31 de diciembre de 2024. La Sociedad clasifica todos sus pasivos financieros dentro de la categoría “pasivos financieros a coste amortizado”. La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance consolidado hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo (incluidos los intereses que serán satisfechos en el caso de las deudas con entidades de crédito, estimados en 3,1% en 2024 y 3,5% en 2023) estipulados en el contrato sin descontar. Los saldos del tramo inferior a 12 meses correspondientes a las cuentas a pagar que no son a entidades de crédito u otros pasivos financieros equivalen a los importes en libros de los mismos, dado que el efecto del descuento no es significativo. 49 Menos de Entre 1 y Entre 2 y Más de 1 año 2 años 5 años 5 años Al 31 de diciembre de 2024 Deudas con entidades de crédito 8.101 5.508 12.108 - Tipo fijo 150 548 3.935 - Tipo variable 7.951 4.960 8.174 - Pasivos por arrendamiento 32 58 322 217 Otros pasivos financieros 248 387 1.428 Cuentas a pagar 7.660 - - - Al 31 de diciembre de 2023 Deudas con entidades de crédito 15.664 4.445 1.083 - Tipo fijo 14.746 3.176 290 - Tipo variable 918 1.269 793 - Pasivos por arrendamiento 218 453 152 - Otros pasivos financieros 316 1.553 - - Cuentas a pagar 9.051 - - - a) Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: 112 3.974 - 2024 2023 No No Corrientes corrientes Corrientes corrientes 3.350 Líneas de crédito Préstamos 2.280 9.778 4.981 5.340 Anticipos y Deudas por efectos descontados 4.345 - 5.967 - Financiación de activos (lease-back) 30 578 211 584 Deudas por Confirming 1.106 3.318 625 - 7.873 17.648 15.134 5.924 Todas estas deudas tienen garantía personal. Algunos devengan intereses referenciados al Euribor más un diferencial de mercado y otros devengan un interés fijo pactado con la entidad financiera. Durante el ejercicio 2024 se han prestamizado y prolongados vencimientos tal y como se ha explicado al inicio de esta nota (durante el ejercicio 2023 se renovaron varías cuentas de crédito y líneas de descuento comercial que estaban a tipo fijo y ha cambiado a tipo variable). 50 Un detalle de los préstamos y otras deudas con entidades financieras prestamizadas, es como sigue: 2024 2023 No No Corrientes corrientes Corrientes corrientes Préstamos ordinarios Tipo fijo 145 4.344 4.094 3.348 Tipo variable 2.135 5.434 887 1.992 2.280 9.778 4.981 5.340 Líneas de crédito Tipo variable () 112 3.974 - - 112 3.974 - - Confirming prestamizado Tipo variable () 1.106 3.318 - - 1.106 3.318 - - 3.498 17.070 4.981 5.340 () No se considera en cuadro anterior el saldo corriente por confirming de 625 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 puesto que no estaba bajo formato “préstamo” sino como línea de circulante, ni tampoco las líneas de crédito que se vencían y se renovaban anual. El tipo medio de los préstamos a 31 de diciembre de 2024 y 2023 se sitúa alrededor del 3,5% y 2,5% respectivamente, y no difiere significativamente entre los préstamos de tipo fijo y tipo variable. El tipo efectivo no difiere significativamente del medio. El tipo medio de las líneas de crédito y Anticipos y Deudas por efectos descontados a 31 de diciembre de 2024 es aproximadamente del 3,5% (3,5% en 2023). El vencimiento de las deudas con entidades de crédito es el que se muestra a continuación: 2024 2023 2025 7.873 2024 15.134 2026 5.394 2025 3.098 2027 2.980 2026 1.678 2028 8.949 2027 772 2029 y ss 325 2028 y ss 376 25.521 21.058 51 La reconciliación de los saldos de pasivos clasificados como actividades de financiación a 31 de diciembre de 2024 es como sigue: Deudas con Deudas con entidades de entidades de crédito a corto crédito a largo plazo plazo Total Saldo al 1 de enero de 2024 15.134 5.924 21.058 Flujos de efectivo de financiación (cobros) - 3.755 3.755 Flujos de efectivo de financiación (pagos) (3.640) - (3.640) Flujos de efectivo de financiación (adiciones) 3.051 - 3.051 Reclasificaciones (traspaso l/p a c/p) (7.969) 7.969 - Actualización del tipo de interés 1.297 - 1.297 Saldo al 31 de diciembre de 2024 7.873 17.648 25.521 La reconciliación de los saldos de pasivos clasificados como actividades de financiación a 31 de diciembre de 2023 es como sigue: Deudas con Deudas con entidades de entidades de crédito a corto crédito a largo plazo plazo Total Saldo al 1 de enero de 2023 11.988 7.937 19.925 Flujos de efectivo de financiación (cobros) 4.436 - 4.436 Flujos de efectivo de financiación (pagos) (6.295) - (6.295) Flujos de efectivo de financiación (adiciones) 2.093 - 2.093 Reclasificaciones (traspaso l/p a c/p) 2.013 (2.013) - Actualización del tipo de interés 899 - 899 Saldo al 31 de diciembre de 2023 15.134 5.924 21.058 El coste por intereses financieros se detalla en la nota 15 f). Las sociedades del Grupo mantienen un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2024 y 2023 de 3.484 miles de euros y 4.070 miles de euros, aproximada y respectivamente. El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Las deudas con entidades de crédito tienen tipos de interés tanto fijos como variables. Los variables se actualizan mayoritariamente con carácter anual, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de modificación de tipos en los estados financieros del Grupo. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito, calculado mediante el descuento de los flujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, no difiere significativamente del valor por el que se encuentran registradas a 31 de diciembre de 2024 y 2023, dado que la mayor parte de la deuda ha sido contratada en los dos últimos ejercicios y las condiciones de financiación no han experimentado variaciones significativas. 52 b) Pasivos por arrendamientos Pasivos por arrendamiento se corresponde con los pasivos por arrendamientos derivados de la aplicación de la NIIF 16 y un arrendamiento por maquinaría firmado por la Sociedad dominante. Un detalle por vencimientos es como sigue: 2024 2023 2025 553 2024 572 2026 200 2025 373 2027 79 2026 211 2028 y siguientes 17 2027 y siguientes 87 849 1.243 c) Instrumentos financieros derivados Ni a 31 de diciembre de 2024 ni a 31 de diciembre de 2023, el Grupo tenía contratado instrumento financiero derivado alguno. d) Proveedores y otras cuentas a pagar corrientes y otros pasivos financieros corrientes y no corrientes Las cuentas a pagar con proveedores incluyen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados y remuneraciones pendientes de pago a empleados (7.558 y 102 miles de euros en 2024 y 8.870 y 181 miles de euros en 2023 respectivamente). A 31 de diciembre de 2024 “otros pasivos financieros” incluyen principalmente una financiación suscrita por la Sociedad dominante durante el ejercicio con una persona física por importe de 1.500 miles de euros (1.459 miles de euros en el largo plazo y 41 miles de euros en el corto plazo) y un vencimiento fijado inicialmente en 2025 pero que se prorrogó en el proceso de refinanciación hasta 2028, otros créditos con Administradores por 300 miles de euros (en el largo plazo puesto que sus vencimientos están fijados en los ejercicios 2026 y 2028 por 200 y 100 miles de euros respectivamente) y otros pagos pendientes por 199 miles de euros (en 2023 la misma financiación por importe de 1.692 con vencimiento 2025 y otros pagos pendientes por 18 miles de euros). Un detalle por vencimientos es como sigue: 2024 2023 2025 246 2024 305 2026 375 2025 1.500 2027 230 2026 - 2028 y siguientes 1.154 2027 y siguientes - 2.005 1.805 El importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable. Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a pagar por importe de 14 miles de euros que están denominados en dólares (2023: 43 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros. 53 e) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores D.A. 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, la información relativa a los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: 2024 2023 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 101 59 Ratio de operaciones pagadas 82 58 Ratio de operaciones pendientes de pago 135 66 Miles de euros Miles de euros Total de pagos realizados 11.021 18.703 Total de pagos pendientes 6.021 4.671 La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es como sigue: Euros 2024 2023 Volumen monetario pagado en euros 6.664 8.462 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 63% 54% Número de facturas pagadas 2.032 3.050 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 49% 59% f) Acuerdos de financiación de proveedores (confirming) El Grupo cuenta con diferentes fórmulas de pago a sus proveedores entre las que se encuentra el confirming. La utilización del confirming no es significativa en relación con el conjunto de transacciones realizadas con los proveedores y se concentra, predominantemente, en relación con proveedores asociados a la producción, es decir, corresponden a contratos de suministro de uva, bienes y servicios que constituyen un insumo directo en la prestación del servicio al cliente final. A 31 de diciembre de 2024, no existen facturas pendientes de vencimiento correspondiente a proveedores incluidos en estos acuerdos se presenta dentro de la partida Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar que ya hayan sido cobrados por los proveedores. El funcionamiento, condiciones y características principales de los acuerdos de confirming son los siguientes: el Grupo emite una orden a una entidad financiera para que haga efectivo el pago de las facturas en su fecha de vencimiento e informe a los proveedores que pueden solicitar el pago anticipado de forma irrevocable. La operativa de confirming se realiza a través de una entidad financiera. A 31 de diciembre de 2024, el Grupo se encontraba formalizando un acuerdo de confirming con una entidad por una póliza de 341 miles de euros que aún no se encontraba disponible, si bien quedó aprobada en enero 2025. El periodo de pago de los saldos incluidos en acuerdos de confirming se sitúa en un máximo de 60 días. 54 Estos acuerdos no modifican la naturaleza comercial de los débitos ni alteran las condiciones de pago pactadas con los proveedores por lo que su presentación en el estado de situación financiera consolidado y en el estado de flujos de efectivo consolidado no difiere de la presentación de saldos y flujos de pago de los proveedores no incluidos en acuerdos de confirming. 14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas Los principales saldos no corrientes con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 son los siguientes: 2024 2023 Activo Pasivo Activo Pasivo Activos por impuestos diferidos 896 - 896 - Pasivos por impuestos diferidos - 9 - 9 896 9 896 9 Los principales saldos corrientes con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 son los siguientes: 2024 2023 Activo Pasivo Activo Pasivo Administraciones públicas deudoras por subvenciones 5 - 71 - Hacienda pública deudora por Impuesto sobre las ganancias 3 - 112 - Hacienda pública deudora/acreedora por IVA 146 507 127 601 Hacienda pública acreedora por IRPF - 178 - 134 Organismos de la Seguridad Social acreedores - 216 - 219 154 901 310 954 Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En 2014 se incorporó al grupo fiscal la dependiente Bodegas Viore, S.L., mientras que las sociedades Bodegas Riojanas USA Corporation y Veiga Naum, S.L tributan en régimen de declaración individual. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. El Grupo no ha realizado ninguna compensación por no ser significativa. 55 La composición y el movimiento global de los impuestos diferidos en los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: 2024 2023 Activos por impuestos diferidos: - Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses 866 866 - Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses 30 30 896 896 Pasivos por impuestos diferidos: - Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses 9 9 9 9 Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos Limitaciones Créditos fiscales Otros temporales a la Libertad de por pérdidas y Total impuestos Total deducibilidad de amortización deducciones diferidos gastos Saldo al 1 de enero de 2023 44 950 994 2 7 9 Aplicaciones (16) (79) (95) - - - Cancelaciones/Regularizaciones (3) - (3) - - - Saldo al 31 de diciembre de 25 871 896 2 7 9 2023 Saldo al 31 de diciembre de 25 871 896 2 7 9 2024 La totalidad de las adiciones y aplicaciones suponen cargos y abonos a la cuenta de resultados. El Grupo ha reconocido como una diferencia temporaria imponible en 2024 principalmente (en 2023 las diferencias fueron de poca relevancia y por otros conceptos): - una diferencia positiva del ejercicio, por el efecto fiscal de la limitación en la deducibilidad de gastos financieros netos consolidados (1 millón de euros) de acuerdo con el artículo 16.1 de la Ley de Impuesto de Sociedades por importe de 702 miles de euros. - una diferencia positiva del ejercicio por el efecto de provisiones de gastos derivados de la reestructuración en la Sociedad dominante por importe de 515 miles de euros. - una diferencia negativa de ejercicios anteriores por la reversión de una provisión de personal de 183 miles de euros registrada en la Sociedad dominante. El Grupo no ha registrado como pasivo por impuesto diferido importe alguno relativo a la tributación de potenciales dividendos futuros dado que cuenta con la capacidad de controlar el momento de recepción de los mismos y no es probable la venta de las sociedades dependientes en un futuro previsible. El importe de los pasivos por impuestos diferidos relacionados con las diferencias temporarias de las inversiones en dependientes o negocios conjuntos, que no se han registrado, es inmaterial. 56 La base imponible negativa generada por el Grupo de 961 miles de euros en el ejercicio 2024 (positiva en 2023) está afectada por lo dispuesto en la Disposición adicional decimonovena de la LIS sobre Medidas temporales en la determinación de la base imponible en el régimen de consolidación fiscal, modificada por la disposición final 8.6 de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, que limita el importe de las bases imponibles negativas individuales de cada una de las entidades que integran el grupo fiscal de Bodegas Riojanas, S.A. en un 50%. El importe en que se limita la compensación de las bases imponibles negativas se recuperará en la base imponible del grupo fiscal de la Sociedad dominante, vía ajuste negativo por décimas partes en cada uno de los diez primeros periodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2025. Para el cálculo de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos el Grupo ha utilizado los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante para el próximo ejercicio y los ha extrapolado a 10 años. En base a esta información, la totalidad de los créditos fiscales y resto de activos diferidos se producirá en los próximos cinco años. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 provenientes de la Sociedad Dominante y de la filial americana, existen créditos fiscales por bases imponibles pendientes de aplicación por aproximadamente 288 y 69 miles de euros, respectivamente, que están activados. Adicionalmente, la Sociedad Dominante dispone en 2024 y 2023 de créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar por importe de 526 miles de euros que han sido activados. Los créditos fiscales de la Sociedad Dominante no tienen fecha de caducidad. La fecha de caducidad de las deducciones es de 10 años. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar del Grupo a 31 de diciembre de 2024 y 2023, en miles, es como sigue: 31 de diciembre de 2024 31 de diciembre de 2023 Entidad Año de Base Base origen imponible Cuota imponible Cuota Bodegas Riojanas, S.A. 2017 53 13 53 13 2018 1.101 275 1.101 275 1.154 288 1.154 288 Bodegas Riojanas USA Corporation 2019 152 38 152 38 2021 124 31 124 31 276 69 276 69 1.430 357 1.430 357 El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de activar por el Grupo a 31 de diciembre de 2024 y 2023, en miles, es como sigue: 31 de diciembre de 2024 31 de diciembre de 2023 Entidad Año de Base Base origen imponible Cuota imponible Cuota Bodegas Riojanas, S.A. (en grupo Fiscal) 2024 824 206 - - 824 206 - - Bodegas Riojanas USA Corporation 2023 139 35 139 35 Bodegas Riojanas USA Corporation 2024 137 34 - - 276 69 139 35 1.110 275 139 35 57 Por prudencia el Grupo decide no activarlas ante la incertidumbre asociada a la estimación a largo plazo de las bases fiscales que permitirían su recuperación. El detalle de las deducciones y otros conceptos pendientes de compensar de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2024 y 2023, en miles de euros, es como sigue: 2024 2023 Año y tipología Importe Importe Aplicables hasta 2017. Investigación y desarrollo 78 78 2027 2018. Investigación y desarrollo 99 99 2028 2018. Innovación tecnológica 48 48 2028 2019. Investigación y desarrollo 91 91 2029 2020. Investigación y desarrollo 77 77 2030 2021. Investigación y desarrollo 96 96 2031 2021. Innovación tecnológica 20 20 2031 2021. Donaciones 8 8 2031 2022. Investigación y desarrollo 3 3 2032 2022. Donaciones 6 6 2032 526 526 El detalle de las deducciones pendientes de compensar no activadas de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2024, en miles de euros, es como sigue: 2024 2023 Año y tipología Importe Importe Aplicables hasta 2022. Investigación y desarrollo 73 73 2032 2023. Investigación y desarrollo 2 2 2033 75 75 El cuadro que se presenta a continuación resume la determinación del impuesto sobre las ganancias en los ejercicios 2024 y 2023, que es como sigue: 2024 2023 Origen y reversión de diferencias temporarias y créditos fiscales - 98 Otros 5 3 Impuesto sobre las ganancias (ingreso) / Gasto 5 101 58 El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado, aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue: 2024 2023 Beneficio antes de impuestos (1.987) 246 Impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a los beneficios en los respectivos países (497) 62 Gastos no deducibles fiscalmente - 3 Diferencias temporarias del ejercicio no activadas 257 - Bases imponibles negativas del ejercicio no activadas 240 - Otros 5 36 Gasto por impuesto 5 101 Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha soportado retenciones y cobros a cuenta del Impuesto sobre Sociedades por importe de 3 miles de euros (2023: 3 miles de euros de retenciones y pagos a cuenta). Las sociedades españolas del Grupo mantienen abiertos a inspección fiscal los cuatro últimos ejercicios, para la totalidad de los impuestos a los que se haya sujeto. La sociedad dependiente americana mantiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. 15. Ingresos y Gastos a) Importe neto de la cifra de negocios La práctica totalidad del importe registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2024 y 2023 adjunta corresponde con la venta de vinos (Notas 1 y 5). La distribución de las ventas por canal de comercialización es la siguiente: 2024 2023 Alimentación 28% 28% Venta Directa 23% 24% Internacional 24% 22% Canal Horeca 22% 24% Otros canales 3% 2% 100% 100% 59 b) Otros ingresos de explotación Este epígrafe incluye principalmente servicios prestados para la elaboración de vino a otras compañías por importe de 326 miles de euros (2024: 469 miles de euros). También se incluyen subvenciones oficiales obtenidas en el ejercicio 2024 por importe de 10 miles de euros para la promoción del vino en terceros países y proyectos de investigación (2023: 48 miles de euros). c) Aprovisionamientos Su detalle a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 es el siguiente: 2024 2023 Consumo de mercaderías: - Compras (191) (630) - Variación de existencias (Nota 10) (608) 323 (799) (307) Consumo de materias primas y otras materias consumibles: - Compras (6.796) (9.734) - Variación de existencias (Nota 10) (210) (59) (7.006) (9.793) Variación de existencias de producto en curso y producto 749 3.127 terminado Trabajos externos (37) (201) (7.093) (7.174) La totalidad del importe registrado en el epígrafe “aprovisionamientos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2024 y 2023 adjunta corresponde con compras de origen nacional. d) Gastos de personal La composición del epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2024 y 2023 adjunta es la siguiente: 2024 2023 Sueldos y salarios 3.517 3.646 Indemnizaciones - 69 Seguridad Social 972 1.010 Otros gastos 3 30 4.492 4.755 60 El número medio de personas empleadas por el Grupo en el curso de los ejercicios 2024 y 2023 distribuido por departamentos fue el siguiente: Nº de Personas 2024 2023 Administración 18 24 Comercial 20 17 Bodega 54 57 92 98 La distribución por sexos al término del ejercicio 2024 y 2023 del personal del Grupo es como sigue: 2024 2023 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Administración 11 18 4 20 Comercial 9 7 9 8 Bodega 46 6 52 5 66 31 65 33 En 2024 y 2023 el Grupo no tiene contratada a ninguna persona discapacitada. Asimismo, 5 hombres y 4 mujeres componen el Consejo de Administración de la Sociedad dominante (6 hombres y 3 mujeres en el ejercicio 2023). e) Otros gastos de explotación 2024 2023 Servicios exteriores Arrendamientos y cánones 51 24 Reparaciones y conservación 215 344 1.165 156 Servicios de profesionales independientes Transportes 462 507 Primas de seguros 85 80 3 5 Servicios bancarios Publicidad, propaganda y relaciones públicas 694 885 Suministros 215 221 1.225 1.286 Otros servicios Tributos 81 81 4.196 3.589 61 Los honorarios devengados por KPMG Auditores, S.L. relativos al servicio de auditoría de cuentas del Grupo han ascendido a 48 miles de euros (2023: 47 miles de euros). En 2024, han sido prestados otros servicios adicionales a la auditoría por KPMG Auditores, S.L. por importe de 19 miles de euros (2023: 0 miles de euros). No se han prestado otros servicios adicionales a los descritos previamente por KPMG Auditores, S.L. u otras sociedades que utilizan la misma marca que los auditores del Grupo en el ejercicio 2024 ni en 2023. f) Resultado financiero 2024 2023 Ingresos financieros: De empresas del grupo, asociadas y vinculadas 20 5 Gastos financieros: Por deudas con terceros - Intereses de préstamos (682) (381) - Intereses por descuento de efectos y operaciones de (756) (636) confirming - Intereses arrendamiento financiero (18) (19) - Otros gastos financieros (336) (97) Diferencias de cambio netas (8) (17) Menos intereses capitalizados en existencias 757 642 (1.023) (503) Resultado financiero neto 16. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y vinculadas se desglosan a continuación. Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes y empresas asociadas y vinculadas se desglosan, en su caso, en los estados financieros individuales correspondientes. Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados. a) Accionistas, sociedades asociadas y vinculadas Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en los balances consolidados al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 adjuntos, y que se corresponden a otras cuentas a cobrar o pagar corrientes (nota 9 o 13 respectivamente), son los siguientes: 2024 2023 S.A.T. Frías Artacho nº 9554 897 (357) 897 (357) 62 Las transacciones con accionistas y sociedades asociadas y vinculadas durante el ejercicio 2024 y 2023 han sido las siguientes: 2024 2023 Compras y Gastos de Explotación: S.A.T. Frías Artacho nº 9554 366 418 366 418 Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. y con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 se corresponden con servicios agrícolas y compra de uva. Estas transacciones se realizan a precios de mercado. La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros. b) Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección durante los ejercicios 2024 y 2023 puede resumirse en la forma siguiente: 2024 2023 Nº de Retribuciones Salariales Otras Nº de Retribuciones Salariales Otras perso-retribu-perso-retribu-nas Fijas Variable Total ciones Total nas Fijas Variable Total ciones Total 2 197 1 198 - 198 2 193 29 222 - 222 17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración Durante los ejercicios 2024 y 2023, los Administradores de la Sociedad han devengado un importe total de 272 miles de euros (2023: 241 miles de euros) en concepto de dietas de asistencia a Consejos por 70 miles de euros (2023: 63 miles de euros) y retribuciones salariales por importe de 202 miles de euros (2023: 181 miles de euros). No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha pagado primas por seguro de responsabilidad civil cuyos beneficiarios son los Administradores de esta por importe de 7 miles de euros (2023: 3 miles de euros). b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. 63 18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes Durante el ejercicio 2024 y 2023, el Grupo Bodegas Riojanas no ha identificado ningún pasivo contingente significativo. El Grupo tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 11.944 miles de euros (2023: 11.961 miles de euros), aproximadamente, para presentar, principalmente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones. El Grupo ha entregado garantías hipotecarias por los pasivos financieros contabilizados tal y como se explicaba al inicio de la nota 13. Los valores contables hipotecados se corresponden con el inmovilizado material a 31 de diciembre de 2024 vinculados a cuatro Bodegas propiedad del Grupo (véase nota 6). 19. Información sobre medioambiente Durante el ejercicio 2024 y 2023 el Grupo no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente. No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 20. Hechos posteriores No hay hechos posteriores significativos que deban incluirse en las presentes cuentas anuales. 21. Beneficios por acción Beneficio básico por acción El beneficio / (pérdida) básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera. A continuación, se presenta el beneficio / (pérdida) básico por acción correspondiente a los ejercicios 2024 y 2023: 2024 2023 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante (Miles de euros) (1.996) 128 Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) 5.057.310 5.057.310 Menos: Acciones propias (acciones) (238.337) (238.337) Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) 4.818.973 4.818.973 Beneficio / (Pérdida) básico por acción (Euros) (0,41) 0,03 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el beneficio diluido por acción del Grupo Bodegas Riojanas coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos en circulación con efecto dilutivo. 64 ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL Porcentaje de control Porcentaje de control directo o indirecto a directo o indirecto a Sociedad Domicilio Actividad Auditor 31.12.2024 31.12.2023 Bodegas Torreduero, S.A. Toro 99,99% 99,99% (Zamora) Vitivinícola () Bodegas Viore, S.L. Toro 99,96% 99,96% (Zamora) Vitivinícola () Bodegas Riojanas USA Nueva 100% 100% Corporation Jersey (EEUU) Comercial () Veiga Naum, S.L. Villareis 54,16% 54,16% (Pontevedra) Vitivinícola () () Sociedad no obligada legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría, si bien es objeto de revisión por el auditor a efectos de la auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas. 65 BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2024 El sector del vino ha experimentado un 2024 desafiante debido a una demanda moderada en los principales mercados internacionales. Esta situación también ha impactado las ventas de Grupo Bodegas Riojanas, con una disminución del 7%, alcanzando los 16,093 millones de euros. En el caso de la sociedad dominante, el descenso ha estado centrado en el mercado doméstico y especialmente en el canal HORECA, sin embargo, nuestro mercado internacional ha mostrado un crecimiento del 16%, reflejando los frutos de la expansión global del Grupo, con un desempeño positivo en casi todos los mercados. A pesar de los retos, 2024 ha sido un año de transformación financiera para el Grupo, con un proceso de reestructuración que ha mejorado la estructura financiera y ajustado los vencimientos de la deuda, sentando las bases para el desarrollo futuro de sus objetivos estratégicos. Sin embargo, dicho proceso que finalmente se firmó en diciembre 2024, ha traído consigo unos importantes costes que han lastrado las cuentas durante el ejercicio. Así, sin tener en cuenta dichos costes el Grupo alcanzó en 2024 un EBITDA de 2 millones de euros afectado por el ya comentado descenso en ventas y por el crecimiento del 34% de los costes financieros logrando un Resultado negativo de -732 miles de euros. Tras apuntarse unos costes de reestructuración de -1,25 millones de euros el resultado queda en -1,99 millones de euros. En cuanto a la vendimia, nos hemos enfrentado a un año extremadamente exigente para nuestros técnicos, marcado por una cosecha corta. Gracias al trabajo intenso y la monitorización constante, hemos asegurado una correcta sanidad de la uva. A pesar de ser una cosecha particularmente escasa, hemos logrado obtener uvas en buen estado de maduración y sanidad, lo que nos permitirá garantizar el suministro y la calidad de nuestras marcas. I. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD Bodegas Riojanas S.A. es una sociedad dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad procedente de las principales denominaciones de origen de España. Toda la estructura organizativa de la sociedad se analiza en el correspondiente Informe de Gobierno Corporativo. Para comprender la evolución de la actividad de la entidad, así como el entorno en el que opera, es fundamental comentar la situación del mercado vinícola: Mercado Vinícola Mundial a) Producción vinícola mundial La OIV presentó en noviembre las primeras estimaciones de la producción mundial de vino en 2024. Según datos exhaustivos de 29 países que representan el 85% de la producción mundial en 2023, la producción mundial de vino para 2024 se estima en una proyección de 231 millones de hl. Este pronóstico indica una disminución del 2% con respecto al ya bajo volumen de 2023, y una reducción del 13% con respecto al promedio de diez años. Esto posiciona la producción de 2024 como potencialmente la menor producción mundial desde 1961 (220 millones de hl). En el hemisferio sur, las principales naciones productoras de vino experimentaron caídas significativas: Australia, Argentina, Chile, Sudáfrica y Brasil registraron volúmenes de producción entre 4% y 21% por debajo de sus promedios de cinco años. 66 La Unión Europea presentó un panorama igualmente desafiante, con casi todos los países experimentando volúmenes de cosecha por debajo del promedio. Francia, el principal productor en 2023, experimentó la mayor caída de producción, y su baja producción influyó sustancialmente en la oferta mundial de vino. Solo un pequeño grupo de regiones, en particular Estados Unidos y varios países de Europa del Este, incluidos Hungría, Georgia y Moldavia, disfrutaron de condiciones climáticas más favorables, logrando volúmenes de producción promedio o superiores a la media. Al igual que en 2023, los eventos meteorológicos extremos o atípicos son la influencia clave en la producción mundial, con heladas tempranas, fuertes lluvias y sequías prolongadas que afectan drásticamente la productividad de los viñedos. Esto subraya la creciente vulnerabilidad de la industria vitivinícola a la variabilidad climática, destacando la urgente necesidad de estrategias adaptativas y prácticas vitícolas resilientes ante la creciente incertidumbre ambiental. Al mismo tiempo, un segundo año consecutivo de reducción de la producción, en un contexto de mercado de disminución del consumo mundial y de altos niveles de inventarios, podría contribuir a un equilibrio del mercado mitigando el impacto económico inmediato de la reducción de la producción para algunas regiones o productores. b) El comercio mundial de vino Según el informe realizado por el OEMV sobre los principales exportadores de vino al primer semestre de 2024, el comercio mundial de vino presenta un ligero aumento del volumen del 1,6%, hasta alcanzar los 49 millones de hectolitros en seis meses, pero con caída del valor (-3,5%) debido principalmente a la mala marcha de las exportaciones de Francia (- 9,7%). De los 620 millones de euros que se pierden en el semestre, 590 millones corresponden a la pérdida que registra Francia, que no llega a ser compensada por las ligeras subidas de Italia, España, Chile y, con mucha más fuerza, de Australia. Lo que se ha perdido, por lo tanto, en este periodo es sobre todo valor de ventas. Los precios medios han disminuido un -5%, pasando de 3,67 €/l en el primer semestre del 2023 a los 3,49€/l del primer semestre actual. Unas pérdidas en valor, que no en volumen, que se explican tanto por quienes pierden (sobre todo Francia, que es quien exporta vinos de mayor valor) como por las tipologías de vino que presentan diferentes evoluciones, con caídas importantes en la facturación de vinos envasados, espumosos y BiB, mientras crecieron las ventas de vinos a granel. Los 11 principales exportadores mundiales muestran una evolución ligeramente positiva en volumen, pero más negativa en valor. Francia en términos absolutos es quien lidera las pérdidas y empeora con respecto a cómo acabó el 2023. Italia, España y Chile mejoran en el semestre, con cifras de crecimiento suaves y es Australia quien, a raíz del fin de sus dificultades en China, muestra un notable crecimiento en los meses más recientes que contrasta con las cifras negativas anteriores, mientras otros países cómo Nueva Zelanda, Alemania y Argentina disminuyen sus exportaciones. El mercado de España a) Producción Vinícola Nacional Según los datos recién publicados por el MAPA, la superficie de viñedo para uva de vinificación en España fue de 911.080 ha en 2024, 17.437 ha menos que en 2023. Un año más, se trata de la cifra más baja de la serie histórica. De esas 911.080 hectáreas, el 59,2% o 539.561 ha (-0,7%) correspondieron a secano y el 40,8% restante o 371.519 ha, a regadío que cayó un 3,6% respecto a 2023. Castilla-La Mancha es la comunidad con mayor superficie: 435.047 ha, que suponen el 48% de la superficie total (-3%). Le sigue de lejos Extremadura, con 80.885 ha (-2,3%) y Castilla y León, con 80.112 ha (+4,4%). 67 La evolución del consumo en España El consumo aparente de vino en España creció un leve +0,7% en el interanual a noviembre de 2024 (periodo de 12 meses, de diciembre ‘23 a Noviembre ’24), hasta los 9,78 millones de hectolitros, según datos del INFOVI. Se mantiene por lo tanto un lento crecimiento de las ventas de vino en nuestro país, alejadas aun del récord cuando se superaron los 11 millones de hectolitros. No obstante, las tasas de variación de los últimos meses se mantienen muy estables con crecimientos entorno al 1%. Desde finales de 2021 y durante todo el 2022, la inflación y la consecuente subida de costes y precios de los vinos tuvo un efecto en la contracción del consumo. Con la mayor estabilidad de precios alcanzada en 2023 y sobre todo en 2024, el consumo de vino en España parece que se estabiliza y vuelve a crecer, aunque de forma muy moderada. Por canales, los últimos datos disponibles se refieren a las ventas acumuladas de los últimos 12 meses (Nielsen IQ, TAM a Oct-Nov 2024), tanto en Alimentación como en Hostelería, periodo idéntico al de los datos interanuales a noviembre incluidos en el INFOVI. Según Nielsen IQ, las ventas de vino en términos de volumen realizadas en alimentación y hostelería cayeron un -1,0%. Por contra, las ventas en valor aumentaron +1,0% al mantenerse la subida del precio medio que en este caso alcanza los 5,08 €/litro en términos corrientes; lo que supone un incremento de +2,0% (en línea con el nivel de inflación registrado en noviembre ’24 +2,4%). En cifras absolutas, las ventas de vino en ambos canales se situaron en el TAM Oct-Nov 2024 en 6,266 millones de hectolitros (lejos por lo tanto de los 9,78 M hl estimados de consumo aparente) lo que en valor se traduce en unas ventas totales de 3.182,6 millones de euros, dando lugar a ese precio medio de 5,08 €/litro comentado más arriba, ligeramente superior al precio medio del mismo periodo del año anterior (4,98€/litro). Según el informe realizado por el OEMV, España cerró 2024 con aumento de sus exportaciones de vino en valor (+1,4%), pero con caída del 5% en el volumen exportado. Se situaron en los 2.977,8 millones € y los 1.935,3 millones de litros. En términos absolutos, fueron 101,3 millones de litros menos y 41 millones € más, respecto a 2023. Se trata de la segunda mejor cifra en términos de valor, tras el récord de 2022, pero hay que remontarse a 2013 para encontrar una cifra más baja en volumen. Por productos, si dividimos estas cifras en dos grandes grupos (envasados y graneles), en el año 2024, respecto a 2023, ambos han reducido el volumen exportado, pero han aumentado su facturación, con precios medios al alza. Los vinos envasados aumentaron un 1,3% en valor, hasta los 2.454,2 millones de euros y perdieron un 2,5% en volumen, hasta los 866,5 millones de litros, con un precio medio de 2,83 €/litro (+3,9%). Respecto a 2023, se dejaron de exportar 22 millones de litros de vino envasado, aumentando su facturación en 32,1 millones de euros. Los vinos a granel perdieron un 6,9% en volumen, hasta los 1.068,8 millones de litros (-79,3 millones) y aumentaron un 1,7% en valor, hasta los 523,6 millones de euros (+8,8 millones). Su precio medio aumentó un 9,3%, hasta los 49 céntimos por litro. Los vinos con DOP son la categoría más exportada dentro de los vinos tranquilos envasados, aumentando su facturación en 2024 un ligero 0,1%, hasta los 1.251,8 millones de euros (+1,6 millones) y reduciendo un 1,9% el volumen exportado, hasta los 247,9 millones de litros (-4,8 millones). Su precio medio aumentó un 2% hasta los 5,05 €/litro (+10 céntimos), siendo el más elevado dentro de las exportaciones españolas de vino, junto al vino de licor. La Denominación de Origen Calificada Rioja cerró el año 2024 con unas ventas de 240.046.448 litros de vino, lo que supone un ligero incremento de las ventas en volumen del 0,6% respecto a 2023. Por categorías crecen los Reservas (+4,4% en volumen) y los Crianzas (+1,8% en volumen). El decrecimiento más significativo se localiza en los Grandes Reservas (-5,7% en volumen). 68 La estructura de las ventas de la D.O.Ca Rioja o mix de ventas en 2024 ha sido el siguiente: Grandes Reservas: 2,5% Reservas: 17,7% Crianzas: 36,5% Jóvenes: 43,2% En cuanto al resto de denominaciones, y en lo que respecta a volúmenes, la evolución respecto al ejercicio anterior ha sido positiva en todas ellas D.O Rueda (2,4%), D. O. Rías Baixas (1,7%), D.O Ribera del Duero (0,3%) a excepción de Toro en la que la caída ha sido de un (-12,6%). El producto En 2024 hemos seguido trabajando en línea con el mercado, adaptándonos a las tendencias de consumo y a las preferencias de nuestro público objetivo. Nuestras últimas novedades son las siguientes: ‒ MONTE REAL COLECCIÓN LARRENDANT: En honor a nuestro enólogo legendario fundador de la marca Monte Real, se decide lanzar un proyecto llamado Colección Larrendant. Gabriel Larrendant buscaba la excelencia en el viñedo y sabía exactamente qué viñedos iba a utilizar, nosotros honramos su filosofía haciendo lo mismo hoy. Seleccionamos pequeños viñedos que nos proporcionen la diferencia en los vinos y la singularidad, buscando plasmar lo mejor de cada viñedo. o MONTE REAL TEMPRANILLO BLANCO RESERVA Y MONTE REAL BLANCO GRAN RESERVA: Vinos blancos con envejecimiento en barrica siguiendo la tradición de los blancos históricos de Rioja, tal y como se había hecho en Bodegas Riojanas hasta los años 90. ‒ MONTE REAL ROSADO: Lanzamos el primer vino rosado bajo la marca Monte Real. Para este vino se elige un origen singular: la finca “El hierro”, un viñedo de “Garnachas Viejas” de suelo arcillo-calcáreo con canto rodado datado en 1901 y ubicado en la zona de Uruñuela a unos 500 metros de altitud. Una zona donde la garnacha se expresa con un perfil muy fresco. Un origen excepcional que nos va a aportar un rosado premium muy complejo, pálido y delicado pero audaz y lleno de sabores frutales. ‒ PEÑAMONTE ORGANIC: Los vinos ecológicos han tenido una tendencia creciente en las últimas décadas. El aumento de la demanda de vinos ecológicos va en paralelo al aumento del interés de los consumidores por productos más saludables y respetuosos con el medio ambiente. Felipe Nalda buscó una extraordinaria parcela para realizar un cultivo totalmente ecológico con depredadores naturales y cultivos de cobertura e hizo un seguimiento durante los últimos 5 años hasta que el viñedo estuvo totalmente a la altura del vino orgánico que quería proyectar bajo la marca Peñamonte 69 Durante el año 2024, nuestros vinos han obtenido numerosos premios y reconocimientos: - La reconocida publicación Wine Enthusiast ha concedido las siguientes valoraciones a nuestros vinos: Albina Essencia 2012: 98 puntos, Viña Albina Gran Reserva 2017: 96 puntos “Cellar Selection”, “Monte Real Gran Reserva 2017: 95 puntos “Editors’ Choice”, Alma Alacer 2022: 94 puntos, Monte Real Reserva 2020: 93 puntos, Viña Albina Reserva 2020: 92 puntos, Viore sobre lías 2022: 93 puntos “Editors’ Choice”, Veiga Naúm 2023: 93 puntos “Editors’ Choice”, Monte Real Garnacha 2022: 93 puntos, Monte Real Cuvée 2021:93 puntos, Viña Albina Crianza 2021: 93 puntos, Monte Real Cepas Viejas 2022: 92 puntos, Alacer Crianza 2020: 92 puntos, Alacer Roble 2022: 90 puntos, Monte Real Crianza 2021: 90 puntos, Monte Real Tempranillo Blanco 2022: 90 puntos. - Wine Enthusiast en su listado de los Top 100 en la categoría “Cellar Selection” 2024 ha elegido nuestro Albina Essencia 2012 entre los 100 mejores vinos del mundo. - En la Guia Gourmets 2025”, guía de referencia muy valorada por la hostelería y tiendas especializadas en España, hemos obtenido excelentes puntuaciones. Han incluido en su cuadro de honor 22 vinos de nuestro grupo y 12 de ellos han sido valorados por encima de 92 puntos: Alma Alacer 2020: 97 puntos, Monte Real Gran Reserva 2018: 96 puntos “3er vino mejor puntuado de su categoría en el segmento de 21-30 €”, Monte Real Gran Reserva 2019 Colección Larrendant: 96 puntos, Viña Albina Gran Reserva 2018: 95 puntos, Alacer Roble 2022: 95 puntos: “2º vino mejor puntuado de su categoría en el segmento de 6-10 €”, Monte Real Cuvée 2022: 94 puntos, Gran Albina Vendimia 2022: 93 puntos, Monte Real Cepas Viejas 2023: 93 puntos, Gran Albina Vendimia 2021: 92 puntos, Monte Real Reserva 2020 Colección Larrendant: 92 puntos, Monte Real Reserva de Familia 2021: 92 puntos, Puerta Vieja Crianza Selección 2022: 92 puntos, Veiga Naúm 2023: 90 puntos. - James Suckling, uno de los prescriptores internacionales más reconocidos a nivel mundial, ha valorado nuestros vinos con excelentes puntuaciones: Monte Real Colección Larrendant Gran Reserva 2019: 94 puntos, Monte Real Colección Larrendant Reserva 2020: 92 puntos, Monte Real Reserva de Familia 2021: 92 puntos, Monte Real Gran Reserva 2018: 92 puntos. Monte Real Blanco Fermentado en Barrica 2023: 91 puntos, Monte Real Gran Reserva 2009- Edición Limitada: 91 puntos, Monte Real Cuvée 2022: 91 puntos, Viña Albina Gran Reserva 2018: 92 puntos, Alma Alacer 2020: 92 puntos, Alacer Crianza 2019: 90 puntos. - Todos los vinos de Rioja que hemos enviado a la Guía Peñín han sido puntuados por encima de 90: Monte Real Garnacha 2022: 92 puntos, Monte Real Reserva Tempranillo Blanco Colección Larrendant 2020: 92 puntos, Monte Real Gran Reserva 2017: 92 puntos, Monte Real Cuvée 2022: 92 puntos, Monte Real Reserva Familia 2021: 91 puntos, Monte Real Cepas Viejas 2022: 90 puntos. Monte Real Tempranillo Blanco 2022: 90 puntos. En el resto de Bodegas, los vinos puntuados por encima de 90 han sido las siguientes elaboraciones especiales:Alma Alacer 2020: 91 puntos, Marqués de Peñamonte 2022: 90 puntos, Viore sobre Lías 2022: 90 puntos. - Los resultados del concurso británico “Decanter World Wine Awards 2024” han sido muy favorables para nuestras marcas: Viña Albina Reserva 2020: 94 puntos, Veiga Náum Albariño 2023: 93 puntos, Monte Real Tempranillo Blanco Reserva: 90 puntos, Alacer Roble 2022: 90 puntos, Peñamonte Orgánico Roble 2022: 90 puntos. - En el concurso alemán Mundus Vini edición primavera, podemos destacar el magnífico comportamiento de nuestros 3 vinos de rueda: Viore Verdejo 2023, Viña Albina Verdejo 2023 y Pregón 2023. El verdejo de Viña Albina obtuvo la distinción de “Best of the show”, lo que significa el mejor verdejo entre todos los vinos catados. Por tercera vez logramos este título, 2 con Viña Albina Verdejo y uno con Viore Verdejo. - El reconocido periodista vinícola Andres Proensa otorga a nuestro Monte Real Reserva de Familia 2021: 96 puntos. 70 - En los resultados de los Rioja Masters que anualmente organiza la prestigiosa revista británica “The Drinks Business” y, por primera vez, hemos recibido dos Masters, máximo galardón de este concurso que se conceden únicamente a los mejores vinos de cada categoría. El premio al Best Rioja recayó en Monte Real Gran Reserva Edición Limitada 2009 y, por tanto, también a nuestro enólogo, Emilio Sojo, como Mejor Enólogo de Rioja por segundo año en esta competición. II. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS Resultados comerciales Durante el ejercicio 2024, las ventas totales han alcanzado los 3,5 millones de litros, equivalentes a 4,7 millones de botellas. La composición porcentual de nuestras ventas de vinos D.O.Ca Rioja comparativamente con el conjunto de la D.O.Ca Rioja es la siguiente: • Reservas y Grandes Reservas: 60,32% • Crianzas: 26,64% • Sin Crianza: 13,04% Las existencias La valoración de existencias revisadas al finalizar el año 2024 ha alcanzado la cifra de 33.039 miles de euros, frente a 33.107 miles de euros del ejercicio 2023. Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas y sociedades dependientes Todos los datos facilitados en este punto corresponden al ejercicio 2024 y su comparativa con 2023, salvo que se indique expresamente lo contrario: Balance – El total de Activo asciende a 57.239 miles de euros, frente a los 56.496 miles de euros del ejercicio 2023. – Las existencias representan 33.039 miles de euros, frente a los 33.107 miles de euros de 2024. – El activo circulante asciende a 41.747 miles de euros, mientras que en 2023 ascendía a 39.474 miles de euros. – Las deudas financieras a corto y largo plazo alcanzan los 26.369 miles de euros, frente a los 22.301 miles de euros de 2023. – El Patrimonio Neto representa 18.626 miles de euros, frente a los 20.722 miles de euros del ejercicio 2023. – El resultado del ejercicio neto de 2024 atribuible a la Sociedad dominante ha ascendido a una pérdida de 1.991 miles de euros, frente al beneficio de 126 miles de euros en 2023. – Los pasivos a largo y corto plazo suponen 38.613 miles de euros, frente a los 35.774 miles de euros del ejercicio 2023. Cuenta de pérdidas y Ganancias Es de destacar en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada lo siguiente durante el ejercicio 2024: – El importe neto de la cifra de negocios alcanzó los 16.093 miles de euros en 2024, frente a los 17.361 miles de euros del ejercicio anterior. – El Resultado de Explotación alcanzó los 964 miles de euros de pérdida en 2024, frente a los 749 miles de euros de beneficio del ejercicio anterior. 71 Indicadores clave: Se indica a continuación la evolución de algunos de los indicadores clave indicativos de la evolución de la actividad del Grupo Bodegas Riojanas (datos anuales): 31 de diciembre 2023 31 de diciembre 2024 IMPORTE NETO CIFRA NEGOCIOS (miles de euros) 17.361 16.093 EBITDA 2.609 896 RENTABILIDAD FINANCIERA (ROE) 0,69% -10,61% RETORNO SOBRE ACTIVOS (ROA) 0,25% -3,45% El EBITDA es un indicador contable de la rentabilidad de una empresa. Se calcula como ingresos menos gastos, excluyendo los gastos financieros (impuestos, intereses, depreciaciones y amortizaciones de la empresa). Por tanto, es un indicador que muestra el resultado inherente al negocio propio de una sociedad. El EBITDA obtenido a 31 de diciembre de 2024 asciende a 896 miles de euros, frente a los 2.609 de 2023. La Rentabilidad Financiera (ROE) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el patrimonio neto. Este indicador mide el rendimiento del capital empleado en una inversión. El índice de Retorno sobre Activos (ROA) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el Activo total de una compañía. Este indicador da una idea de cómo de eficiente es una compañía en el uso de sus activos. III. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El nivel de endeudamiento del grupo a diciembre 2024, en comparación con diciembre 2023, y su composición por plazos, queda suficientemente detallado en los Estados Financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2024, en la Nota correspondiente a Pasivos Financieros. Es objetivo prioritario de la compañía, tras las fuertes inversiones realizadas en ejercicios pasados, es situarse en una senda de reducción del endeudamiento con entidades de crédito. IV. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Debemos destacar el esfuerzo realizado por la compañía, que continúa avanzando en la gestión de riesgos, y revisa y actualiza periódicamente su mapa de riesgos global. Riesgo de aprovisionamiento En las últimas campañas Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. 72 Riegos legales y sociales A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda. Riesgos de tipo de interés El Grupo, ha sufrido en 2024 un fuerte repunte de los costes de financiación. No obstante, los niveles del Euribor han causado ya un descenso que se irá consolidado previsiblemente en los próximos años lo que ayudará a mejorar la rentabilidad del Grupo. Riesgos de imprevistos y catástrofes Cubiertos mediante los seguros suscritos por el Grupo. Riesgos de mercados El Grupo en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes. Riesgos de coyuntura económica Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Otros riesgos El sector del vino ha sufrido un 2024 afectado por una débil demanda de vino en los principales mercados internacionales que ha condicionado un ejercicio que se anticipaba como el de la recuperación de la normalidad, con consecuencias económicas que eran muy difícilmente previsibles, ante la cual Grupo Bodega Riojanas ha mostrado agilidad en su adaptación a estas nuevas circunstancias con un crecimiento del 16% en exportación. 73 V. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD Nuestros objetivos a corto plazo, que determinarán la evolución en próximos ejercicios, son los siguientes: – Potenciación de la Marcas y mayor orientación al cliente – Crecimiento rentable del Mercado Nacional, potenciando una mayor penetración en el canal Horeca. – Puesta en valor de un completo porfolio de vinos donde ya no solo destacan los vinos de Rioja sino donde también el Grupo pone en valor su fuerte apuesta por algunos de los vinos blancos de mayor crecimiento en el mercado (D.O Rueda, D.O Rias Baixas) – Enfoque hacia las exportaciones: puesta en marcha del Plan de Internacionalización, orientado a ocho mercados estratégicos, con el objetivo de conseguir ser marca de referencia en los principales mercados – Mayor desarrollo del canal HORECA – Innovación (I+D+i) continuar en la mejora de procesos y de nuestro vino – Continuar reduciendo el nivel de endeudamiento con entidades de crédito – Fuerte apuesta por la sostenibilidad – Digitalización de las operaciones Además, Bodegas Riojanas ha definido cinco grandes líneas estratégicas: “Crecimiento rentable tanto del Mercado Nacional como del Internacional, incremento del valor de nuestras marcas, mayor orientación al cliente y creación de una filosofía de sostenibilidad, eficiencia y mejora continua“. Ello, junto a una serie de elementos fundamentales que caracterizan el sector vinícola, como son: a) Una constante evolución del consumo hacia los vinos de calidad (vinos con Denominación de Origen en el caso Español), acompañado de una mejora de la situación económica general y una recuperación del consumo en particular, con especial incidencia en España. b) Un crecimiento de la competencia tanto exterior (países nuevos y reacción en los tradicionales), como interior (incremento de D.O. y de bodegas pertenecientes a las mismas). c) Un claro liderazgo de la D.O.C. Rioja en el mercado español y una mayor fortaleza de las denominaciones con más reconocimiento de marca. d) Un liderazgo de la D.O. Rueda en el segmento de los vinos blancos. e) Crecimiento del consumo de vinos blancos a nivel mundial Todos estos elementos fundamentales representan claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, que nos convencen de unos próximos ejercicios muy positivos, en todos los ámbitos. En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción El Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), trabaja tanto en el lanzamiento de nuevos productos como en la mejora continua de todos los vinos al conjugar las más modernas técnicas vitivinícolas con la tradición de la que somos herederos. En el capítulo VII se indican las actividades desarrolladas por ese departamento durante el ejercicio 2024, tanto en los aspectos relacionados con la viña, como en la elaboración y respeto al Medio Ambiente. En las áreas de Marketing y Comercial Esta área es estratégica para Bodegas Riojanas y estamos trabajando en consolidar nuestro posicionamiento en el mercado dentro de los segmentos objetivo, potenciando nuestras principales marcas, y trabajando tanto en la presentación de nuestros productos como en la comercialización de los mismos. Adicionalmente el enoturismo se está convirtiendo en una importante herramienta de fidelización hacia nuestras marcas Es prioridad para nosotros la focalización del equipo comercial hacia una mejora de márgenes, junto con una optimización de los recursos disponibles. 74 Será fundamental la puesta en marcha del Plan de Marketing digital, que acerque nuestras marcas a los consumidores, reforzando su conexión con ellos. VI. ACTIVIDADES DE I+D+I Durante el ejercicio 2024, en el Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación, está orientado a estrategias de diferenciación de calidad de los vinos. ENOLOGÍA Y VITICULTURA - Proyecto SOSTEVIN fase II. En la fase de elaboración del vino se produce un gran consumo de agua, por ello se ha desarrollado un proyecto consorciado de investigación y desarrollo experimental, que tiene por objetivo estudiar la aplicación del ecodiseño en los puntos críticos de control del ciclo productivo del vino. Esto implica una implantación de reducción del agua en los procesos de elaboración y limpieza de las barricas, una mayor facilidad de limpieza de las instalaciones para mejorar el grado de higiene en bodega. Con ello, se reduce el impacto medioambiental al requerir procesos menos agresivos. Para ello trabaja en base al potencial de carga microbiana de la uva y su limpiabilidad, con lo que se consigue la reducción del consumo de agua y energía en el proceso de elaboración del vino, lo que es medible a través de los índices de sostenibilidad de viñedo que también se elaboran en el marco del proyecto. VII. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A fecha 1 de enero de 2024, el número de acciones de autocartera ascendía a 238.337 lo que representa el 4,7% del total de la sociedad. Durante 2024 no ha habido movimientos. VIII. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES La compañía ha adaptado su política de plazos de pago a lo dispuesto en la Ley 15/2010 (modificada por la Ley 31/2014) y en el Real Decreto-ley 4/2013, que modifican la Ley 3/2004 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. El periodo medio de pago consolidado en 2024 ha sido de 101 días (59 días en 2023). IX. HECHOS POSTERIORES No se han producido hechos posteriores relevantes de los que informar. X. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Política de dividendos Dentro de su Plan Estratégico, Grupo Bodegas Riojanas tiene como uno de sus objetivos fundamentales incrementar el valor para los accionistas. Tras años de fuertes inversiones, los crecimientos de flujos de caja previstos se orientarán en el corto plazo a la financiación de nuestras operaciones con el objetivo a medio plazo de incrementar la remuneración a nuestros accionistas. 75 XI. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A continuación, figura este documento formando parte integrante de este informe de gestión consolidado. XII. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS A continuación, figura este documento formando parte integrante de este informe de gestión consolidado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 59 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVENIDA DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA 1, 26350- (CENICERO) - LA RIOJA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 59 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 05/11/2021 3.792.982,50 5.057.310 5.057.310 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ARTURO BODEGA FRÍAS 3,21 0,00 0,00 0,00 3,21 LISTER GESTIÓN, S.L. 5,34 0,00 0,00 0,00 5,34 DON JAVIER DALE RODRIGUEZ 6,03 0,00 0,00 0,00 6,03 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 10,98 0,00 0,00 0,00 10,98 TORREALBA Y BEZARES, S.L. 4,66 0,49 0,00 0,00 5,15 LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 8,03 0,00 0,00 0,00 8,03 DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO 0,00 4,82 0,00 0,00 4,82 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 59 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA 0,00 8,79 0,00 8,79 8,79 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO INFAZAR, S.L. 4,82 0,00 4,82 TORREALBA Y BEZARES, S.L. SICAV CILLAR 0,49 0,00 0,49 DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 8,79 0,00 0,00 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS 2,18 0,00 0,00 0,00 2,18 0,00 0,00 DON SANTIAGO FRÍAS MONJE 0,99 0,00 0,00 0,00 0,99 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 59 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 27,76 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 59 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON ELADIO BEZARES MUNILLA TORREALBA Y BEZARES, S.L. TORREALBA Y BEZARES, S.L. Consejero delegado Mª Jose Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frias Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Actualmente representa el 21,16%. Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. cuya representante es Lidia Frias Monje representada a sí misma. Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a sí mismo. Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma. Existe una relación familiar de tercer grado entre los accionistas de VAN Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L. Existe una relación familiar de primer grado entre los accionistas Felipe Frias Echevarría, (Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.) y los consejeros Lidia Frias Monje y Santiago Frias Monje. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 59 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 238.337 4,71 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Durante el ejercicio no se han producido variaciones significativas en la sociedad. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 59 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 39,77 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 59 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Se atenderá a lo establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente: -Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerirá el consentimiento de los afectados (arts. 291 LSC). -En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votado a favor podrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC). -Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de una clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC). B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 20/06/2022 48,74 18,64 5,34 0,00 72,72 De los que Capital ﬂotante 13,46 5,41 1,71 0,00 20,58 16/06/2023 38,52 35,57 1,61 0,00 75,70 De los que Capital ﬂotante 12,12 7,39 1,61 0,00 21,12 14/06/2024 60,89 12,02 0,00 0,00 72,91 De los que Capital ﬂotante 9,82 5,60 0,00 0,00 15,42 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 59 Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 ARTÍCULO 7.- DERECHO A ASISTENCIA. A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya que celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad depositaria de las acciones, a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos con posterioridad. Estos artículos están recogidos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web de la sociedad. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.bodegasriojanas.com/inversores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 59 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Dominical CONSEJERO 16/06/2011 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ELADIO BEZARES MUNILLA Dominical CONSEJERO 15/06/2018 20/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Ejecutivo PRESIDENTE 07/06/2005 18/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Independiente CONSEJERO 19/06/2020 14/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Independiente CONSEJERO 19/06/2015 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GERD LOEWEN ESTEVE Independiente CONSEJERO 07/06/2019 16/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 59 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA LIDIA FRIAS MONJE Dominical CONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN Dominical VICEPRESIDENTE 1º 14/06/2024 14/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Dominical CONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Dominical 19/06/2020 14/06/2024 NO C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 59 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Viore, S.L. Actualmente es vicepresidente de Bodegas Veiga - Naum, S.L. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA. Desde 2021 vicepresidente de la Federación Española del Vino. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y Especialista en Psicología Clínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Ha ocupado diferentes puestos de responsabilidad dentro del ámbito de la Psicología. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011. DON ELADIO BEZARES MUNILLA TORREALBA Y BEZARES, S.L. D. Eladio Bezares Munilla, nacido en Logroño en 1965. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de San Luis (Misuri). MBA por el IESE de Barcelona. Comienza su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. en 1.988. En 1992 se incorpora al Grupo familiar Torrealba y Bezares,S.L. desempeñando todo tipo de funciones ejecutivas y directivas vinculadas tanto a su actividad en el mundo del Packaging Flexible así como al propio desarrollo corporativo del grupo. En la actualidad es Consejero Delegado. Adicionalmente ha sido y es Consejero en empresas cotizadas y no cotizadas, así como representante en numerosas instituciones riojanas de carácter económico y social”. DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. D. Ignacio Castillo Cebrián es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en el sector de la publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. En los últimos años su carrera profesional ha estado vinculada el mundo de la educación, donde ha desempeñado puestos directivos tanto en universidades como en escuelas de postgrado. Actualmente es Director General de una institución educativa especializada en formación en tecnología. Ha participado en diversos proyectos de expansión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil empresarial tanto en España como en el extranjero. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) y desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de esta sociedad. DOÑA DOLORES ZAPATERO ARTACHO DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO Doña Dolores Zapatero Artacho, licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Curso en 2022 de Comercialización y marketing del vino en INEA. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A DOÑA LIDIA FRIAS MONJE DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Nacida en Logroño el 26 de Diciembre de 1977. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad CEU San Pablo y Postgrado en Turismo. Inició su desarrollo profesional en diferentes departamentos contables y financieros de varias bodegas, hasta ser responsable del área financiera y administración de una de ellas. Cuenta con amplios conocimientos de los principios contables y normativas específicas del sector vitivinícola. Así mismo posee una sólida experiencia en la gestión de presupuestos, análisis de costos, proyecciones financieras y auditoría interna. En la actualidad en analista de viabilidad de proyectos tecnológicos con experiencia en el desarrollo de aplicaciones móviles y software empresarial. Es experta en la realización de estudios de mercado, análisis de competencia y evaluación de tendencias del sector de nuevas tecnologías, así como en el análisis de experiencia de usuario y validación de requisitos funcionales. Desde 2024 es consejera de Bodegas Riojanas, S.A Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 55,56 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Licenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad CEU San Pablo y en Derecho por la U.N.E.D desde el 1 de Noviembre de 2022 es la Directora General de HP Inc para España y Portugal. Casada y madre de 3 niños es una ejecutiva entusiasta y decidida con amplia experiencia multinacional en desarrollo de negocio, transformación digital y de equipos en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil diferentes unidades de negocio y departamentos en España y a nivel internacional. Entró a trabajar en Hewlett Packard como becaria en 1996, compañía en la que ha desarrollado toda su carrera. En 1998 fue Directora de tesorería en la escisión de Agilent Technologies S.L. En 2002 asumió el cargo de Directora financiera de la división de Sistemas Personales para España y Portugal al fusionarse Hewlett Packard con Compaq S.A. Ha sido Directora de Ventas de canal mayorista, Directora de Consumo y Directora de la unidad de negocio de Impresión para España y Portugal. En 2017 pasa a ser responsable de la Unidad de Negocio de Consumibles para Europa, Oriente Medio y África y entre 2019 y 2022 fue la responsable de la Unidad de Negocio de Impresión para el Sur de Europa. Desde HP participa en numerosas fundaciones y asociaciones comprometidas en el desarrollo de la innovación, la sostenibilidad y el desarrollo de talento en nuestro país. Comprometida con la diversidad ha colaborado en el lanzamiento de programas para la mujer, su incorporación y desarrollo en las carreras STEM así como la integración de la discapacidad y la defensa de las políticas de inclusión. Está muy involucrada en el desarrollo personal a través de programas deCoaching y Mentoring. Desde 2020 es consejera independiente de Bodegas Riojanas, S.A. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las áreas de Banca de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A DON GERD LOEWEN ESTEVE Ejecutivo multicultural, nacido en Wuppertal (Alemania) en 1966, con más de 35 años de experiencia en compañías multinacionales y familiares, habiendo dirigido equipos y proyectos de crecimiento en compañías líderes y multisectoriales, como Nivea, Duracell, Allied Domecq y Chicco, y más recientemente como CEO en Babaria y Ohai. Ha liderado exitosos procesos de transformación cultural y de organización, con mucho foco en innovación, tanto de productos como de procesos. Especialista en procesos de crecimiento internacional y con experiencia en procesos de inversión/desinversión con inversores financieros (private equity), así como mentor, inversor y consejero en start-ups, entre otras Smartlance, Helix Technologies y Chic&Love. Miembro del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas como Consejero Independiente desde Junio de 2019. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 59 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON GERD LOEWEN ESTEVE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 59 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 3 2 2 2 60,00 40,00 40,00 33,00 Independientes 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 3 3 3 44,44 33,33 33,33 30,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamentalmente a aspectos tales como, cualificación profesional, experiencia... siempre intentando cubrir las necesidades estratégicas de la compañía. Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los límites marcados por la normativa interna conforme a la edad de los consejeros). Respecto a la diversidad de género una vez analizadas las necesidades de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al menos una mujer en la terna de los candidatos sin inﬂuir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del candidato. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 59 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará, en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia y competencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros, se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único". Igualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su posible o real aportación al consejo, con independencia de otras características personales. Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital ﬂotante. Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos a una candidata que cumpla al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos En este ejercicio 2024, el porcentaje de consejeras es del 44,44%. El procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Todas las incorporaciones de miembros del consejo de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. Se realiza una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos explicados en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considerar el género. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%.Actualmente representa el 21,16%. Ver punto A.6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 59 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción SANTIAGO FRÍAS MONJE El presidente del Consejo de Administración posee varias facultades delegadas. - Administrar y regir asuntos mercantiles que constituyen el objeto de la sociedad. - Actuar en nombre de la sociedad para contratos de compra-venta y arrendamiento. - Entablar relaciones con organismos públicos. - Comprar o vender acciones. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ELADIO BEZARES MUNILLA BODEGAS TORREDUERO, S.A. VOCAL NO DON ELADIO BEZARES MUNILLA BODEGAS VIORE, S.L. VOCAL NO DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS RIOJANAS USA, CORP. PRESIDENTE SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS TORREDUERO, S.A. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS VIORE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE VEIGA NAUM, S.L. VICEPRESIDENTE NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO OTROS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 59 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 272 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS DIRECTOR GENERAL DON FERNANDO LÓPEZ ETAYO AUDITOR INTERNO Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 197 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 59 Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018 y no para los que ya lo fueron antes de esa fecha. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones No se han producido cambios significativos en la organización interna del Consejo de administración ni en los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Durante el ejercicio 2024 todos los miembros del Consejo de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos. -Evaluación del Presidente: 1 Representación institucional de la Sociedad. 2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración. 3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas. 4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su cumplimiento. -Evaluación del Consejo de Administración: Respecto a la Junta General y a los accionistas: 1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias. 2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos. 3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Accionistas y a los Mercados de los datos relevantes. -Respecto al Consejo 1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad. 2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones. 3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera. 4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa. 5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas. 6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros. 7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad. 8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros. -Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría: 1 Número de reuniones anuales. 2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario. 3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos aplicables en la legislación vigente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 59 C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 75 Consejero delegado 75 Consejero 75 Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: “cada consejero podrá delegar en otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos de sus colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representación habrán de presentarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación”. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 59 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El articulo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría. entre las que se establecen relaciones con los auditores externos para recibir información de cualquier cuestión relacionada con el proceso de auditoria de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia, se mantendrán las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de Administración que las cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el Informe de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 59 C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante SEAIN S. L. JAVIER PÉREZ ITARTE C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. Puede verse con mayor detalle en el Reglamento de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recogido en la página web de la sociedad. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 59 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 18,51 21,73 Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son: Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV. En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente, si es posible, se envía información adicional al respecto. Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados; se envía la información en cuanto los datos están disponibles. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas En el capitulo VI del Reglamento del Consejo de Administración se establecen las obligaciones de los consejeros, entre las que se encuentran dimitir o abstenerse cuando se produzcan situaciones que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 59 C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Presidente El presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE PRESIDENTE Independiente DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 59 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta, en la medida de lo posible, las conclusiones y recomendaciones de sus informes. b)Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. c)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. d)En particular, en relación con el auditor externo: -En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. -Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. -Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. e)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre: -La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. -La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo. -Las Operaciones Vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control. f)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. El presidente de la Comisión recibirá todas las comunicaciones que pudieran existir en este aspecto y será quien decida el procedimiento investigador que corresponda. g)Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. h)Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. i)Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. j)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k)Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. l)La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han sido: - Supervisión de los Estados Financieros, y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado - Revisión y control de la Información pública periódica emitida. - Evaluación del control interno del Grupo - Evaluación y análisis del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo en el ejercicio 2024. - Se han llevado a cabo reuniones con los auditores, y se han transmitido los principales aspectos al Consejo de Administración. - Evaluación del informe de Precios de transferencia de ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 59 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26/04/2024 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS VOCAL Dominical DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ PRESIDENTE Independiente DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE VOCAL Independiente DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a) Verificar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. b) Velar por que los procesos de selección tanto de los miembros del propio Consejo como de la Alta Dirección, no tengan vetos implícitos por razón de género o cualquier otro aspecto. c) Evaluación del Secretario del Consejo. d)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. e)Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. f)Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el informe anual de gobierno corporativo. g)Revisar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros. h)Facilitar que cualquier Consejero pueda solicitar que se tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. i)Velar porque los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del posible asesoramiento prestado a la Comisión. j)Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad y/o se recojan en el Reglamento que desarrolla esta propia Comisión. -La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. -No posee asesoramiento externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 59 Durante el ejercicio 2024, la Comisión de nombramiento y retribuciones se ha reunido en dos ocasiones. Las fechas de las reuniones fueron las siguientes: 25 de abril de 2024 y 22 de julio de 2024. Las actuaciones más relevantes desarrolladas por la Comisión en 2024 fueron las siguientes: -Encuesta de valoración del Consejo de Administración, su Presidente, de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, todos ellos en relación a su desempeño durante el ejercicio 2023. -Evaluación general de la gestión de la situación financiera y de la operación de refinanciación de la compañía. -Emisión de informe favorable sobre el nombramiento de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de la compañía. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 40,00 2 40,00 2 40,00 1 25,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están reguladas mediante reglamentos recogidos en la página web de la sociedad Durante el ejercicio no se han realizado modificaciones en las mismas. Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES La Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Inés Bermejo Vázquez, informa de las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio. Denominación comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO El Presidente del Comité de Auditoría, D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete, informa sobre la composición de la Comisión, de las funciones y cometidos de dicha comisión y las actuaciones realizadas durante el ejercicio. En el ejercicio 2024 se ha nombrado a D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete como presidente, y a D. Gerd Lowen Esteve como vocal. Ambos ya eran miembros de esta Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 59 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados. Entre las funciones del Comité de Auditoría destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas. En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración. En cualquier caso las sociedades de grupo; Bodegas Riojanas, S.A. Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. se encuentran en la consolidación fiscal en España. La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 59 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 366 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI (2) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 366 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Compra de bienes terminados o no. (2) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Compra de bienes terminados o no. Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global de 366 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee. La relación con S.A.T. Frías Artacho tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 59 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo de Administración, los posibles conﬂictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conﬂicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio. En el deber de evitar situaciones de conﬂicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conﬂicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 59 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor reﬂeja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguiente: “ El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.” La operativa de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas: 1.- Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definida, en la que se califica cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde “Muy Bajo” a “Alto”). 2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales. 3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. En el artículo 11 del Reglamento del Consejo: "Función general de supervisión" se establece como responsabilidad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesgos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potenciar unas y evitar las otras.” Así mismo, la Comisión de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. Entre las funciones de La Comisión de Auditoría destacan las siguientes funciones en relación a este apartado. I. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. II. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. III. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos. En cuanto al riesgo fiscal, se cuenta con asesoramiento externo especialista fiscalista. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgo de aprovisionamiento: Desde hace varios años el Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de calidad y ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. El precio de la cosecha 2024 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes. En vista de la información facilitada por el Consejo Regulador de D.O.Ca. Rioja y las medidas tomadas por el mismo, no se prevé que pueda existir un riesgo de abastecimiento en un futuro inmediato, salvo condiciones climáticas adversas poco frecuentes en la D.O.Ca. Rioja. Riesgos legales y sociales: A través de la participación activa en grupos de interés del vino como la Federación Española del Vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 59 El Grupo permanece atento a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda, ya sea mediante estrategias comerciales o lanzamiento de nuevos productos. Riesgos de tipo de interés y tipo de cambio Un incremento de los tipos de interés podría tener efecto negativo materializándose en unos mayores gastos financieros y menor potencial reducción de deuda (objetivo prioritario del grupo). El grupo tiene diversificada su deuda con productos a tipos de interés fijos y variables, de tal forma que mitiga este efecto. En lo que respecta al tipo de cambio, el riesgo es bajo, ya que los saldos y transacciones que se encuentran denominados en otra moneda distinta al euro (dólar americano) son los que presenta la Sociedad participada Bodegas Riojanas USA, y no son significativos a nivel de grupo. Riesgos de imprevistos y catástrofes: El Grupo posee seguros que protegen ampliamente sus activos, así como otros seguros que cubran potenciales catástrofes o accidentes. Riesgos de mercados: La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes, obteniendo nuevos acuerdos comerciales de nuevas D.O. y lanzando nuevos productos al mercado que puedan llegar a un mayor número de consumidores. Riesgos de coyuntura económica: Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Riesgos tecnológicos y de sistemas de información El Grupo posee un adecuado sistema de salvaguarda de la información mediante copias de seguridad guardadas en la nube. En materia de ciberseguridad, además de poner en conocimiento del personal cómo se debe actuar ante ciberataques o phishing, tiene contratado un seguro que cubre riesgos relacionados con la ciberseguridad. Riesgos laborales El Grupo realiza un control de todas las novedades y riesgos en materia laboral, y cuenta con el asesoramiento de un asesor externo especializado en la materia. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos mediante el exhaustivo control de riesgos que realiza. En este sentido se considera que estos riesgos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. RIESGO DE MERCADO El comercio mundial de vino ha experimentado una debilidad que comenzó en el ejercicio anterior, y se ha mantenido durante este ejercicio. Esta debilidad se ha manifestado en el Grupo en la venta de vinos tintos, no así en los vinos blancos. RIESGO DE TIPO DE INTERÉS El ejercicio ha estado marcado por una por una situación macroeconómica convulsa e inestabilidad geopolítica que ha derivado en un incremento de la inﬂación y tipos de interés. Estos incrementos de tipos de interés han seguido la tónica del ejercicio anterior, y han continuado su incremento durante la primera mitad del 2024. El impacto de esta subida de tipos ha sido significativo en el ejercicio, aunque se espera que disminuya fruto de la reducción de tipos que se ha experimentado durante la segunda mitad del ejercicio. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persona responsable de auditoría interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité de Auditoria. Este Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración. El auditor interno de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa global con todos ellos valorados en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 59 De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles implantados. Existe un programa de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 59 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. (i)/(ii) Existencia, mantenimiento e implantación: La Dirección Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF, siendo supervisada por Auditoría Interna. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto. (iii) Supervisión – Consejo de Administración: En el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración bajo el epígrafe "Función de difusión de información de la sociedad" se recogen las responsabilidades del Consejo entre las que destacan las siguientes: -El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que las declaraciones de información intermedia, tales como información financiera semestral o trimestral, o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas. -De forma previa a la formulación de los anteriores documentos, se deberá poner a disposición de todos los Consejeros, con suficiente antelación, la información necesaria para la formulación y comprensión de los mismos. -El Consejo de Administración velará por que las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presenten al Consejo para su aprobación hayan sido elaboradas por la sociedad y ratificadas por el Director Financiero y/o Director General de la Sociedad o, en su caso, por la persona que se considere adecuada a tales efectos. -La formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando las manipulaciones y los abusos de información privilegiada. -La supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Director General es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama, las descripciones de puestos y los procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 59 El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en la página web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración de información financiera y de registro de operaciones. Se han ampliado las funciones de la Comisión de Auditoría con las funciones de cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un canal de denuncias del que se informa a los trabajadores en su incorporación, y al que tiene acceso el presidente de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la elaboración de la información financiera y la evaluación del SCIIF está constantemente informado acerca de la novedades que puedan surgir, acudiendo a conferencias u otras formaciones cuando es necesario. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: · Si el proceso existe y está documentado: La sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se reﬂejan todos los riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del entorno, los riesgos corporativos, estratégicos, reputacionales, de mercado, tecnológicos…así como su posible impacto en los estados financieros del grupo. Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (incluidos directivos, empleados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en caso de cambios relevantes en la organización, siempre que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en caso de no acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización.” · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 59 · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: Ver punto F.2.1.A anterior. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente de que trimestralmente se analicen por la Dirección General. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de producción como de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros. Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude. Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones y proyecciones más relevantes. La información financiera es revisada por La Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo de Administración. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones: Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estados financieros. Se efectúan revisiones periódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones, con las limitaciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofimáticos, existen carpetas compartidas por los usuarios cuyos permisos también son revisados. El acceso físico a los sistemas de procesamiento de la información se efectúa bajo el control y supervisión del responsable de sistemas, único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores. Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas: Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de vida de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas de información es muy limitado, y está estandarizado en su práctica totalidad en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución. Continuidad: Existe un plan formalizado de contingencias para los sistemas de información, que establece un adecuado procedimiento de copias de seguridad almacenadas en diversas ubicaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 59 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros, no obstante estas políticas son revisadas por la dirección financiera que comprueba que sean acordes con las de grupo. Actualmente, se encuentra subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L, la elaboración de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección General como por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de I+D son revisados por el Director de I+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Riojanas como el de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables en uso, y políticas contables), consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad. Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios del departamento de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Mensualmente se recibe la información financiera de las filiales, y tanto la Dirección financiera como Auditoría Interna comprueban que sea correcto. El proceso de consolidación se realiza de forma manual en una hoja de cálculo dada su baja complejidad, siendo revisado tanto por Auditoría Interna como por los Auditores Externos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre sus competencias se encuentran, tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 59 y relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos y externos). F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta. F.6. Otra información relevante. Nada que indicar. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIIF operativo en la compañía, ya que no se ha considerado relevante dada la estructura de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 59 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 59 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 59 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 59 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión por considerarse información sensible de la sociedad. Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5, C1.6. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 59 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de los consejeros no ejecutivos era del 63% ( 5 dominicales de los 8 no ejecutivos), y la suma del capital representado por dichos accionistas es del 53,08%. La diferencia entre ambos porcentajes se redujo con la amortización de un puesto de consejero dominical en el momento de la renuncia de Don Javier Dale, pero, al no dejar sus acciones representadas en el Consejo, no se consigue llegar a cumplir. Consideramos que esta representación es óptima dada la estructura y tamaño de la sociedad. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 59 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Se explica en el punto A.6. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 59 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 59 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las tareas asociadas al cargo. El segundo apartado no se cumple porque no se establece límite del número de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad, el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 59 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar: En el punto 2 del artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración donde se atribuyen las funciones del presidente, se incluye lo siguiente: “Presidir, convocar y elaborar los órdenes del día de las reuniones del Consejo de Administración y de la comisión ejecutiva si la hubiere. “ Organización y evaluación periódica del Consejo: En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente: “Anualmente el Consejo de Administración en pleno evaluará: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; “ Que el presidente sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente: “promoverá la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano” Respecto al resto de funciones atribuidas no están únicamente asignadas al presidente, sino a todo el Consejo en el artículo 11. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 59 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] El artículo 17 del reglamento del Consejo de Administración indica que el consejero coordinador tiene la potestad de coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, por lo que en caso de que se diese la ausencia del presidente y vicepresidente, sería el encargado de reunir y presidir el Consejo de Administración. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reﬂexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 59 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 59 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 59 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 59 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 59 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo las establece el Consejo de Administración ya que La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas funciones las realice el Consejo de Administración. Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés. Actualmente la sociedad está trabajando en la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa alineada con los objetivos de la OMS en su agenda 2030, buscando definir los principios que se asumen por su actividad e impacto en relación a cuestiones medioambientales y sociales, respeto de los derechos humanos, cuestiones relacionadas con las prácticas de trabajo y empleo, defensa de los intereses de los consumidores y lucha contra el fraude y la corrupción. La aprobación de la política de Responsabilidad Social Corporativa corresponde, de acuerdo con su reglamento, al Consejo de Administración. A efectos de garantizar el cumplimiento de dicha política, el Consejo de Administración, encomienda a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión para que los compromisos y practicas mencionadas anteriormente se lleven a cabo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 59 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Misma explicación que para las recomendaciones 53 y 54. No obstante lo anterior, en el ejercicio la sociedad consigue la certificación The ´Sustainable Wineries for ClimateProtection (SWfCP) la cual permite cumplir con todos los apartados anteriores excepto el apartado c. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 59 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 59 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 59 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 59 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 28 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVENIDA DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA 1, 26350- (CENICERO) - LA RIOJA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 28 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. Será sometido a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas, constatado como punto separado del Orden del Día. a)De conformidad con lo establecido en el artículo 529 octodecies y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó en la Junta General de accionistas celebrada con fecha 14 de junio de 2024 la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2025 a 2027, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones. La retribución fija será de 5.000€ para 2025 correspondiente a los consejeros dominicales, ejecutivos y otros. La retribución fija será 10.000€ para 2025 correspondiente a los consejeros independientes. Dietas por asistencia al Consejo para 2025:800€. Dietas por asistencia a Comisiones y filiales: 2025:400€. El presidente ejecutivo del Consejo de Administración percibe un salario fijo de 133.708,99€. Adicionalmente tiene una remuneración variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros: EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo 20% y otros aspectos cualitativos 25%. A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la valoración del comportamiento de la cotización de la acción que supone el 80% de esta retribución variable a largo plazo, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes a criterios de certificación. Por último, tiene una remuneración en especie correspondiente a un vehículo y un seguro médico. b)Se han tenido en cuenta empresas comparables, teniendo en cuenta la evolución del sector en este ámbito. c)No ha habido participación de asesor externo. d)Esta política retributiva se aprueba para tres años por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración valorará en caso de necesidad, su modificación previa propuesta a la Junta General del ejercicio que correspondiera. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 28 sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. La figura de presidente ejecutivo tiene una remuneración mixta, por un lado, tiene una remuneración fija, y por otro lado una remuneración variable de hasta el 25% de su salario fijo, como se indica en el punto anterior. En pleno cumplimiento de los componentes variables a largo plazo, el variable a corto plazo supondría un 12,5% y las acciones devengadas otro 12,5% aprox. Debido al tamaño de la compañía se considera que existe un adecuado mix de remuneración fija y variable. Entendemos que garantiza la no asunción de riesgos en la toma de decisiones en busca de resultados positivo a corto plazo. En relación al devengo se evalúa si se cumple una vez aprobadas las CCAA, y no existen cláusulas de devolución ya que consideremos que entre el plazo de devengo y el de pago hay suficiente tiempo para asegurarse la compañía la idoneidad de la retribución. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Con fecha 14 de Junio de 2024 en la Junta General de Accionistas se somete a votación en el Punto Octavo del Orden del día, la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025,2026 y 2027. Se aprueba por unanimidad con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.513.670 acciones, de las cuales 2.934.306 acciones se encuentran presentes y 579.364 acciones se encuentran representadas, los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los consejeros en los ejercicios precedentes. -Retribuciones por dietas individuales de asistencia para el próximo ejercicio serán de 800€ para el Consejo de Administración y 400€ para las Comisiones y filiales. -Retribución fija para consejeros dominicales y ejecutivo: 5.000€ -Retribución fija para consejeros independientes: 10.000€ A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El componente fijo que será devengado por el consejero ejecutivo asciende a 133.708,99€ por sus funciones de ejecutivo. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie son el vehículo del presidente y el seguro médico. El importe que se devengará en el presente ejercicio es de 6.147€. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 28 para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables que se devengarán en caso de cumplimiento serán los siguientes: Variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros: EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo 20% y otros aspectos cualitativos 25%. A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la valoración del comportamiento de la cotización de la acción que supone el 80%, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes a criterios de certificación. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Ni los miembros del consejo de administración ni la alta dirección tienen planes retributivos complementarios tales como planes de pensiones, créditos, retribución en acciones, etc., con carácter anual ni plurianual. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El presidente de la sociedad cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación en la relación contractual en caso de tratarse de despido improcedente, equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos en su faceta de ejecutivo y no como consejero. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. a)Duración: Indefinida b)Código de conducta: Deberán atender a lo establecido en el Código Ético del Grupo de Bodegas Riojanas, así como al reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores del Grupo Bodegas Riojanas, en especial en lo relativo a las normas de confidencialidad, ética profesional y conﬂicto de intereses. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 28 c)Finalización del contrato: En cuanto al preaviso, se atenderá a los plazos establecidos en la Ley. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Los consejeros no realizan servicios distintos a los inherentes a su cargo A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Como explica el apartado A.1.2. con fecha 14 de Junio de 2024 en la Junta General de Accionistas se somete a votación en el Punto Octavo del Orden del día, la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025,2026 y 2027. a) Se mantienen los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes aprobados en La Junta General de accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021 la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2022 a 2024. b) No hay modificaciones c) No se han solicitado propuestas por parte del Consejo de Administración. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.bodegasriojanas.com/inversores/#314-wpfd-2024-1715331371 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2024 el voto de los accionistas respecto del Informa Anual de Remuneraciones fue del 100% a favor. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 28 B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además, se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones fija la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. La estructura retributiva aplicable a los miembros del consejo de la sociedad consta de los siguientes conceptos retributivos: a)Retribución fija: Aprobada por la Junta General , diferenciando entre consejeros independientes y el resto de consejeros. Se incluyen bajo el concepto de "Remuneración fija" Véase lo establecido en el punto A.1.3. b)Dietas por asistencia: A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración, el importe por dietas de asistencia a las reuniones del consejo se incluyen bajo el concepto de "Dietas" al igual que las retribuciones percibidas por las asistencias a las reuniones de La Comisión de Auditoría y Comisión de Remuneraciones y Retribuciones. Véase lo establecido en el punto A.1.3. c)Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Salario anual bruto: se incluye en la sección C bajo el concepto "Sueldo". Véase lo establecido en el punto A.1.4. d) Retribuciones variables: En este caso se considera alta dirección dentro de los consejeros a D. Santiago Frías Monje por su condición de consejero ejecutivo al ser presidente de la sociedad. Véase lo establecido en el punto A.1.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones" Véase lo establecido en el punto A.1.1. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 28 repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La sociedad considera que al no existir retribución variable por su labor para el Consejo de Administración y la del presidente ser de escasa cuantía, desincentiva la asunción de riesgos excesivos. El presidente de la sociedad propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la remuneración del equipo directivo. Esta remuneración está vinculada al cumplimiento de objetivos anuales vinculados a su vez a una visión a 3 años y una vez estudiada se propone al Consejo de Administración para su aprobación. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En cuanto a la retribución variable a percibir por el presidente de la sociedad y a su vez consejero ejecutivo, se fija en función de los resultados obtenidos por la misma, y la consecución de los objetivos marcados por el Consejo de Administración. Puede ser hasta el 25% de su salario fijo. En pleno cumplimiento de los componentes variables a largo plazo, el variable a corto plazo supondría un 12,5% y las acciones devengadas otro 12,5% aprox. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 3.513.670 0,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 3.513.670 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. El Consejo de Administración propuso para este ejercicio a la Junta de Accionistas una retribución fija diferenciada para los consejeros independientes del resto, con el fin de adecuar la retribución de los consejeros a la situación del mercado y de la compañía. Propone también un importe fijo correspondiente a dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones. Explicado con detalle en el apartado A1.1. del presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 28 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. En la parte fija del salario, la variación de la remuneración devengada como ejecutivo se ha incrementado 7.000€ correspondiente a atrasos. En la parte variable, en su remuneración como ejecutivo, no devenga ningún importe ni a corto plazo ni a largo plazo. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros: EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo 20% y otros aspectos cualitativos 25%. En el ejercicio 2024 no se devengan variables ni a corto ni a largo plazo del consejero ejecutivo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la valoración del comportamiento de la cotización de la acción que supone el 80%, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes a criterios de certificación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 28 B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han producido. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante este ejercicio no se han producido modificaciones en los contratos de alta dirección. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. El presidente recibe por su función ejecutiva una remuneración en especie por un importe total de 6.147 € que corresponde a un vehículo y un seguro médico. Está incluido en el salario bruto. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 28 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen otros conceptos retributivos diferentes a los mencionados con anterioridad en el presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 28 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña LIDIA FRIAS MONJE Consejero Dominical Desde 14/06/2024 hasta 31/12/2024 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Vicepresidente Dominical Desde 14/06/2024 hasta 31/12/2024 Don ELADIO BEZARES MUNILLA Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don GERD LOEWEN ESTEVE Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Consejero Dominical Desde 14/06/2024 hasta 31/12/2024 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2024 hasta 14/06/2024 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2024 hasta 14/06/2024 INFAZAR, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 14/06/2024 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 28 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 5 8 13 9 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 5 7 126 138 134 Doña LIDIA FRIAS MONJE 3 2 5 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN 4 3 7 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 5 7 12 9 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ 10 4 14 13 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 10 10 20 15 Don GERD LOEWEN ESTEVE 10 10 20 15 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO 3 2 5 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL 6 2 8 11 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 2 5 7 9 INFAZAR, S.L. 2 5 7 9 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 28 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Plan 0,00 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Plan 15.000 0,00 15.000 Doña LIDIA FRIAS MONJE Plan 0,00 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Plan 0,00 Don ELADIO BEZARES MUNILLA Plan 0,00 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Plan 0,00 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Plan 0,00 Don GERD LOEWEN ESTEVE Plan 0,00 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Plan 0,00 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL Plan 0,00 FRIMON INVERSIONES Y Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 28 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE Doña LIDIA FRIAS MONJE Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Don ELADIO BEZARES MUNILLA Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 28 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE Doña LIDIA FRIAS MONJE Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Don ELADIO BEZARES MUNILLA Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 28 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto Don SANTIAGO FRIAS MONJE Salario en especie 6.147 Doña LIDIA FRIAS MONJE Concepto Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Concepto Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 28 Nombre Concepto Importe retributivo Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Concepto VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL Concepto FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Concepto INFAZAR, S.L. Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE 2 2 2 Doña LIDIA FRIAS MONJE Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Don ELADIO BEZARES MUNILLA 2 2 1 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 28 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 28 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Plan 0,00 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Plan 0,00 Doña LIDIA FRIAS MONJE Plan 0,00 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Plan 0,00 Don ELADIO BEZARES MUNILLA Plan 0,00 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Plan 0,00 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 28 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don GERD LOEWEN ESTEVE Plan 0,00 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Plan 0,00 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL Plan 0,00 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Plan 0,00 INFAZAR, S.L. Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 28 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE Doña LIDIA FRIAS MONJE Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Don ELADIO BEZARES MUNILLA Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Don SANTIAGO FRIAS MONJE Doña LIDIA FRIAS MONJE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 28 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Don ELADIO BEZARES MUNILLA Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Don GERD LOEWEN ESTEVE Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. INFAZAR, S.L. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 28 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto Don SANTIAGO FRIAS MONJE Concepto Doña LIDIA FRIAS MONJE Concepto Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Concepto Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Concepto VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL Concepto FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Concepto INFAZAR, S.L. Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 28 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 13 13 13 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 138 6 144 2 2 146 Doña LIDIA FRIAS MONJE 5 5 5 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN 7 7 7 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 12 12 2 2 14 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ 14 14 14 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 20 20 20 Don GERD LOEWEN ESTEVE 20 20 20 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 28 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO 5 5 5 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SL 8 8 8 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 7 7 7 INFAZAR, S.L. 7 7 7 TOTAL 256 6 262 4 4 266 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 28 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don SANTIAGO FRIAS MONJE 146 2,82 142 -5,33 150 15,38 130 4,00 125 Consejeros externos Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 13 30,00 10 0,00 10 150,00 4 33,33 3 Don ELADIO BEZARES MUNILLA 12 20,00 10 11,11 9 350,00 2 -33,33 3 Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 20 33,33 15 15,38 13 160,00 5 0,00 5 Doña LIDIA FRIAS MONJE 12 20,00 10 11,11 9 350,00 2 -33,33 3 Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN 15 25,00 12 9,09 11 120,00 5 66,67 3 Don GERD LOEWEN ESTEVE 20 33,33 15 15,38 13 160,00 5 25,00 4 Doña INES BERMEJO VAZQUEZ 14 7,69 13 8,33 12 200,00 4 300,00 1 Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO 12 20,00 10 0,00 10 400,00 2 0,00 2 Resultados consolidados de la sociedad -1.977 - 143 -84,41 917 32,32 693 278,69 183 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 28 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 39 5,41 37 23,33 30 7,14 28 7,69 26 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 28 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No BODEGAS RIOJANAS, S.A. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2024 El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ha formulado, en su reunión celebrada con fecha 27 de marzo de 2025, las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión consolidado de Bodegas Riojanas, S.A. correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, firmando, en prueba de conformidad, el Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Frías Monje y el Presidente de la Comisión de Auditoría, D. Vitoriano Lopez-Pinto Fernandez de Navarrete en virtud de habilitación otorgada a tal efecto en dicha reunión. D. Santiago Frías Monje D. Vitoriano Lopez-Pinto Fernandez de Navarrete (Presidente) (Presidente de la Comisión de Auditoría) La sesión del Consejo de Administración ha tenido lugar por medios telemáticos, por ello, solo consta la firma del Presidente del Consejo de Administración y el Presidente de la Comisión de Auditoría y del Secretario no Consejero del Consejo de Administración en el presente documento, estando de acuerdo todos los consejeros con las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado formulados por unanimidad en su reunión de fecha 27 de marzo de 2025. ______ D. Javier Pérez-Itarte (Secretario no Consejero) 9598006DQSU4NU073U582024-12-319598006DQSU4NU073U582023-12-319598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-319598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-319598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31BOD:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31BOD:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31BOD:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582022-12-319598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31BOD:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31BOD:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

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