Bodegas Riojanas S.A.

Untitled I BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO BODEGAS RIOJANAS) Cuentas anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 II ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2021 ................................................................................................ 1 CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 .............................................................................. 2 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 ....................................................................................................... 3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 .............................................................................................................................. 4 1. Actividad y composición del Grupo ................................................................................................................. 5 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación .......................... 6 3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados ............................................................... 10 4. Gestión del riesgo financiero ......................................................................................................................... 25 5. Información por segmentos ........................................................................................................................... 29 6. Inmovilizado material ..................................................................................................................................... 32 7. Activos intangibles y Derechos de uso .......................................................................................................... 33 8. Inversiones en asociadas .............................................................................................................................. 35 9. Activos financieros......................................................................................................................................... 35 10. Existencias .................................................................................................................................................... 38 11. Patrimonio neto ............................................................................................................................................. 39 12. Ingresos diferidos .......................................................................................................................................... 43 13. Pasivos financieros........................................................................................................................................ 44 14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas .......................................................................................... 48 15. Ingresos y Gastos.......................................................................................................................................... 51 16. Operaciones con partes vinculadas .............................................................................................................. 53 17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores ............................................................................ 54 18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes .......................................................... 55 19. Información sobre medioambiente ................................................................................................................ 55 20. Hechos posteriores........................................................................................................................................ 55 21. Beneficios por acción .................................................................................................................................... 55 ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL .......................................................... 57 1 BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) A 31 de diciembre ACTIVOS 2021 2020 ACTIVOS NO CORRIENTES: Inmovilizado material (Nota 6) 13.965 14.583 Activos intangibles (Nota 7.1) 58 68 Derechos de uso (Nota 7.2) 868 697 Inversiones en asociadas (Nota 8) 45 45 Activos por impuestos diferidos (Nota 14) 1.172 1.314 Otros activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 66 59 Total activos no corrientes 16.174 16.766 ACTIVOS CORRIENTES: Existencias (Nota 10) 26.353 26.472 Clientes y otros deudores (Nota 9) 6.785 5.047 Administraciones Públicas, deudoras (Nota 14) 512 487 Cuentas a cobrar, empresas vinculadas (Notas 9 y 16) 15 15 Otras cuentas a cobrar (Nota 9) 31 84 Efectivo y equivalentes al efectivo 111 20 Total activos corrientes 33.807 32.125 TOTAL ACTIVOS 49.981 48.891 A 31 de diciembre PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 2021 2020 PATRIMONIO NETO (Nota 11): Capital ordinario 3.793 3.841 Acciones propias (988) (1.258) Reservas y ganancias acumuladas 17.641 17.262 Diferencia acumulada de tipo de cambio 25 41 Participaciones no dominantes 137 137 Total patrimonio neto 20.608 20.023 PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES: Ingresos diferidos (Nota 12) 1.777 1.919 Deuda financiera (Nota 13) 9.823 11.581 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 14) 18 36 Total pasivos no corrientes 11.618 13.536 PASIVOS CORRIENTES: Provisiones a corto plazo 20 19 Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 13) 6.136 5.021 Proveedores empresas asociadas (Nota 16) - 90 Deuda financiera (Nota 13) 11.161 9.587 Administraciones Públicas, acreedoras (Nota 14) 438 615 Total pasivos corrientes 17.755 15.332 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 49.981 48.891 Las notas de las páginas 5 a 57 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. 2 CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15) 18.250 16.817 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (nota 10) 18 (444) Aprovisionamientos (Nota 15) (9.597) (9.168) Margen bruto 8.671 7.205 Otros ingresos de explotación (Nota 15) 466 899 Subvenciones de capital transferidas al resultado (Nota 12) 189 187 Gastos de personal (Nota 15) (4.002) (3.776) Amortizaciones (Notas 6 y 7) (1.467) (1.463) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 2 6 Deterioro de valor de activos a coste amortizado (Nota 9) (70) (196) Otros gastos de explotación (Nota 15) (2.708) (2.450) (7.590) (6.793) BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN 1.081 412 Ingresos financieros (Nota 15) 8 4 Gastos financieros (Nota 15) (217) (190) Diferencias de cambio netas (Nota 15) (22) (12) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 850 214 Impuesto sobre las ganancias (Nota 14) (157) (31) RESULTADO DEL EJERCICIO 693 183 Atribuible a: Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. 693 181 Participaciones no dominantes - 2 693 183 Otro resultado global Partidas que puedan clasificarse con posterioridad al resultado Diferencias de conversión en moneda extranjera (16) 31 RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL PERIODO, NETO DE IMPUESTOS 677 214 Atribuible a: Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. 677 212 Participaciones no dominantes - 2 677 214 Ganancias por acción de las actividades continuadas atribuibles a los accionistas de la Sociedad dominante (en euros por acción) (Nota 21): Básico 0,14 0,04 Diluido 0,14 0,04 Las notas de las páginas 5 a 57 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. 3 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Las notas de las páginas 5 a 57 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. Capital suscrito (Nota 11) Acciones propias (Nota 11) Ganancias acumuladas Total Reserva legal (Nota 11) Reservas voluntarias y otras de la Sociedad dominante (Nota 11) Reservas en sociedades consolidadas (Nota 11) Resultado del ejercicio (Nota 11) Dividendos (Nota 11) Diferencia acumulada de tipo de cambio Participacio nes no dominantes Al 31 de diciembre de 2019 3.841 (1.258) 817 16.715 (726) 332 - 10 135 19.866 Resultado global total del ejercicio 2020 - - - - - 181 - 31 2 214 Distribución del resultado del ejercicio anterior - - - 143 189 (332) - - - - Otros movimientos - - - (57) - - - - - (57) Al 31 de diciembre de 2020 3.841 (1.258) 817 16.801 (537) 181 - 41 137 20.023 Resultado global total del ejercicio 2021 - - - - - 693 - (16) - 677 Distribución del resultado del ejercicio anterior - - - 73 108 (181) - - - - Reducción de capital (Nota 11) (48) 270 - (222) - - - - - - Otros movimientos - - - (92) - - - - - (92) Al 31 de diciembre de 2021 3.793 (988) 817 16.560 (429) 693 - 25 137 20.608 4 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Notas 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 850 214 Ajustes por: Dotación amortización 6 y 7 1.467 1.463 Variación de provisiones (19) 19 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (2) (6) Correcciones valorativas por deterioro 9 70 196 Ingresos financieros 15 (8) (4) Gastos financieros 15 405 414 Diferencia de cambio 23 12 Subvenciones de capital transferidas al resultado 12 (189) (187) Gastos financieros capitalizados 10 (166) (224) 1.581 1.683 Resultado de explotación ajustado 2.431 1.897 Cambios en el capital circulante: Existencias 10 (27) 264 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 (1.272) 374 Administraciones Públicas, deudoras 14 (25) 48 Otros activos corrientes 53 (61) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.331 (1.139) Administraciones Públicas, acreedoras (177) 43 (117) (471) Efectivo generado por las operaciones 2.314 1.426 Impuesto sobre las ganancias cobrado / (pagado) 14 (5) (65) Intereses pagados 13 (382) (406) Intereses cobrados 8 4 Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de explotación 1.935 959 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles y derechos de uso 7 (525) (259) Inmovilizado material y activos biológicos 6 (504) (442) Otros activos financieros no corrientes (11) (9) (1.040) (710) Desinversión: Inmovilizado material 2 306 Otros activos financieros - 1 2 307 Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de inversión (1.038) (403) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Disposiciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento 4.360 9.010 Amortizaciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento (5.213) (9.576) (853) (566) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12 47 42 47 42 Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de financiación (806) (524) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES 91 (32) Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 20 52 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 111 20 Las notas de las páginas 5 a 57 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONS OLIDADAS (En miles de euros) 5 1. Actividad y composición del Grupo La Sociedad dominante, Bodegas Riojanas, S.A., tiene su domicilio social en Cenicero (La Rioja), calle Estación nº 1, lugar donde radican sus oficinas y su bodega centenaria. La Sociedad dominante cuenta con otra bodega, de construcción más reciente, ubicada en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja). Inicialmente, en 1890, la Sociedad dominante fue fundada como empresa individual, constituyéndose como Sociedad Limitada con la denominación Bodegas Riojanas Román Artacho y Cia., S.L. en el año 1930. La transformación en Sociedad Anónima, con la denominación actual, tuvo lugar en el año 1940. Desde septiembre de 1997 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas de Madrid y Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su objeto social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, es la explotación de la industria vinícola en todas sus manifestaciones. En la actualidad, su actividad se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Rioja. Asimismo, la Sociedad dominante comercializa otras bebidas que adquiere ya elaboradas de terceros. El Grupo está formado, además de por la Sociedad dominante, por 4 sociedades dependientes (Nota 2.d y Anexo). En el ejercicio 1999 se constituyó la sociedad Bodegas Torreduero, S.A., participada al 99,99% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora. Esta sociedad tiene como objeto social la elaboración y crianza de vinos, básicamente con Denominación de Origen Toro, licores o actividades complementarias a la misma. Durante el ejercicio 2009 se constituyó una sociedad participada al 100% por Bodegas Riojanas, S.A., denominada Bodegas Riojanas USA Corporation, ubicada en EEUU (Nueva Jersey) cuyo objeto es la comercialización en ese país de los vinos del Grupo. En el ejercicio 2012 se constituyó la sociedad Bodegas Viore, S.L., participada al 99,96% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Toro, Zamora, cuyo objeto social es la producción y venta de vinos, básicamente con Denominación de Origen Rueda. Esta sociedad comenzó su actividad comercializadora durante el ejercicio 2014 y en 2016 finalizó las obras de construcción de la bodega. Durante 2015 se constituyó la sociedad Veiga Naum, S.L., participada al 54,16% por Bodegas Riojanas, S.A. y con domicilio social en Villareis, Pontevedra, teniendo por objeto social la producción y comercialización de vinos, de denominación de origen Rías Baixas. Esta sociedad comenzó su actividad el ejercicio 2016. La Sociedad dominante última del Grupo es Bodegas Riojanas, S.A. No existen otras sociedades o personas físicas que controlen el Grupo (Nota 11). Dadas las actividades a las que se dedican las distintas sociedades del Grupo, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de estas (Nota 19). El Grupo deposita sus cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil de La Rioja. 6 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación a) Información general Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2021 han sido formuladas: • Por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de marzo de 2022. • De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2021 (en adelante, NIIF-UE). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2021. Estos principios, se han aplicado de manera uniforme para los ejercicios presentados. • Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas. • De forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Bodegas Riojanas al 31 de diciembre de 2021 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha. • La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.e se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Bodegas Riojanas celebrada el 18 de junio de 2021. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo, correspondientes al ejercicio 2021, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de Socios o por parte del Socio Único. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación. b) Comparación de la información Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de resultados y estado del resultado global, del estado de cambios en el patrimonio neto, y del estado de flujos de efectivo y de la memoria, todos ellos consolidados, además de las cifras del ejercicio 2021, formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 aprobadas por la Junta General de Accionistas en fecha 18 de junio de 2021. 7 c) Cambios en políticas contables y desgloses i. Nuevas normas aplicadas por primera vez en el ejercicio Las nuevas normas contables vigentes desde el 1 de enero de 2021, relacionadas principalmente con la Reforma del IBOR Fase 2 y con Modificaciones a la NIIF 16 por concesiones de renta derivadas del COVID-19 no han tenido impacto en estos Cuentas Anuales Consolidas. ii. Normas e interpretaciones emitidas por el IASB pero que no son aplicables en este ejercicio Las normas emitidas que no son efectivas a partir del 1 de enero de 2021 y que el Grupo espera adoptar a partir del 1 de enero de 2022 o posteriormente, con posible impacto en el Grupo son las siguientes: Área Tema / Cuestión Fecha efectiva Modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros Clasificaciones de pasivos como corriente o no corriente La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2023, esta Norma no ha sido todavía adoptada por la UE. Modificaciones a la NIIF 3 Combinaciones de negocio Actualización de las referencias de las Modificaciones al Marco Conceptual sin cambios en los criterios de registro contable. La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2022. Modificaciones a la NIC 16 Propiedades, planta y equipo Contabilización de los ingresos recibidos con anterioridad a la puesta en marcha del activo. La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2022. Modificaciones a la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes Costes de finalización de un contrato a incluir cuando se valora si un contrato es oneroso. La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2022. Mejoras anuales a las Normas NIIF ciclo 2018- 2020 Modificaciones a la NIIF1, NIIF9, NIC 41 y NIIF 16. La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2022. Modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros. Desglose de políticas contables Modificación para mejorar la información a revelar y desglosar solo las políticas contables materiales La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2023. Pendiente de adoptar por la UE. Modificaciones a la NIC 8. Definición de estimaciones contables Aclara la distinción entre políticas contables y estimaciones contables La entidad debe aplicar la norma en sus primeros estados financieros NIIF para periodos iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2023. Pendiente de adoptar por la UE. El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas. 8 d) Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios importantes al aplicar las políticas contables La información contenida en estas notas explicativas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. En las notas correspondientes al ejercicio 2021 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, que serán ratificadas por los Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente: i. La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Al cierre del ejercicio 2021 y 2020 no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes. ii. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados El Grupo tiene registrados créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas principalmente en 2018 y anteriores. Adicionalmente existen otros créditos fiscales generados por las sociedades dependientes en ejercicios anteriores. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no habrá problema para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de este documento sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la normativa contable en vigor. e) Principios de consolidación i. Sociedades dependientes Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a ostentar unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre estos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiera el control al Grupo, y se excluye de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades dependientes. 9 Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Durante el ejercicio 2021 y 2020 no se han producido combinaciones de negocios. Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. En el Anexo de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes consolidadas por integración global, así como la información relevante relacionada con las mismas (que incluye la denominación, el país de constitución y la proporción de participación en el capital). Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de cada ejercicio. ii. Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición. Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o, realizado pagos en nombre de la asociada. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados. 10 Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Las ganancias o pérdidas de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados. En la Nota 8 de esta Memoria se detallan las sociedades consolidadas por el método de la participación, así como la información requerida en la NIC 28. Las cifras relativas a todas estas sociedades incluidas en la Nota 8, se presentan de acuerdo con principios contables españoles, que no difieren significativamente de las que resultarían de la aplicación de las NIIF-UE. 3. Prin cip ios y po líticas co ntables y criterios de valoración aplicados En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2021 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) vigentes el 31 de diciembre de 2021. a) Inmovilizado material Son los activos tangibles que posee una entidad para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios o para propósitos administrativos, y se esperan utilizar durante más de un ejercicio. Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren. Los trabajos realizados por el Grupo Bodegas Riojanas para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos. En este sentido, se entiende que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. 11 El Grupo amortiza los elementos registrados como “Inmovilizado material” entre los años de vida útil estimada que se indican a continuación: Años de Vida útil Edificios y otras construcciones 33 Plantación de viñas 20 Maquinaria, utillaje e instalaciones 4-12,5 Barricas y depósitos 7-10 Otro Inmovilizado 10 Elementos de transporte 12-17 Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos o a otros fines, se registran en el epígrafe “Inmovilizado en curso” del activo del balance consolidado a su precio de coste, deduciendo, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas (Nota 3.c). La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos. El Grupo incluye en Inmovilizado material, bajo la clasificación de activos biológicos, el valor de las vides propiedad del Grupo. Este inmovilizado se amortiza de forma lineal durante la vida útil estimada para los mismos, que es de 17 años. Los mismos se encuentran registrados a su valor de coste menos la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor (Nota 3.c). En cuanto al fruto que se obtiene de ellos (uva) no corresponde asignarle ningún valor, al no existir a cierre del ejercicio, ya que la vid se encuentra en reposo invernal. b) Activos intangibles Son activos no monetarios identificables no materiales que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos identificables e individualizables cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro que hayan experimentado (Nota 3.c). i. Aplicaciones informáticas Los costes de adquisición incurridos en relación con los sistemas informáticos del Grupo se registran en el epígrafe “Activos intangibles” del balance consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación. 12 ii. Derechos de replantación Los derechos de replantación son valorados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones por deterioro que pudieran corresponderles. La amortización de los derechos de replantación se realiza en función de la vida útil estimada de estos activos que se estimó en 10 años, tras la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se preveía la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. En el ejercicio 2016 los derechos de plantación se convirtieron en autorizaciones administrativas. El Grupo no ha variado el criterio de amortización de estos al considerar su impacto en los estados financieros muy poco significativo. iii. Gastos de investigación y desarrollo El Grupo Bodegas Riojanas reconoce los gastos de investigación como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años desde la fecha de finalización del proyecto. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.c). En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias. c) Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida – por ejemplo, el fondo de comercio o activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar – no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera. 13 d) Costes por intereses Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta. Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización. El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos. e) Arrendamientos A continuación se indican las nuevas normas de valoración del Grupo tras adoptar NIIF 16, que han sido aplicadas desde la fecha de aplicación inicial el 1 de enero de 2019. Activos por derecho de uso Bodegas Riojanas reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro. Pasivos por arrendamiento En la fecha de comienzo, se valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual. Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos. Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese tipo puede determinarse con fiabilidad. Si no puede determinarse con fiabilidad, se utiliza el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados. 14 Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor Bodegas Riojanas aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (menor a 3.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción. Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo. Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones. Bodegas Riojanas ha utilizado este criterio para reconocer el contrato de arrendamiento de las instalaciones donde desarrolla su actividad la sociedad dependiente Bodegas Veiga Naum, S.L. f) Existencias Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de la explotación, se encuentran en proceso de producción, con dicha finalidad, o serán consumidos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. Las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos e indirectos de vinificación y crianza en barrica (incluidos los costes financieros descritos en la Nota 3.d anterior) en función de la fase de elaboración en la que se encuentren. Se consideran dentro de este epígrafe las existencias de vino cuyo destino final es la venta, con independencia de su plazo de realización, que normalmente excederá el periodo de 12 meses, teniendo en cuenta el ciclo de explotación propio de las bodegas del Grupo. 15 Los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y, en su caso, otros gastos directos e indirectos de embotellado, o a su valor neto de realización, si éste fuera inferior. Los productos agrícolas cosechados o recolectados de los activos biológicos del Grupo se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor razonable. Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición. El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si lo hubiera, se procede a revertir el importe de la pérdida por deterioro registrada. El Grupo capitaliza los costes por intereses relacionados con la financiación de la elaboración de vinos que tienen un periodo de envejecimiento superior a un año y hasta el momento en que los mismos se encuentran en condición de ser vendidos. g) Instrumentos financieros i. Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”. Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. A efectos de su valoración, el Grupo clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar o valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado y activos financieros valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales, del resto de activos financieros. El Grupo clasifica los activos financieros, diferentes de los designados a valor razonable con cambios en resultados y los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. El Grupo clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados y aquellos mantenidos para negociación. El Grupo clasifica un activo o pasivo financiero como mantenido para negociar si: • Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato; • En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; 16 • Es un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera o • Es una obligación a entregar activos financieros obtenidos en préstamo que no se poseen. El Grupo clasifica un activo financiero a coste amortizado, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI). El Grupo clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en otro resultado global, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son UPPI. El modelo de negocio se determina por el personal clave del Grupo y a un nivel que refleja la forma en la que gestionan conjuntamente grupos de activos financieros para alcanzar un objetivo de negocio concreto. El modelo de negocio del Grupo representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo. ii. Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho legal actualmente exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar por diferencias o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Para que el Grupo tenga el derecho legal actualmente exigible, éste no debe ser contingente a un evento futuro y debe ser exigible legalmente en el curso ordinario de las operaciones, en caso de insolvencia o liquidación judicialmente declarada y en caso de impago. iii. Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. Durante los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo ha clasificado todos sus activos y pasivos financieros en esta categoría. iv. Reclasificaciones de instrumentos financieros El Grupo reclasifica los activos financieros cuando modifica el modelo de negocio para su gestión. El Grupo no reclasifica los pasivos financieros. Durante los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo no ha modificado su modelo de negocio para la gestión de activos financieros. v. Deterioro de valor El Grupo reconoce la pérdida de crédito esperada durante toda la vida del instrumento para deudores comerciales o activos por contrato y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. 17 El Grupo ha determinado el deterioro de valor del efectivo y equivalentes al efectivo por las pérdidas crediticias esperadas durante los próximos doce meses. El Grupo considera que el efectivo y equivalentes al efectivo tienen riesgo de crédito bajo de acuerdo con las calificaciones crediticias de las entidades financieras en las que se encuentra depositado el efectivo o los depósitos. Para los deudores comerciales, el Grupo determina las pérdidas de crédito esperadas durante toda la vida de los activos financieros de forma colectiva. Las pérdidas de crédito esperadas se determinan de acuerdo a la antigüedad de las deudas en función de porcentajes estimados por la dirección. Durante el ejercicio 2020 se ha considerado la situación económica actual en la estimación de la pérdida esperada. vi. Bajas, modificaciones y cancelaciones de activos financieros El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. vii. intereses El Grupo reconoce los intereses por el método del tipo de interés efectivo, que es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas crediticias esperadas, excepto para los activos financieros adquiridos u originados con pérdidas incurridas. Los intereses se reconocen sobre el valor contable bruto de los activos financieros, excepto para los activos financieros adquiridos u originados con pérdidas de crédito incurridas y activos financieros con deterioro crediticio. Para los primeros, el Grupo reconoce los intereses por el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo crediticio inicial y para los últimos, el Grupo reconoce los intereses sobre el coste amortizado. Los cambios de estimación en los flujos de efectivo se descuentan al tipo de interés efectivo o tipo de interés ajustado por el riesgo crediticio original y se reconocen en resultados. El Grupo reconoce como ingresos y gastos financieros los intereses de demora en operaciones comerciales de acuerdo con las condiciones legales y contractuales pactadas. Si finalmente dichos intereses son compensados o condonados, el Grupo reconoce la transacción de acuerdo con su sustancia. El Grupo reconoce el derecho legal a la compensación de los costes por gestión de cobro incurridos cuando es probable que se vayan a cobrar. El Grupo reconoce el gasto por la reclamación de los costes por gestión de cobro de acuerdo con lo indicado en la política contable de provisiones. viii. Bajas y modificaciones de pasivos financieros El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. 18 El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario, los flujos modificados se descuentan al tipo de interés efectivo original, reconociendo cualquier diferencia con el valor contable previo, en resultados. Asimismo, los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo financieros y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado . El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. El Grupo aplica los criterios anteriores para evaluar si debe dar de baja el pasivo original con los acreedores comerciales y reconocer un nuevo pasivo con las entidades financieras. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en la partida de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, en la medida en que el Grupo sólo haya cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la venta de los pasivos comerciales se reconocen bajo el concepto de acreedores comerciales por operaciones de confirming, de la partida acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado. No obstante en aquellos casos, en los que se produce la sustitución del acreedor, convirtiéndose en obligado primario frente a las entidades financieras se produce el traspaso de dichas deudas a la partida deudas con entidades de crédito del estado de situación financiera consolidado. Los ingresos satisfechos por las entidades financieras en contraprestación de las adquisiciones de las facturas o documentos de pago de los pasivos comerciales registrados por el Grupo se reconocen en el momento de su concesión en la partida Otros ingresos de la cuenta de resultados consolidada (estado del resultado global consolidado). h) Efectivo y equivalentes al efectivo Bajo este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista en entidades de crédito y si los hubiera, otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 19 i) Deuda financiera Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. En el balance consolidado adjunto, las deudas se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período. Los préstamos sin tipo de interés o con tipo de interés subvencionado, se reconocen al valor nominal que no se estima que difiera significativamente de su valor razonable. j) Proveedores y otras cuentas comerciales a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo. k) Capital ordinario Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad (Nota 11). 20 l) Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones para contingencias probables y litigios se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria consolidada. i. Obligaciones en materia laboral De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen acuerdos para rescisión de contratos. El Grupo se ha acogido a las ayudas derivadas de los expedientes de regulación temporal de empleo (ERTE), previstas en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. A estos efectos, el Grupo reconoce la aportación empresarial a la Seguridad Social de los empleados en suspensión temporal de empleo, reducción de jornada o reincorporados por su importe íntegro como un gasto atendiendo a su naturaleza y una subvención por la parte bonificada atendiendo a los criterios indicados en la nota m. ii. Reclamaciones en curso y procedimientos judiciales Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existían reclamaciones o procedimientos judiciales contra las sociedades consolidadas de las que los Administradores y los asesores legales de Grupo Bodegas Riojanas consideren que, una vez se resuelvan, se puedan producir efectos significativos en las cuentas anuales de los ejercicios en los que se materialicen. m) Subvenciones Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas. i. Subvenciones de capital Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono a la partida subvenciones oficiales, del estado de situación financiera consolidado y se imputan a la partida otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados. 21 ii. Subvenciones de explotación Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian. Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos. n) Reconocimiento de ingresos (i) Venta de bienes en el mercado mayorista El Grupo comercializa vinos de diferentes Denominaciones de Origen en el mercado mayorista. Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al mayorista, éste tiene plena autonomía sobre el canal y el precio de venta y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo. La entrega se produce cuando los productos se han enviado al punto establecido por el mayorista, el riesgo de pérdida y obsolescencia se han transmitido al mismo y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las cláusulas de aceptación han expirado o el Grupo tiene evidencia objetiva que todos los criterios de aceptación se han cumplido. Los vinos embotellados se venden habitualmente con rappels por volumen basados en las ventas de los 12 meses. Los ingresos de estas ventas se reconocen de acuerdo con el precio establecido en el contrato, neto del descuento por volumen estimado. Estos rappels no son significativos. En algunos casos, los contratos con clientes incluyen descuentos en conceptos diversos, como participación en promociones, ubicaciones de productos, que tienen carácter fijo o variable. El Grupo trata estos cargos como menores ventas, ya que no suponen servicios diferenciados a la prestación principal de entrega de producto al cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. En este tipo de ventas no existe un componente de financiación significativo, debido a que las ventas se realizan con un plazo de cobro esperado entre 60 y 120 días. Una vez que el producto se ha entregado al cliente, se reconoce una cuenta a cobrar en la medida en que, en ese momento, surge un derecho incondicional de cobro. (ii) Venta de bienes en el mercado minorista El Grupo explota una página web en la que vende sus vinos y otros productos relacionados al por menor. La venta de los bienes se reconoce cuando el Grupo vende los productos al cliente. Adicionalmente el Grupo vende vino en sus propias instalaciones. El precio de la transacción se cobra al contado y existe una política de devoluciones de ventas dentro de los 10 días. Por ello, el Grupo reconoce un pasivo por devoluciones y el derecho de devolución, que se registra como existencias comerciales y se valora según lo indicado en la política contable de existencias. El Grupo no reconoce el gasto financiero por el pasivo, debido a que el plazo de transferencia de los productos se encuentra bajo el control del cliente. Para determinar la provisión por devoluciones se utiliza la experiencia acumulada de devoluciones a nivel de cartera y se valora por el método del valor esperado. Debido a que el volumen de devoluciones se ha comportado de forma estable durante años, es altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa del ingreso. La provisión por devoluciones se ajusta periódicamente por cambios en las expectativas de devoluciones. 22 o) Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en función de las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades. Las deducciones aplicables en el cálculo del Impuesto sobre Sociedades minoran el gasto por impuesto corriente. Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance consolidado y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensarlos. El Grupo reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos excepto que: • surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal; • correspondan a diferencias relacionadas con inversiones en sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos se cargan o se abonan contra el resultado consolidado. 23 Si el Grupo determina que no es probable que la autoridad fiscal vaya a aceptar un tratamiento fiscal incierto o un grupo de tratamientos fiscales inciertos, considera dicha incertidumbre en la determinación de la base imponible, bases fiscales, créditos por bases imponibles negativas, deducciones o tipos impositivos. El Grupo determina el efecto de la incertidumbre en la declaración del impuesto sobre sociedades por el método del importe esperado, cuando el rango de desenlaces posibles es muy disperso o el método del desenlace más probable, cuando el desenlace es binario o concentrado en un valor. En aquellos casos en los que el activo o el pasivo por impuesto calculado con estos criterios, excede del importe presentado en las autoliquidaciones, éste se presenta como corriente o no corriente en el estado de situación financiera consolidado atendiendo a la fecha esperada de recuperación o liquidación, considerando, en su caso, el importe de los correspondientes intereses de demora sobre el pasivo a medida que se devengan en la cuenta de resultados. El Grupo registra los cambios en hechos y circunstancias sobre las incertidumbres fiscales como un cambio de estimación p) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo. Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dichos ejercicios (Nota 21). q) Medioambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. r) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los accionistas de la Sociedad dominante. s) Información financiera por segmentos La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, a la Alta Dirección encargada de la toma de decisiones estratégicas. La información financiera segmentada se muestra en la Nota 5. 24 t) Transacciones en moneda extranjera i. Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (“moneda funcional”). Todas las entidades del Grupo tiene como moneda funcional la moneda del país donde están ubicadas. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, ya que el euro es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. ii. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. A estos efectos, los anticipos de proveedores y de clientes, se consideran partidas no monetarias, por lo que se convierten al tipo de cambio de la fecha en la que ha tenido lugar el pago o el cobro. La contabilización posterior de la recepción de las existencias o del ingreso por ventas, por la parte del anticipo, se realiza al tipo de cambio original y no el de la fecha de la transacción. Por último, la conversión a euros de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo. En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como “Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo”. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados. iii. Entidades del Grupo Los resultados y los balances de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance. 25 • Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y • Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en otro resultado global. u) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene un derecho a la fecha de cierre para aplazar la liquidación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre, pero con anterioridad a que las cuentas anuales consolidas sean formuladas. 4. Gestión del riesgo financiero 4.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. a) Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera puntualmente en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional del Grupo. 26 Al cierre del ejercicio no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro, excepto por los que se refieren a la Sociedad participada domiciliada en Nueva Jersey, cuyos estados financieros se encuentran denominados en dólares. Por ahora, el nivel de saldos y transacciones de esta filial son poco significativos y, en consecuencia, también el riesgo de tipo de cambio. Adicionalmente, la única inversión en operaciones en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, corresponde a la mencionada para la sociedad dependiente americana, si bien por el momento, es muy poco relevante para el Grupo, y no se han definido políticas concretas para su gestión. Teniendo en cuenta lo anterior y que las ventas en moneda extranjera no llegan al 5% de la cifra de negocio consolidada, el Grupo considera que la exposición a este riesgo es reducida. ii. Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos (véase nota 13) El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Este riesgo se centra, básicamente, en la deuda financiera a corto y largo plazo. La deuda financiera está emitida a tipos de interés variable y fijos, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de una hipotética modificación de tipos en los estados financieros del Grupo. La sensibilidad a los tipos de interés incluida en las cuentas anuales consolidadas se limita a los efectos directos de un cambio en los tipos de interés sobre los instrumentos financieros sujetos a interés reconocidos en el balance. El Grupo considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros del Grupo. Igualmente, se evalúa el empleo de operaciones de cobertura, si bien no se ha formalizado ningún tipo de contrato con derivados financieros. No obstante, permanece atento a la evolución de los tipos de interés y, en caso de perspectivas de subidas drásticas, el Grupo tomaría medidas protectoras oportunas. iii. Riesgo de precio La exposición del Grupo al riesgo de precio de sus inversiones financieras no resulta significativa por el volumen de estas inversiones. Respecto a las materias primas, al trabajar el Grupo con productos de diferentes añadas, este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes, ya que la tendencia en los últimos años lleva a una estabilización de precios, por la evolución oferta-demanda y las perspectivas de futuro de las mismas. Como es habitual en el sector, la cosecha 2021 se liquida en 2022, si bien el precio de la cosecha 2021 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. b) Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance consolidado netos de provisiones por deterioro estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. 27 El Grupo no dispone de seguros de cobertura de impagados. Para la aceptación de un cliente nuevo, se solicita a empresas de información, el riesgo comercial asociado a dicho cliente, que incluye rating financiero, valoración de la rentabilidad, grado de cumplimiento de pagos, número de incidencias e impagados. Dicha información se gestiona inicialmente por la Dirección Comercial, y en función de dicho análisis, se establece un límite de crédito individual. En relación con el seguimiento de cuentas a cobrar, éste se realiza mensualmente por parte del departamento comercial, y desde la Dirección Financiera se hace un seguimiento de las situaciones más problemáticas. El Grupo ha evaluado las cuentas a cobrar como de bajo riesgo, es decir, tienen un riesgo reducido de impago y la contraparte tiene capacidad para cumplir con sus obligaciones en el corto plazo. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. En todo caso los importes no son significativos. El Grupo, salvo por lo indicado en la Nota 5, no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. El Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, el Grupo utiliza instrumentos financieros de liquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de liquidez exigidos en sus planes de actividad. Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito, el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en función de los flujos de efectivo esperados. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 13), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes (Nota 9) en función de los flujos de efectivo esperados. 28 La reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: 2021 2020 Reserva de liquidez Efectivo y equivalentes al efectivo 111 20 Líneas de crédito no dispuestas (Nota 13) 7.927 8.843 Reserva de liquidez 8.038 8.863 Deuda financiera neta Deudas con Entidades de crédito (Nota 13) () 20.100 20.427 Efectivo y otros medios líquidos (111) (20) Deuda financiera neta 19.989 20.407 () Deuda financiera sin considerar los pasivos por arrendamiento Anualmente se estima, a partir del presupuesto anual, la generación de flujos y las necesidades de financiación, y mensualmente, se hace un seguimiento de las previsiones ajustándolas a los flujos reales del ejercicio. Además, las previsiones de tesorería son revisadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en cada una de sus reuniones. Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez del Grupo aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio, dada la concentración de ventas que se experimenta en el sector alrededor de los meses de campaña navideña (octubre y sobre todo, noviembre y diciembre), y que las Deudas con Entidades de crédito incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 9,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2021 (2020: 11,1 millones de euros) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo del Grupo, no se esperan problemas de liquidez. En la Nota 13 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, del Grupo que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. La gestión de liquidez realizada por el Grupo no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer el Grupo. 4.2. Gestión de capital y apalancamiento financiero La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio. Los Administradores de Grupo Bodegas Riojanas consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100%. 29 Por nivel de apalancamiento se entiende la relación entre el importe de la deuda financiera neta y el patrimonio neto: 2021 2020 Deuda financiera neta: Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente 9.254 11.142 Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente 10.846 9.285 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (111) (20) 19.989 20.407 Patrimonio neto del Grupo 20.608 20.023 Apalancamiento 97,00% 101,92% La reducción del apalancamiento financiero se produce como consecuencia del incremento del flujo de caja generado por las actividades de explotación, que se ha visto compensado parcialmente por los pagos derivados de las inversiones llevadas a cabo y la amortización de deuda financiera. Durante el ejercicio 2021 y 2020 se han formalizado nuevos préstamos y créditos que han alargado los vencimientos de los préstamos y han mejorado los tipos de interés, lo que sitúa al Grupo en una mejor disposición financiera para los próximos años (nota 13 a)). 5. Información por segmentos Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta de la máxima autoridad de toma de decisiones. La máxima autoridad de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de los segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad de toma de decisiones a la Alta Dirección. La Alta Dirección analiza el negocio del Grupo Bodegas Riojanas, tanto desde una perspectiva geográfica como de productos. El Grupo opera en dos segmentos operativos: - Ventas de vinos con Denominación de Origen Rioja. - Venta de vinos de otras denominaciones y otros productos comerciales. Estos segmentos operativos tienen en cuenta, principalmente, la naturaleza de los productos ofrecidos, la localización física de las distintas denominaciones de origen, las diferentes normativas de elaboración y los diferentes consumidores a los que van dirigidos los vinos de cada denominación. En definitiva, se identifica aquellos componentes caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a la que corresponde a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Por otro lado, las actividades del Grupo pueden distribuirse en función de la ubicación geográfica de los clientes, distinguiéndose entre nacional y exportación. 30 La Alta Dirección gestiona los segmentos de operación basándose, principalmente, en la evolución de las principales magnitudes financieras, como son las ventas, el EBITDA (resultado de explotación más amortizaciones), el EBIT (Resultado de explotación) y el resultado antes de impuestos. La información recibida por la Alta Dirección incluye los aspectos impositivos y otros ingresos y gastos menores, aunque estos son analizados de forma conjunta a nivel de Grupo, ya que la gestión de los mismos se realiza básicamente de forma centralizada. a) Información segmentada Los resultados por segmentos son los siguientes: 2021 2020 Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Nacional Resto del mundo Nacional Resto del mundo Importe de la cifra de negocios 10.661 3.311 4.278 18.250 11.117 2.216 3.484 16.817 Gastos/Otros ingresos de explotación (excepto amortizaciones) (9.638) (2.745) (3.216) (15.599) (10.258) (2.026) (2.626) (14.910) Amortizaciones y otras provisiones (916) (284) (337) (1.537) (989) (129) (345) (1.463) Beneficio de explotación 107 282 725 1.114 (130) 61 512 444 Resultados financieros (145) (45) (41) (231) (133) (22) (43) (198) Resultado antes de impuestos de los segmentos (38) 237 684 883 (263) 39 469 246 EBITDA (Beneficios de explotación más amortizaciones y depreciaciones) 1.023 566 1.062 2.651 1.055 191 857 2.103 A continuación se incluye una conciliación entre el Resultado antes de impuestos de los segmentos y el Resultado atribuible a la Sociedad dominante: 2021 2020 Resultado antes de impuestos de los segmentos 883 246 - Gastos estatutarios de consejos de administración y dietas (33) (32) - Impuesto sobre las ganancias (157) (31) Resultado atribuible a la Sociedad dominante 693 183 Otras partidas de los segmentos incluidos en la cuenta de resultados son los siguientes: Miles de euros 31/12/2021 31/12/2020 Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Nacional Resto del mundo Nacional Resto del mundo Otras provisiones (38) (12) (20) (70) - - - - Amortizaciones: Inmovilizado material (296) (189) (316) (801) (731) (123) (344) (1.198) Derechos de uso (322) - - (322) (219) (0) (0) (219) Activos intangibles (262) (81) (1) (344) (39) (6) (1) (46) (918) (282) (337) (1.537) (989) (129) (345) (1.463) 31 Los activos y pasivos de los segmentos y las inversiones durante el ejercicio han sido los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Denominación Origen Rioja Otras denomi- naciones Total Nacional Resto del mundo Nacional Resto del mundo Total activos 41.812 466 7.703 49.981 40.914 328 7.538 48.780 Total pasivos 26.131 - 3.242 29.373 25.563 - 3.172 28.735 Adiciones de inmovilizado () 500 - 13 513 380 - 118 498 Retiros de inmovilizado (124) - (2) (126) (294) - - (294) Inversiones netas del ejercicio 376 - 11 387 86 - 118 204 () sin considerar activos por derecho de uso Las inversiones en asociadas (Nota 8) se incluyen en Denominación Origen Rioja – Nacional. Los activos del grupo están ubicados en su práctica totalidad en España. La distribución de las ventas por países es la siguiente: 2021 2020 España 13.924 14.178 Países de la Unión Europea 2.001 1.296 Resto de países 2.325 1.343 18.250 16.817 b) Información sobre clientes La facturación para uno de los clientes del Grupo supone el 12% del total de ingresos ordinarios (16% en 2020) y corresponde al segmento de Denominación de Origen Rioja. No hay ningún otro cliente que represente más del 10% de las ventas. 32 6. Inmovilizado material El movimiento habido en estos capítulos del balance consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Terrenos, Construcciones Maquinaria, instalaciones técnicas y utillaje Barricas y Depósitos Anticipos, Inmovilizado en curso y Otro inmovilizado Activos biológicos Total COSTE Saldo al 31 de diciembre de 2019 17.698 11.756 11.395 1.456 1.119 43.424 Entradas 43 168 45 213 - 469 Bajas - (706) (1.593) (81) - (2.380) Traspasos 71 (0) (1) (70) - - Saldo al 31 de diciembre de 2020 17.812 11.218 9.846 1.518 1.119 41.513 Entradas 47 386 44 29 - 506 Bajas - - (2) (124) - (126) Traspasos - 19 - (19) - - Saldo al 31 de diciembre de 2021 17.859 11.623 9.888 1.404 1.119 41.893 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31 de diciembre de 2019 (7.358) (9.564) (8.915) (1.445) (537) (27.819) Dotaciones (388) (327) (379) (69) (36) (1.199) Reversiones - 698 1.300 90 - 2.088 Traspasos (27) 390 (365) 2 - - Saldo al 31 de diciembre de 2020 (7.773) (8.803) (8.359) (1.422) (573) (26.930) Dotaciones (352) (359) (271) (106) (34) (1.122) Reversiones - - - 124 - 124 Saldo al 31 de diciembre de 2021 (8.125) (9.162) (8.630) (1.404) (607) (27.928) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2020 10.039 2.415 1.487 96 546 14.583 Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021 9.734 2.461 1.258 - 512 13.965 Dentro del epígrafe Terrenos, Construcciones y Plantaciones y replantaciones de viñas se incluyen al 31 de diciembre de 2021 y 2020 terrenos por importe de 2.756 miles de euros. Las altas del ejercicio 2020 y 2021 se han destinado a la modernización general de las instalaciones de la Sociedad dominante en Cenicero, inversión recurrente de compras de barricas, así como a la mejora del edificio Central para fomentar actividades de enoturismo. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material. Asimismo, el Grupo no mantiene activos materiales afectos a gravámenes o garantías. La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, a juicio de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura alcanzada por dichas pólizas es suficiente. Los compromisos relativos a inversiones en inmovilizado en relación con las subvenciones otorgadas al Grupo han sido cumplidos tanto al 31 de diciembre de 2021 como de 2020. 33 El Grupo mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable aproximado de 18.318 miles de euros (2020: 15.042 miles de euros), que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad. Durante los ejercicios 2021 y 2020 no ha habido pérdidas por deterioro del inmovilizado. 7. Activos intangibles y Derechos de uso 7.1 Activos Intangibles El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las diferentes cuentas del epígrafe “Activos intangibles” y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente: Aplicaciones informáticas Derechos de replantación Investigación y desarrollo Propiedad industrial Anticipos Total COSTE Saldo al 31 de diciembre de 2019 236 360 417 6 37 1.056 Entradas - - - - 29 29 Traspaso 66 - - - (66) - Saldo al 31 de diciembre de 2020 302 360 417 6 - 1.085 Entradas 7 - - - - 7 Bajas - - - (2) - (2) Saldo al 31 de diciembre de 2021 309 360 417 4 - 1.090 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo al 31 de diciembre de 2019 (234) (358) (377) (3) - (972) Dotaciones (2) (2) (40) (1) - (45) Saldo al 31 de diciembre de 2020 (236) (360) (417) (4) - (1.017) Dotaciones (15) - - - - (15) Saldo al 31 de diciembre de 2021 (251) (360) (417) (4) - (1.032) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2020 66 - - 2 - 68 Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021 58 - - - - 58 En relación con los derechos de replantación, estos se convirtieron íntegramente en autorizaciones administrativas, sin que ello suponga deterioro en el valor por el que están registrados. El Grupo ha continuado con el criterio establecido de amortización periódica. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no mantiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado intangible. 34 7.2 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamiento El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante el ejercicio anual 2021 es el siguiente (en miles de euros): Activos por derecho de uso Pasivos por arrendamiento Inmuebles Vehículos Barricas Total Saldo al 1.01.2020 29 228 - 257 260 Adiciones 13 - 646 659 659 Gasto por amortización (11) (100) (108) (219) - Gasto por intereses - - - - 8 Pagos - - - - (230) Saldo al 31.12.2020 29 128 538 697 697 Activos por derecho de uso Pasivos por arrendamiento Inmuebles Vehículos Barricas Total Saldo al 1.01.2021 29 128 538 697 697 Adiciones - - 501 501 501 Gasto por amortización (12) (61) (257) (330) - Gasto por intereses - - - - 22 Pagos - - - - (352) Saldo al 31.12.2021 17 67 782 868 868 Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2021, 568 miles de euros están clasificados como no corrientes y 299 miles de euros como corrientes (259 miles de euros y 438 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2020 (Nota 13). A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material en régimen de arrendamiento financiero por importe de 175 miles de euros (2020: 175 miles de euros) y se corresponden en su totalidad a la adquisición de barricas. No existen pagos por arrendamiento variables ni opciones de prórroga ni garantías en el valor residual de los activos objeto de arrendamiento. El tipo de interés incremental utilizado en el cálculo de los pasivos por arrendamiento ha sido el 2,5%. La partida arrendamientos incluye, por un lado, el alquiler de la bodega donde realiza su actividad la sociedad dependiente Veiga Naum, S.L., y, por otro lado, los “rentings” de vehículos utilizados por el personal de las bodegas. Adicionalmente en este ejercicio esta partida incluye el alquiler de barricas por parte de la Sociedad dominante. Los contratos de alquiler del grupo no incluyen pagos variables. 35 8. Inversiones en asociadas No se ha producido ningún movimiento en este epígrafe durante el ejercicio 2021 y 2020. Este epígrafe del activo del balance consolidado incluye, por importe de 45 miles de euros, la participación en la empresa asociada Viñedos y Servicios de Toro, S.A., la cual se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. (Nota 2.d). Los datos más significativos en relación con esta participación son los siguientes: Denominación social: Viñedos y Servicios de Toro, S.A. Domicilio social: Toro (Zamora) Actividad: Asesoramiento vitivinícola, compra-venta y explotación de fincas rústicas Porcentaje de participación: 49% 2021() 2020() Capital social 90 90 Reservas 21 17 Resultado del ejercicio 5 (5) Total fondos propios 116 102 Importe neto de la cifra de negocios 192 198 Gastos (187) (203) Activos 83 149 Pasivos 33 47 () Información obtenida de los estados financieros de la empresa asociada a 31 de diciembre de 2021 y 2020 no auditados. No existen contingencias de la asociada en la que participa el Grupo. 9. Activos financieros a) Clasificación 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Activos en balance: Otros activos financieros a coste amortizado 66 59 Clientes y otros deudores y otras cuentas a cobrar 6.831 5.146 Total activos financieros a coste amortizado 6.897 5.205 Efectivo y equivalentes al efectivo 111 20 Total activos financieros 7.008 5.225 - A largo plazo 66 59 - A corto plazo 6.942 5.166 Total 7.008 5.225 36 b) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar Estos epígrafes incluyen los siguientes conceptos: 2021 2020 Clientes 6.938 5.138 Deudores varios 19 11 Menos: Pérdidas por deterioro (172) (102) Clientes y otros deudores 6.785 5.047 Otras cuentas a cobrar 46 99 Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar 6.831 5.146 El importe en libros de las cuentas de clientes y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a cobrar por importe de 108 miles de euros que están denominados en dólares (2020: 115 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros. Al 31 de diciembre de 2021 el importe de los saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados o anticipados en las entidades financieras asciende 4.940 miles de euros (2020: 2.871 miles de euros). La contrapartida de dichos importes descontados es “Deuda financiera” del pasivo corriente del balance consolidado adjunto (Nota 13). A 31 de diciembre de 2021, un total de 2.825 miles de euros correspondientes a cuentas a cobrar de clientes fueron cedidos a entidades de crédito mediante contratos de factoring sin recurso (2020: 3.380 miles de euros), siendo el límite máximo con el factor de 8.8 millones de euros (10 millones en 2020). Durante el ejercicio 2021, el movimiento neto de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha supuesto una dotación de 70 miles de euros (2020: 102 miles de euros). Así mismo, ha considerado baja definitiva saldos de clientes por importe de 21 miles de euros (101 miles de euros en 2020). Ambos importes se han registrado con cargo al epígrafe “Deterioro de valor de activos a coste amortizado” de las cuentas de resultados consolidadas adjuntas. Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha considerado insolvencias firmes (1.304 miles de euros en 2020 dados de baja del balance consolidado a 31 de diciembre de 2020). Las cuentas a cobrar que han sufrido una pérdida por deterioro corresponden principalmente a saldos con problemas de cobro específicos identificados de forma individualizada Adicionalmente, el Grupo ha dotado entorno a un 3% de pérdida esperada sobre los saldos pendientes de cobro en función de los tramos de antigüedad de deuda. 37 Al 31 de diciembre de 2021, adicionalmente a los saldos que tienen registrada pérdida por deterioro asociada, por importe de 172 miles de euros (2020: 102 miles de euros) habían vencido cuentas a cobrar por importe de 1.457 miles de euros (2020: 1.323 miles de euros), que presentan una antigüedad según el siguiente detalle: Antigüedad 2021 2020 Menos de 3 meses 996 900 Entre 3 y 6 meses 254 166 Más de 6 meses 207 257 1.457 1.323 Estos saldos no han sufrido pérdida por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad o existen fundadas expectativas de cobro. En la siguiente tabla se proporciona información sobre la exposición al riesgo de crédito y pérdidas esperadas para cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2021 y 2020: 2021 Antigüedad Ratio de pérdida ponderada Saldo Bruto Deterioro registrado Saldos no vencidos 0% 5.309 - Menos de 3 meses 0% 996 - Entre 3 y 6 meses 0% 254 - Más de 6 meses 45% 379 172 6.938 172 2020 Antigüedad Ratio de pérdida ponderada Saldo Bruto Deterioro registrado Saldos no vencidos 0% 3.724 - Menos de 3 meses 0% 900 - Entre 3 y 6 meses 0% 166 - Más de 6 meses 27% 382 102 5.172 102 Los ratios de pérdida están basados en la experiencia de los últimos años. Estos ratios incluyen factores correctores para reflejar la diferencia entre condiciones económicas vigentes cuando se recopila la información histórica y las condiciones actuales y expectativa de la dirección sobre las condiciones económicas previstas en la vida esperada de los saldos a cobrar. 38 La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente. Ninguno de los saldos comerciales con clientes no provisionados y pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio 2021 y 2020. 10. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Mercaderías 716 560 Materias primas y auxiliares 1.486 981 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto 6.863 8.987 Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo 16.460 14.612 Productos terminados 828 1.332 26.353 26.472 Durante el ejercicio se han capitalizado gastos financieros en existencias por importe de 166 miles de euros (2020: 224 miles de euros). La mayor parte de las existencias del Grupo se encuentran acogidas a la Denominación de Origen Calificada Rioja (aproximadamente el 92% de las existencias de vino en 2021, siendo en 2020 el 86%), estando el resto de las existencias acogidas, básicamente, a la Denominación de Origen Toro y Rueda. El detalle de los productos en proceso de crianza y envejecimiento y de los productos terminados por añadas a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 es el que se muestra a continuación: 2021 2020 2011 y anteriores 663 721 2012 128 179 2013 140 502 2014 276 826 2015 663 653 2016 914 1.044 2017 1.450 5.800 2018 4.001 4.917 2019 5.929 5.647 2020 4.681 4.642 2021 5.306 - 24.151 24.931 39 De acuerdo con los presupuestos elaborados por la Sociedad dominante, un 35% aproximadamente del volumen de existencias al cierre de ejercicio en litros será comercializado dentro del ejercicio siguiente, es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes (2020: 30%). El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2021 y 2020 estén deterioradas. 11. Patrimonio neto a) Capital ordinario El capital social a 31 de diciembre de 2019 asciende a 3.841 miles de euros, correspondientes a 5.121.327 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. El 5 de octubre de 2021, se inscribió en el Registro Mercantil de La Rioja el acuerdo de reducción de capital de 48.012,75 euros, mediante amortización de 64.017 acciones propias poseídas en autocartera, de 0.75 euros de valor nominal cada una, representativas del 1,27% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021 En consecuencia, el capital social resultante a 31 de diciembre de 2021 tras la reducción de capital ha al quedado fijado en 3.793 miles de euros, correspondientes a 5.057.310 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representados por medio de anotaciones en cuenta. La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La cotización de la acción de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 era de 3,20 euros por acción (2020: 3,20 euros por acción). Al 31 de diciembre de 2021 los accionistas que ostentan una participación superior al 3% en el capital social de la Sociedad son los siguientes: % Directo % Indirecto Total Artacho Nieto, Maria Dolores (a través de Inzafar, S.L.) - 4,82% 4,82% Bodega Frías, Arturo 3,21% - 3,21% Frias Echevarría, Felipe (a través de Frimon Inversiones y Asesoramiento, S.L.) 8,79% - 8,79% Eladio Bezares Munilla (a través de Torrealba y Bezares, S.L.) 4,66% 0,49% 5,16% Ignacio Castillo Cebrián (a través de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) 10,98% - 10,98% La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. 8,03% - 8,03% Lister Gestión, S.L. 5,34% - 5,34% March International SICAV 3,81% - 3,81% 40 b) Acciones propias En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, la Sociedad dominante realizó diversas operaciones de compraventa de acciones propias en ejercicios anteriores (no se ha realizado ninguna compra o venta ni en 2021 ni en 2020). Las acciones propias al 31 de diciembre de 2021 se corresponden con 238.337 acciones (2020: 302.354 acciones) que representan el 4,71% del capital social de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 (2020: 5,9%). La reducción en el número de acciones en el ejercicio 2021 se produjo como consecuencia de la amortización de 64.017 acciones, mediante la reducción de capital indicada en la Nota 11 a). El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Nº acciones Importe Saldo al 31.12.2019 302.354 1.258 Reducción de capital (Nota 11.a) - - Saldo al 31.12.2020 302.354 1.258 Reducción de capital (Nota 11.a) (64.017) (270) Saldo al 31.12.2021 238.337 988 c) Reserva legal De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad dominante ha dotado íntegramente la reserva legal. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. d) Reservas voluntarias y otras de la Sociedad dominante Este epígrafe se refiere en su totalidad a reservas voluntarias de libre disposición. e) Reservas en sociedades consolidadas El detalle de este epígrafe por sociedades sería el siguiente: 2021 2020 Bodegas Torreduero, S.A. (269) (375) Bodegas Riojanas USA Corporation (316) (270) Bodegas Viore, S.L. 133 89 Veiga Naum, S.L. 24 19 (428) (537) Las sociedades consolidadas poseen reservas que no son de libre disposición por importe de 82 miles de euros (2020: 61 miles de euros) correspondientes a Bodegas Torreduero S.A. por importe de 65 miles de euros, a Bodegas Viore S.L. por importe de 13 mil de euros y a Veiga Naum, S.L. por importe de 4 miles de euros. 41 f) Resultado del ejercicio La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los beneficios consolidados atribuibles a la Sociedad dominante del ejercicio 2021 y 2020 se describe a continuación: Resultado Aportado 2021 Resultado Aportado 2020 Bodegas Riojanas, S.A. 487 76 Bodegas Torreduero, S.A. 110 105 Bodegas Riojanas USA Corporation 25 (47) Bodegas Viore, S.L. 71 44 Veiga Naum, S.L. - 5 693 183 g) Dividendos La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 18 de junio de 2021 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2020, no destinándose ningún importe al pago de dividendos. La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 19 de junio de 2020 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2019, no aprobó distribución de dividendos debido al resultado negativo del ejercicio 2019. h) Propuesta de distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: 2021 Base de reparto Pérdidas y ganancias (pérdidas) 487.009,12 487.009,12 Aplicación Dividendos 481.897,30 Reservas voluntarias 5.111,82 487.009,12 42 gi) Participaciones no dominantes Este epígrafe recoge las reservas acumuladas y el resultado atribuible a las participaciones no dominantes del Grupo. Tanto al 31 de diciembre de 2021 como 2020, corresponden íntegramente a los accionistas minoritarios de la dependiente Veiga Naum, S.L. (ver Anexo). El movimiento de este epígrafe se muestra a continuación: 2021 2020 Saldo inicial 137 135 Resultado del periodo atribuible a participaciones no dominantes - 2 Saldo final 137 137 Un detalle de la información financiera de las participaciones no dominantes es como sigue: Veiga Naum, S.L. 2021 2020 Activos no corrientes 138 161 Activos corrientes 430 354 Pasivos no corrientes 9 8 Pasivos corrientes 236 172 Ventas 399 366 Resultado (2) 5 Dividendos repartidos - - 43 12. Ingresos diferidos Este epígrafe del pasivo del balance consolidado recoge los importes pendientes de imputar a resultados de subvenciones oficiales de capital recibidas en el ejercicio 2021 y en ejercicios anteriores (nota 3 q.), según el siguiente detalle: Entidad concesionaria Importe concedido Importe pendiente de imputar a resultados al 31.12.2021 Finalidad Año de concesión Consejería de Agricultura, Ganadería y Desarrollo Rural del Gobierno de La Rioja 227 34 Realización de obras en bodega Cenicero 2002 Comunidad Autónoma de la Rioja y FEOGA 41 7 Realización de obras en bodega Cenicero 2002 Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER 605 16 Adquisición de maquinaria e instalaciones 2005-2013 Agencia de Desarrollo de La Rioja-ADER 93 35 Inversión en modernización de equipos 2014 Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 116 68 Inversión en modernización de equipos 2018 Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 50 42 Inversión en modernización de equipos 2019 Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 50 50 Inversión en modernización de equipos 2021 Comunidad Autónoma de la Rioja y FEAGA 850 436 Inversión en Bodega 2014-2015 Gobierno de La Rioja 244 183 Inversión en Bodega 2016 Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) 129 22 Inversión en técnicas para la mejora del vino 2015 Junta de Castilla y León 480 184 Inversión en viñedo 2003-2013 Junta de Castilla y León 200 38 Inversión en bodega y maquinaria 2009 Junta de Castilla y León 37 20 Inversión en barricas 2014-2016 Junta de Castilla y León 745 576 Inversión en bodega (Viore) 2017 Consellería del Medio Rural y del Mar 53 27 Inversión en bodega (Veiga Naum) 2015 Agencia de Desarrollo de la Rioja- ADER 29 29 Inversión en instalación solar fotovoltaica 2020 Consellería del Medio Rural y del Mar 13 10 Inversión en bodega (Veiga Naum) 2020 3.962 1.777 La mayor parte de las subvenciones mencionadas se enmarcan en el plan de inversiones desarrollado por el Grupo en el ejercicio y ejercicios anteriores para la ampliación y modernización de sus instalaciones, así como para la modernización del viñedo, y se aplican a resultados de acuerdo con las vidas útiles de los elementos subvencionados. 44 El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente: Subvención de capital Saldo al 31.12.2019 2.064 Adiciones 42 Bajas - Imputación al resultado (187) Saldo al 31.12.2020 1.919 Adiciones 47 Bajas - Imputación al resultado (189) Saldo al 31.12.2021 1.777 Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha recibido subvenciones de capital por importe de 47 miles de euros, que financian diversas inversiones en activos fijos (2020: 42 miles de euros) Las principales subvenciones recibidas en el ejercicio 2021 y 2020 se corresponden con inversiones realizadas en la Sociedad Dominante. El Grupo está cumpliendo con las condiciones asociadas a las subvenciones. El importe imputado a resultados por este concepto en 2021, que asciende a 189 miles de euros, (2020: 187 miles de euros), figura registrado en el epígrafe “Subvenciones de capital transferidas al resultado” de la cuenta de resultados y estado del resultado global consolidado. 13. Pasivos financieros La Sociedad clasifica todos sus pasivos financieros dentro de la categoría “pasivos financieros a coste amortizado”. La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance consolidado hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo (incluidos los intereses que serán satisfechos en el caso de las deudas con entidades de crédito, estimados en 1,5% en 2021 y 1,5% en 2020) estipulados en el contrato sin descontar. Los saldos del tramo inferior a 12 meses correspondientes a las cuentas a pagar que no son a entidades de crédito equivalen a los importes en libros de los mismos, dado que el efecto del descuento no es significativo. 45 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Al 31 de diciembre de 2021 Deudas con entidades de crédito 11.008 3.750 5.642 - Tipo fijo 10.569 3.450 5.235 Tipo variable 439 300 407 - Pasivos por arrendamiento 303 264 314 - Cuentas a pagar 6.152 - - - Al 31 de diciembre de 2020 Deudas con entidades de crédito 9.466 4.174 7.177 - Tipo fijo 8.733 3.754 6.639 - Tipo variable 733 420 538 - Pasivos por arrendamiento 261 190 275 - Cuentas a pagar 5.155 - - - a) Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 2021 2020 Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Líneas de crédito 1.689 - 622 1.375 Préstamos 4.233 9.254 5.792 9.767 Anticipos y Deudas por efectos descontados 4.213 - 1.852 - Deudas por Confirming 711 - 1.019 - Otras deudas - - - - 10.846 9.254 9.285 11.142 Todas estas deudas tienen garantía personal. Algunos devengan intereses referenciados al Euribor más un diferencial de mercado y otros devengan un interés fijo pactado con la entidad financiera. Un detalle de los préstamos es como sigue: 2021 2020 Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Tipo fijo 3.806 8.857 5.080 8.831 Tipo variable 427 397 712 936 4.233 9.254 5.792 9.767 46 El tipo medio de los préstamos a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se sitúa alrededor del 1,5%, y no difiere significativamente entre los préstamos de tipo fijo y tipo variable. El tipo efectivo no difiere significativamente del medio. El tipo medio de las líneas de crédito y Anticipos y Deudas por efectos descontados a 31 de diciembre de 2021 es aproximadamente del 1,2% (1,2% en 2020). El vencimiento de las deudas con entidades de crédito detalladas en el cuadro anterior es el que se muestra a continuación: 2021 2020 2021 - 9.285 2022 10.846 4.063 2023 3.620 2.977 2024 2.810 3.328 2025 2.122 774 2026 y ss 702 - 20.100 20.427 La reconciliación de los saldos de pasivos clasificados como actividades de financiación a 31 de diciembre de 2021 es como sigue: Deudas con entidades de crédito a corto plazo Deudas con entidades de crédito a largo plazo Total Saldo al 1 de enero de 2021 9.285 11.142 20.427 Flujos de efectivo de financiación (cobros) 4.748 - 4.748 Flujos de efectivo de financiación (pagos) (5.458) - (5.458) Reclasificaciones (traspaso l/p a c/p) 1.888 (1.888) - Actualización del tipo de interés 383 - 383 Saldo al 31 de diciembre de 2021 10.846 9.254 20.100 La reconciliación de los saldos de pasivos clasificados como actividades de financiación a 31 de diciembre de 2020 es como sigue: Deudas con entidades de crédito a corto plazo Deudas con entidades de crédito a largo plazo Total Saldo al 1 de enero de 2020 12.759 8.243 21.002 Flujos de efectivo de financiación (cobros) 8.999 - 8.999 Flujos de efectivo de financiación (pagos) (9.988) - (9.988) Reclasificaciones (traspaso l/p a c/p) (2.899) 2.899 - Actualización del tipo de interés 414 - 414 Saldo al 31 de diciembre de 2020 9.285 11.142 20.427 47 Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha obtenido 4 nuevos préstamos de entidades financieras por importe de 2.450 miles de euros, y con vencimientos finales en 2026 (2020: 14 nuevos préstamos por importe de 7.050 miles de euros y con diversos vencimientos finales, desde 2019 a 2025). El coste por intereses financieros se detalla en la nota 15 f). Las sociedades del Grupo mantienen un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de 7.927 miles de euros y 8.843 miles de euros, aproximada y respectivamente. El Grupo tiene una exposición moderada al riesgo de tipos de interés. Las deudas con entidades de crédito tienen tipos de interés tanto fijos como variables. Los variables se actualizan mayoritariamente con carácter anual, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de modificación de tipos en los estados financieros del Grupo. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito, calculado mediante el descuento de los flujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, no difiere significativamente del valor por el que se encuentran registradas a 31 de diciembre de 2021 y 2020, dado que la mayor parte de la deuda ha sido contratada en los dos últimos ejercicios y las condiciones de financiación no han experimentado variaciones significativas. b) Pasivos por arrendamientos Pasivos por arrendamiento se corresponde con los pasivos por arrendamientos derivados de la aplicación de la NIIF 16. Un detalle por vencimientos es como sigue: 2021 2020 2021 - 258 2022 299 183 2023 261 148 2024 191 82 2025 117 26 868 697 c) Instrumentos financieros derivados Ni a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020, el Grupo tenía contratado instrumento financiero derivado alguno. d) Proveedores y otras cuentas a pagar y otros pasivos corrientes Las cuentas a pagar con proveedores incluyen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. Asimismo, el epígrafe “Otros pasivos corrientes” incluye, básicamente, deudas derivadas de la adquisición de elementos de inmovilizado y remuneraciones pendientes de pago a empleados. 48 El importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable. Dentro de este epígrafe se incluyen saldos a pagar por importe de 94 miles de euros que están denominados en dólares (2020: 53 miles de euros). El resto de saldos están denominados en euros. e) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores D.A. 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, la información relativa a los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 89 80 Ratio de operaciones pagadas 77 65 Ratio de operaciones pendientes de pago 124 132 Miles de euros Miles de euros Total de pagos realizados 13.513 11.700 Total de pagos pendientes 4.900 3.145 14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas Los principales saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 son los siguientes: 2021 2020 Activo Pasivo Activo Pasivo Administraciones públicas deudoras por subvenciones 338 - 361 - Hacienda pública deudora por Impuesto sobre las ganancias 99 - 65 - Hacienda pública deudora/acreedora por IVA 75 352 61 502 Hacienda pública acreedora por IRPF - 10 - 21 Organismos de la Seguridad Social acreedores - 76 - 92 512 438 487 615 Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En 2014 se incorporó al grupo fiscal la dependiente Bodegas Viore, S.L., mientras que las sociedades Bodegas Riojanas USA Corporation y Veiga Naum, S.L tributan en régimen de declaración individual. 49 Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. El Grupo no ha realizado ninguna compensación por no ser significativa. La composición y el movimiento global de los impuestos diferidos en los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Activos por impuestos diferidos: - Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses 1.113 1.182 - Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses 59 132 1.172 1.314 Pasivos por impuestos diferidos: - Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses 6 12 - Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses 12 24 18 36 Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos Limitaciones temporales a la deducibilidad de gastos Créditos fiscales por pérdidas y deducciones Total Libertad de amortización Otros impuestos diferidos Total Saldo al 1 de enero de 2020 93 1.242 1.335 55 7 62 Adiciones - 53 53 - - - Aplicaciones (16) (58) (74) (26) - (26) Saldo al 31 de diciembre de 2020 77 1.237 1.314 29 7 36 Adiciones - 109 109 - - Aplicaciones (16) (235) (251) (18) - (18) 61 1.111 1.172 11 7 18 La totalidad de las adiciones y aplicaciones suponen cargos y abonos a la cuenta de resultados. Para el cálculo de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos el Grupo ha utilizado los presupuestos a tres años aprobados por el consejo de administración y extrapolados a 5 años. En base a esta información, la totalidad de los créditos fiscales y resto de activos diferidos se producirá en los próximos cinco años. Al 31 de diciembre de 2021 provenientes de la Sociedad Dominante y de la filial americana, existen créditos fiscales por bases imponibles pendientes de aplicación por aproximadamente 609 y 72 miles de euros, respectivamente (2020: 844 y 38 respectivamente), que están activados. Adicionalmente, la Sociedad Dominante dispone de créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar por importe de 410 miles de euros que han sido activados (2020: 355 miles de euros). Los créditos fiscales de la Sociedad Dominante no tienen fecha de caducidad. La fecha de caducidad de las deducciones es superior a 10 años. 50 El Grupo no ha registrado como pasivo por impuesto diferido importe alguno relativo a la tributación de potenciales dividendos futuros dado que cuenta con la capacidad de controlar el momento de recepción de los mismos y no es probable la venta de las sociedades dependientes en un futuro previsible. El importe de los pasivos por impuestos diferidos relacionados con las diferencias temporarias de las inversiones en dependientes o negocios conjuntos, que no se han registrado, es inmaterial. El cuadro que se presenta a continuación resume la determinación del impuesto sobre las ganancias en los ejercicios 2021 y 2020, que es como sigue: 2021 2020 Impuesto corriente - 1 Origen y reversión de diferencias temporarias y créditos fiscales 124 (5) Otros 33 35 Impuesto sobre las ganancias (ingreso) / Gasto 157 31 El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado, aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue: 2021 2020 Beneficio antes de impuestos 850 214 Impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a los beneficios en los respectivos países 212 54 Gastos no deducibles fiscalmente 19 4 Deducciones generadas (53) (38) Bases imponibles negativas de ejercicios anteriores reconocidas en el ejercicio (36) - Otros 15 11 Gasto por impuesto 157 31 Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha soportado retenciones y pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades por importe de 70 miles de euros (2020: 65 miles de euros). Las sociedades españolas del Grupo mantienen abiertos a inspección fiscal los cuatro últimos ejercicios, para la totalidad de los impuestos a los que se haya sujeto. Adicionalmente, el ejercicio 2016 está todavía abierto a inspección en relación con el Impuesto sobre Sociedades. La sociedad dependiente americana mantiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. 51 15. Ingresos y Gastos a) Importe neto de la cifra de negocios La práctica totalidad del importe registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2021 y 2020 adjunta corresponde con la venta de vinos (Notas 1 y 5). La distribución de las ventas por canal de comercialización es la siguiente: 2021 2020 Alimentación 39% 42% Venta Directa 16% 25% Internacional 24% 16% Canal Horeca 20% 16% Otros canales 1% 1% 100% 100% b) Otros ingresos de explotación Este epígrafe incluye principalmente subvenciones oficiales obtenidas en el ejercicio 2021 por importe de 28 miles de euros para la promoción del vino en terceros países y proyectos de investigación (2020: 388 miles de euros). c) Aprovisionamientos Su detalle a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 es el siguiente: 2021 2020 Compras 9.462 9.189 Variación de existencias (Nota 10) (17) (180) Trabajos externos 152 159 9.597 9.168 d) Gastos de personal La composición del epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2021 y 2020 adjunta es la siguiente: 2021 2020 Sueldos y salarios 3.106 2.834 Indemnizaciones 14 64 Seguridad Social 842 834 Otros gastos 40 44 4.002 3.776 52 El número medio de personas empleadas por el Grupo en el curso de los ejercicios 2021 y 2020 distribuido por departamentos fue el siguiente: Nº de Personas 2021 2020 Administración 20 22 Comercial 22 21 Bodega 54 53 96 96 La distribución por sexos al término del ejercicio 2021 y 2020 del personal del Grupo es como sigue: 2021 2020 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Administración 10 22 8 15 Comercial 10 9 17 4 Bodega 42 9 43 11 62 40 68 30 En 2021 y 2020 el Grupo no tiene contratada a ninguna persona discapacitada. Asimismo, 7 hombres y 3 mujeres componen el Consejo de Administración de la Sociedad dominante (7 hombres y 3 mujeres en el ejercicio 2020). e) Otros gastos de explotación 2021 2020 Servicios exteriores Arrendamientos y cánones 21 15 Reparaciones y conservación 235 153 Servicios de profesionales independientes 118 122 Transportes 484 462 Primas de seguros 79 83 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 599 503 Suministros 257 197 Otros servicios 840 835 Tributos 75 80 2.708 2.450 53 Los honorarios devengados por KPMG Auditores, S.L. relativos al servicio de auditoría de cuentas del Grupo han ascendido a 33 miles de euros (2020: 32 miles de euros). No se han prestado servicios adicionales por parte de otras sociedades que utilizan la misma marca que los auditores del Grupo en el ejercicio 2021 ni en 2020. f) Resultado financiero 2021 2020 Ingresos financieros: De empresas del grupo y asociadas 8 4 Gastos financieros: Por deudas con terceros - Intereses de préstamos (287) (274) - Intereses por descuento de efectos y operaciones de confirming (48) (20) - Otros gastos financieros (48) (120) Diferencias de cambio netas (22) (12) Menos intereses capitalizados e existencias 166 224 Resultado financiero neto (231) (198) 16. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y vinculadas se desglosan a continuación. Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes y empresas asociadas y vinculadas se desglosan, en su caso, en los estados financieros individuales correspondientes. Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados. a) Accionistas, sociedades asociadas y vinculadas Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en los balances consolidados al 31 de diciembre de 2021 y de 2020 adjuntos, son los siguientes: 2021 2020 Viñedos y Servicios de Toro, S.A. - (90) S.A.T. Frías Artacho nº 9554 15 134 15 (44) 54 Las transacciones con accionistas y sociedades asociadas y vinculadas durante el ejercicio 2021 y 2020 han sido las siguientes: 2021 2020 Compras y Gastos de Explotación: Viñedos y Servicios de Toro, S.A. (Nota 8) 153 147 S.A.T. Frías Artacho nº 9554 407 348 560 495 Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. y con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 se corresponden con servicios agrícolas y compra de uva. Estas transacciones se realizan a precios de mercado. La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros. b) Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección durante los ejercicios 2021 y 2020 puede resumirse en la forma siguiente: Nº de perso- nas 2021 Nº de perso- nas 2020 Retribuciones Salariales Otras retribu- ciones Total Retribuciones Salariales Otras retribu- ciones Total Fijas Variable Total Fijas Variable Total 3 302 - 302 10 312 4 282 10 292 12 304 17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración La retribución de los Administradores de la Sociedad viene recogida estatutariamente como un 5% de los beneficios líquidos, con observación de los requerimientos legales establecidos al efecto. En el ejercicio 2021, no se ha previsto liquidar dicha retribución (en 2020 tampoco se liquidó). Durante los ejercicios 2021 y 2020, los Administradores de la Sociedad han devengado, adicionalmente a las retribuciones estatutarias anteriormente mencionadas, un importe total de 161 miles de euros (2020: 154 miles de euros) en concepto de dietas de asistencia a Consejos por 33 miles de euros (2020: 32 miles de euros) y retribuciones salariales por importe de 128 miles de euros (2020: 122 miles de euros). No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha pagado primas por seguro de responsabilidad civil cuyos beneficiarios son los Administradores de esta por importe de 3 miles de euros (2020: 3 miles de euros). 55 b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. 18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes Durante el ejercicio 2021, el Grupo Bodegas Riojanas no ha identificado ningún pasivo contingente significativo. El Grupo tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 9.407 miles de euros (2020: 9.407 miles de euros), aproximadamente, para presentar, principalmente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones. 19. Información sobre medioambiente Durante el ejercicio 2021 y 2020 el Grupo no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente. No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 20. Hechos posteriores No hay hechos posteriores significativos que deban incluirse en las presentes cuentas anuales. 21. Beneficios por acción Beneficio básico por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera. 56 A continuación, se presenta el beneficio básico por acción correspondiente a los ejercicios 2021 y 2020: 2021 2020 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante (Miles de euros) 693 181 Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) 5.057.310 5.121.327 Menos: Acciones propias (acciones) (238.337) (302.354) Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) 4.818.973 4.818.973 Beneficio básico por acción (Euros) 0,14 0,04 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el beneficio diluido por acción del Grupo Bodegas Riojanas coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos en circulación con efecto dilutivo. 57 ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL Sociedad Domicilio Actividad Auditor Porcentaje de control directo o indirecto a 31.12.2021 Porcentaje de control directo o indirecto a 31.12.2020 Bodegas Torreduero, S.A. Toro (Zamora) Vitivinícola () 99,99% 99,99% Bodegas Viore, S.L. Toro (Zamora) Vitivinícola () 99,96% 99,96% Bodegas Riojanas USA Corporation Nueva Jersey (EEUU) Comercial () 100% 100% Veiga Naum, S.L. Villareis (Pontevedra) Vitivinícola () 54,16% 54,16% () Sociedad no obligada legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría, si bien es objeto de revisión por el auditor a efectos de la auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas. BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021 El ejercicio 2021 ha sido un ejercicio marcado de nuevo por los efectos de la crisis sanitaria provocada por el COVID 19. Dichos efectos tuvieron también una importante repercusión en los primeros meses de 2021 con fuertes restricciones al consumo y a la movilidad. Sin embargo, a medida que avanzaba el año hemos notado una fuerte recuperación en los niveles de consumo en los principales mercados mundiales alcanzando cifras similares a las Prepandemia. No obstante, en la última parte del año los efectos de la variante Ómicron han tenido de nuevo efecto restrictivo en la demanda mundial de vino. Adicionalmente, el ejercicio ha venido marcado por los incrementos de precios de los principales materiales junto con problemas de suministro a los que se ha unido el colapso logístico internacional que ha dificultado nuestra actividad de exportación. A pesar de la coyuntura mundial, Grupo Bodegas Riojanas ha conseguido recuperar niveles de actividad prepandemia con un incremento de ventas del 8,52% hasta alcanzar 18,25 MM€. En dicha recuperación han tenido un peso importante la buena marcha de los mercados internacionales junto con la notable recuperación de las ventas en el canal HORECA. Todo esto unido a una mejora de rentabilidad por mayores eficiencias han permitido alcanzar un Resultado de Explotación de 1,08 MM€ lo que representa un crecimiento del 162% respecto al obtenido en 2020 siendo además superior al de 757MM€ alcanzado en 2019. El Resultado antes de Impuestos asciende a 850M€ y EBITDA se sitúa en 2,618 MM€ representando un 14,34% de la cifra de facturación. Las excelentes condiciones climáticas han permitido asegurar un suministro de uva de muy alta calidad habiendo aprovechado además para incrementar el volumen de vino elaborado de la cosecha 2021 lo que nos permite asegurar las ventas previstas en los próximos ejercicios en excelentes condiciones. I. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD Bodegas Riojanas S.A. es una sociedad dedicada a la elaboración y comercialización de vinos de calidad procedente de las principales denominaciones de origen de España. Toda la estructura organizativa de la sociedad se analiza en el correspondiente Informe de Gobierno Corporativo. Para comprender la evolución de la actividad de la entidad, así como el entorno en el que opera, es fundamental comentar la situación del mercado vinícola: Mercado Vinícola Mundial a) Producción Vinícola Mundial Sobre la base de la información recopilada de 28 países, que representa el 85 % de la producción mundial en 2020, se estima que la producción mundial de vino en 2021 (excluidos zumos y mostos) es de entre 247,1 y 253,5 Mill. hL, con un punto medio del intervalo de 250,3 Mill. hL. La producción de vino en 2021 se puede considerar como sumamente baja, apenas ligeramente por encima de la producción históricamente baja de 2017. El volumen previsto para este año parece haber disminuido en un 4 % respecto a 2020 (que ya se situaba por debajo de la media) y es un 7 % más bajo que su media de los últimos veinte años. Es el resultado de condiciones climáticas desfavorables que afectaron de manera considerable a los principales países productores de vino en Europa este año. El hemisferio sur y EE. UU. parecen ser excepciones en este panorama general negativo y tienden a equilibrar la disminución de volumen registrada en la UE. Este es el tercer año consecutivo que la producción vinícola mundial se sitúa por debajo de la media. Sin embargo, el impacto de esta reducción en el sector vinícola mundial todavía debe ser evaluado, debido al contexto actual donde la pandemia de covid-19 aún está generando un grado relativamente alto de volatilidad e incertidumbre. 2 En la Unión Europea (UE), las condiciones meteorológicas no favorecieron a los productores de uvas en 2021 y la producción vinícola se estima en 145 Mill. hL (excluidos zumos y mostos). Este volumen muestra una disminución anual de 21 Mill. Hl (−13 %) en comparación con 2020. Resultó ser desafortunado para la producción vinícola en los tres mayores países productores de la UE (Italia, España y Francia), que juntos representan el 45% de la producción mundial de vino y el 79% de la producción vinícola de la UE. Italia estima una caída del 9%, España una caída del 14% y Francia, que recibió la peor parte de una añada desastrosa, una caída del 27% en comparación con 2020. En EE. UU., la estimación preliminar para la producción de vino es de 24,1 Mill. hL. Esta cifra es un 6 % más alta, comparada con el último año. Sin embargo, se prevé que la producción sea un 3 % más baja que su media de los últimos cinco años. Los países sudamericanos registraron pronunciados aumentos en los niveles de producción con respecto a 2020. Chile se confirma como el mayor productor de la región en 2021, con un pico de producción vinícola de 13,4 Mill. hL, el volumen más alto registrado en 20 años, con un incremento del 30 % en comparación con su nivel de 2020. En Argentina la producción vinícola ha aumentado significativamente a 12,5 Mill. hL (+16 %/2020) después de una producción muy baja registrada el año pasado. Brasil registró un alto volumen de producción vinícola, con 3,6 Mill. hL. (+60%/2020). En Sudáfrica, la producción de vino de 2021 se estima en 10,6 Mill. hL, lo que implica un aumento del 2 % en comparación con 2020. Australia registró su cosecha más alta desde 2006, disparando su nivel de producción vinícola en 2021 hasta alcanzar 14,2 Mill. hL (+30 % con respecto a 2020 y +14 % con respecto a su media de los últimos cinco años). Nueva Zelanda produjo 2,7 Mill. hL en 2021, un volumen un 19 % más bajo que el año pasado y un 13 % inferior a la media de los últimos cinco años. b) Superficie del viñedo En 2021, el tamaño del viñedo mundial, que corresponde a la superficie total de viñedo para todas las utilizaciones (vino y zumo de uva, uvas de mesa y pasas), que incluye vides jóvenes aún no en producción, se estima en 7,3 Mill. ha.. La superficie del viñedo mundial parece haberse estabilizado desde 2017, tras la caída ocasionada por la significativa reducción en la superficie de viñedo en países como Irán, Turquía, Portugal, Uzbekistán y EE. UU. En España, según los datos publicados del MAPA, la superficie de viñedo para uva de vinificación fue de 941.087 ha en 2021, un 0,9% menos que en 2020. El comercio mundial de vino El comercio mundial de vino creció a muy buen ritmo durante los 9 primeros meses de 2021 (acumulado a septiembre), más del doble en valor (+18,5%) que en volumen (+7,1%), al subir el precio medio un 10,7%, hasta los 3,09 €/l. (+30 céntimos). Las exportaciones alcanzaron los 8.032,4 millones de litros y los 24.801 millones de euros, cifras que suponen subidas de 529,2 millones de litros y de 3.874 millones de euros respecto al acumulado a septiembre de 2020. El vino espumoso cobra relevancia al crecer muy por encima del resto tanto en volumen (+27,4%) como en valor (+43,1%), hasta alcanzar los 732,8 millones de litros (+157,6 millones) y los 5.118,6 millones de euros (+1.542,3 millones), a un precio medio un 12,3% superior (de 6,22 a 6,98 €/litro). El vino tranquilo envasado fue el siguiente que más creció, hasta los 4.248 millones de litros (+6,9%) y los 17.261 millones de euros (+16,6%), registrando las mayores subidas absolutas (+273,6 millones de litros y +2.453,2 millones de €), a un precio medio un 9,1% superior (de 3,73 a 4,06 €/litro). 3 El granel creció un 4,5% en volumen, hasta los 26,8 millones de hl (+1,15 millones), pero un precio medio un 9,7% inferior (de 76 a 68 céntimos por litro) redujo un 5,7% su facturación, hasta los 1.830,8 millones de euros (-109,7 millones). Por último, las ventas de vino en formato bag-in-box cayeron un 8,3% en volumen y un 3,9% en valor, hasta los 295,8 millones de litros (-26,9 millones) y los 490,3 millones de euros (-19,7 millones), a un precio medio un 4,9% más elevado (de 1,58 a 1,66 €/litro). El mercado de España a) Producción Vinícola Nacional Según la “Encuesta sobre Superficies y Rendimientos de Cultivos ESYRCE” del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación (MAPA), con datos para el 2021 y analizados por el Observatorio Español del Mercado del Vino (OeMv), la superficie de viñedo de uva de transformación en España se redujo un -0,9% con respecto al dato de 2020, hasta las 941.087 hectáreas (-8.478 ha), la cifra más baja de la serie histórica. En cuanto al tipo de cultivo, si se trata de secano o regadío, en 2021, de las 941.087 hectáreas de viñedo para uva de vinificación existentes en España, 557.719 ha, correspondieron a secano y las 383.368 ha restantes, a regadío. Es decir, el 59% del total corresponde a viñedo en secano y el 41% restante, a viñedo en regadío. Si comparamos estos datos con los de 2020, vemos que el cultivo de secano ha perdido un 1,1% (-6.474 ha), mientras que la caída del cultivo en regadío es del 0,5% (-2.004 ha). La evolución del consumo en España. Después de un 2020 complicado por las restricciones derivadas de la crisis sanitaria, el consumo de vino en España nos trae muy buenas noticias en 2021. En el interanual -periodo de 12 meses- a octubre, se ha superado la barrera de los 10 millones de hectolitros, lo que no ocurría desde el TAM a agosto de 2020. Si en septiembre al fin creció el consumo interanual de vino en España (+0,7%) tras casi año y medio en negativo, los buenos datos de octubre consolidan este aumento (+6%). 2021 arrancó con caída del consumo en enero y febrero, pero desde entonces la tendencia ha ido claramente al alza, con julio como único mes con caídas, pero por ser el de 2020 un gran julio. La subida del consumo en los dos últimos meses, en torno al +85% en septiembre y al +40% en octubre, ha sido especialmente positiva. Por canales, y para el periodo interanual a agosto-septiembre de 2021 (NIELSEN IQ), el consumo de vino en el canal de alimentación español va suavizando su crecimiento, tras el enorme impulso registrado en los meses de confinamiento; paralelamente, las caídas en hostelería, canal que más sufrió las restricciones derivadas de la pandemia, van siendo cada vez menores. El vino con Denominación de Origen lidera las ventas en ambos canales de forma clara y evoluciona además mejor que la media tanto en Alimentación como en Hostelería. A nivel global, todos los vinos mejoran su tendencia respecto al último periodo analizado (TAM abr-may 21), e incluso las ventas de vinos espumosos ya crecen ligeramente. El consumo de vino en España da síntomas claros de recuperación y sobrepasa ya los 10 millones de hl, cifra aún inferior a la registrada antes de la pandemia (más de 11 millones de hl en el interanual a febrero de 2020) pero muy por encima del consumo realizado en el TAM a febrero del ’21, cuando se bajó de los 9 millones de hl. Una recuperación liderada por los vinos con mayor valor añadido, lo que confirma que el consumidor español muestra un interés cada vez mayor por aquellos vinos en los que se indica su origen o procedencia, a precios medios que, además, van subiendo de forma progresiva. 4 Las exportaciones españolas crecieron un 10% en valor y un 16% en volumen en los once primeros meses de 2021. Las ventas se situaron en los 2.893 millones de litros, por valor de 3.046 millones de euros. Por productos, casi todos registran evolución positiva. En términos de valor, solo cae la facturación de los vinos con IGP a granel (-8,7%) y de los varietales a granel, que pierden un ligero 0,3%. En términos de volumen, solo cayeron las exportaciones de los vinos espumosos (-3,6%), aumentando el resto. La facturación de las exportaciones de los vinos envasados, crecieron en mayor medida (+11,6%) que la de los vinos a granel (+4,2%). Al contrario, las ventas en volumen de los vinos a granel, crecieron en mucha mayor medida (+25%) que la de los vinos envasados (+6,1%). En consecuencia, las exportaciones de los vinos envasados se revalorizan en estos once primeros meses de 2021 (+5%), destacando el aumento del precio medio de los vinos espumosos (+22% o 50 céntimos más) y el de los vinos con DOP (+7,4% o 28 céntimos más por litro), que alcanzan los 4,00 €/litro. Al contrario, el precio medio de los vinos a granel pierde, hasta noviembre, un -17%, hasta situarse en los 36 céntimos por litro (-7 céntimos). Los vinos espumosos, en muestran una revalorización importante (+50 céntimos por litro), cayendo sus ventas en volumen (-3,6%), pero aumentando su facturación (+17,5%), de forma destacada, hasta los 433,5 millones de euros (+64,7 millones €). La Denominación de Origen Calificada Rioja cerró el año 2021 con unas ventas de 254 millones de litros de vino, lo que supone un incremento de ventas en volumen del 8,34% respecto a 2020. El incremento más significativo se localiza en el mercado interior (+13,58% en volumen), mientras que las exportaciones crecen un 1,75%. La estructura de las ventas de la D.O.Ca Rioja o mix de ventas en 2021 ha sido el siguiente: – Grandes Reservas: 3,14% – Reservas: 18,48% – Crianzas: 35,13% – Jóvenes: 43,25% En cuanto al resto de denominaciones, y en lo que respecta a volúmenes, la evolución respecto al ejercicio anterior ha sido la siguiente: D.O Toro (+3,94%), D.O Ribera del Duero (+28,09%), D.O Rueda (+22,52%) y D. O. Rías Baixas (+14,63%). El producto En 2021 hemos seguido trabajando en línea con el mercado, adaptándonos a las tendencias de consumo y a las preferencias de nuestro público objetivo con el lanzamiento de nuevos vinos que han permitido una modernización de nuestro portfolio en la búsqueda de nuevos nichos de mercado. Nuestras últimas novedades son las siguientes: • Lanzamiento de Monte Real Garnacha y Monte Real Tempranillo Blanco. • Con motivo de los 120 años de historia de la marca Viña Albina, se ha lanzado Viña Albina Selección 120 Aniversario. • Nuevo diseño para Viña Albina Reserva Vendimia Seleccionada y Viña Albina Blanco Semidulce. • Nuevo diseño para Monte Real Reserva, Monte Real Gran Reserva y Monte Real de Familia Reserva. • En la D.O. Rueda, lanzamiento de Viore Verdejo Sobre Lías. • Lanzamiento de Vermouth Cuppedia. • Nuevo diseño para Viore Mencía (D.O. Bierzo). • Rediseño de la gama completa de vinos de la D.O Toro • Lanzamiento de Viore Garnacha Tinta de la D.O. Toro. Bodegas Riojanas consigue el sello International Food Service (I.F.S.), el cual garantiza la calidad seguridad de productos procesados, como lo es el vino. Esta certificación se une a los más recientes avances en innovación y desarrollo sostenible de su actividad, por ejemplo, en lo referente a la optimización de recursos naturales utilizados en la elaboración de sus vinos, sus constantes estudios de campo, así como la instalación de paneles solares para autoconsumo eléctrico. 5 Bodegas Riojanas es proclamada MEJOR BODEGA DEL AÑO 2021 por los Premios Magníficos que concede la Guía Vivir el Vino 2022 porque, como afirma Raúl Serrano, director de la prestigiosa guía: “Reúne todas y cada una de las virtudes para alzarse como Magnífico. Punto uno, su paciencia, mimo, cómo saber mantenerse en el tiempo y acertar en cada paso para estar en el mercado actual, es encomiable. Punto dos, a ese saber mantenerse en el tiempo manteniendo una identidad se suma el cambio y acierto tanto en Viña Albina como en Monte Real, variedades, coupage, elaboración e imagen hacen que unos vinos centenarios sean perfectos en el 2022”. Durante el año 2021, nuestros vinos han obtenido numerosos premios y reconocimientos: – Monte Real Gran Reserva 1975 consigue la clasificación de MASTER – MEJOR GRAN RESERVA DE RIOJA de los premios Rioja Masters que otorga The Drinks Business. – Monte Real de Familia Reserva 2018 consigue GRAN ORO en la competición Asia Wine Trophy. – James Suckling ha incluido Monte Real Gran Reserva 2014 en su lista de los 100 MEJORES VINOS ESPAÑOLES DEL AÑO. – La revista Wine Enthusiast incluye Monte Real Cuvée 2017 en su lista Top 100 Best Buys 2021, es decir, las 100 mejores compras del mundo durante el año 2021. – James Suckling (uno de los críticos de vino norteamericano más reputado e influyente del mundo, con especial relevancia en el mercado asiático) ha otorgado las siguientes puntuaciones a nuestros vinos: Monte Real de Familia Reserva 2018, Monte Real Gran Reserva 2014 y Monte Real Reserva 2018 93 puntos; Monte Real Crianza 2019, Monte Real Blanco Fermentado en barrica 2020, Viña Albina Reserva 2018, Viña Albina Gran Reserva 2014 y Gargalo Tinto Mencía & Arauxa 2020 (D.O. Monterrei) 92 puntos. – Gargalo Blanco Godello 2020 (D.O. Monterrei ) obtiene medalla de Oro en los concursos Mundus Vini y Berliner Wine Trophy, ambos celebrados en Alemania. – Gran Albina Reserva 2016, recibe 96 puntos en la GUIA 365 VINOS AL AÑO VIVIR EL VINO así como 92 puntos en la GUIA PEÑIN. – Veiga Naúm 2020 (D.O. Rias Baixas) obtiene medalla de Oro en el concurso Berliner Wine Trophy. – La GUIA ABC concede 93 puntos a Viña Albina Gran Reserva 2014, Monte Real Gran Reserva 2014 y Monte Real Cuvée 2019. – Marqués de Peñamonte Colección Privada 2017 y Quinta el Refugio Roble 2020, obtienen medalla de Oro en el Concurso Mundus Vini. – Monte Real de Familia Reserva 2018 obtiene 92 puntos en la GUIA PROENSA. – Monte Real Gran Reserva 2014 recibe medalla de Oro en los premios RIOJA MASTERS organizado por la revista británica de prestigio internacional The Drinks Business. – Viña Albina Gran Reserva 2014 y Viña Albina Reserva 2017 han conseguido 91 puntos en Decanter World Wine Awards. 6 II. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS Resultados comerciales Durante el ejercicio 2021, las ventas totales han alcanzado los 4,3 millones de litros, equivalentes a 5,7 millones de botellas. La composición porcentual de nuestras ventas de vinos D.O.Ca Rioja comparativamente con el conjunto de la D.O.Ca Rioja es la siguiente: • Reservas y Grandes Reservas: 62,73% (frente al 21,62% de la D.O.Ca Rioja) • Crianzas: 27,69% (frente al 35,13% para D.O.Ca Rioja) • Sin Crianza: 9,58% (frente al 43,25% para D.O.Ca Rioja) En el resto de denominaciones la evolución ha sido la siguiente: • D.O. Toro (vinos producidos por Bodegas Torreduero): las ventas en volumen han aumentado un 18,61% en volumen respecto al ejercicio precedente. Tenemos una cuota de mercado de 2,67% sobre el total de esta DO en 2021. • Resto de denominaciones (D.O. Rueda, D.O. Ribera del Duero y D.O. Rías Baixas): es especialmente destacable el incremento de ventas en volumen de nuestros vinos D.O. Rueda (+41,97% en volumen), suponiendo un 0,64% del total de la D.O; asi como nuestros vinos D.O. Rías Baixas (+18,51% en volumen), suponiendo un 0,33% del total de la D.O. En cuanto a la evolución de las ventas de nuestra filial en Estados Unidos, Bodegas Riojana USA Corporation, se han incrementado las ventas en volumen pasando de 229.695€ en 2020 a 597.598€ en 2021, recuperando así la cifra de facturación de 2019. Este incremento podría haber sido mayor, pero la dificultad en encontrar transporte marítimo frenó las cifras en el tercer cuatrimestre del año. En el canal Off Trade hemos entrado en Costco y en el canal On Line en Wine.com y Total Wine en algunos Estados. Continuamos ampliando nuestra distribución en más Estados y buscando otros específicos para Toro, Rueda y Rías Baixas. Las existencias La valoración de existencias revisadas al finalizar el año 2021 ha alcanzado la cifra de 26.353 miles de euros, frente a 26.472 miles de euros del ejercicio 2020. Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas y sociedades dependientes Todos los datos facilitados en este punto corresponden al ejercicio 2021 y su comparativa con 2020, salvo que se indique expresamente lo contrario: Balance – El total de Activo asciende a 49.981 miles de euros, frente a los 48.891 miles de euros del ejercicio 2020. – Las existencias representan 26.353 miles de euros, frente a los 26.472 miles de euros de 2020. – El activo circulante asciende a 33.807 miles de euros, mientras que en 2020 ascendía a 32.125 miles de euros. – Las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo alcanzan los 20.100 miles de euros, frente a los 20.427 miles de euros de 2020. 7 – El Patrimonio Neto representa 20.608 miles de euros, frente a los 20.023 miles de euros del ejercicio 2020. – El resultado del ejercicio neto de 2021 atribuible a la Sociedad dominante ha ascendido a un beneficio de 693 miles de euros, frente al beneficio de 181 miles de euros en 2020. – Los pasivos a largo y corto plazo suponen 29.373 miles de euros, frente a los 28.868 miles de euros del ejercicio 2020. Cuenta de pérdidas y Ganancias Es de destacar en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada lo siguiente: – El importe neto de la cifra de negocios alcanzó los 18.250 miles de euros, frente a los 16.817 miles de euros en 2020, lo que supone un incremento del 8,5%. – El Resultado de Explotación alcanzó los 1.081 miles de euros de beneficio, frente a los 412 miles de euros de beneficio del ejercicio anterior. – Un resultado Financiero negativo por importe de 231 miles de euros, frente al resultado negativo de 2020 que ascendió a 198 miles de euros. – Un Beneficio antes de impuestos de 850 miles de euros, respecto al beneficio antes de impuestos de 2020 de 214 miles de euros. – Un Beneficio después de impuestos de 693 miles de euros. Indicadores clave: Se indica a continuación la evolución de algunos de los indicadores clave indicativos de la evolución de la actividad del Grupo Bodegas Riojanas: 31 de diciembre 2020 31 de diciembre 2021 Variación interanual IMPORTE NETO CIFRA NEGOCIOS (miles de euros) 16.817 18.250 +8,5% EBITDA 2.298 2.618 +14% RENTABILIDAD FINANCIERA (ROE) 0,91% 3,36% RETORNO SOBRE ACTIVOS (ROA) 0,38% 1,39% El EBITDA es un indicador contable de la rentabilidad de una empresa. Se calcula como ingresos menos gastos, excluyendo los gastos financieros (impuestos, intereses, depreciaciones y amortizaciones de la empresa). Por tanto, es un indicador que muestra el resultado inherente al negocio propio de una sociedad. El EBITDA obtenido a 31 de diciembre de 2021 asciende a 2.618 miles de euros, frente a los 2.298 de 2020 (+14%). La Rentabilidad Financiera (ROE) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el patrimonio neto. Este indicador mide el rendimiento del capital empleado en una inversión. El índice de Retorno sobre Activos (ROA) se calcula como el cociente entre el Beneficio Neto después de impuestos y el Activo total de una compañía. Este indicador da una idea de cómo de eficiente es una compañía en el uso de sus activos. 8 III. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El nivel de endeudamiento del grupo a diciembre 2021, en comparación con diciembre 2020, y su composición por plazos, queda suficientemente detallado en la Memoria de Cuentas Anuales, en la Nota correspondiente a Pasivos Financieros. Durante 2021, se ha conseguido tanto obtener la financiación necesaria para cubrir las necesidades de financiación fijadas para el ejercicio 2021, como estructurar apropiadamente los plazos de vencimiento de la deuda, de forma que las Deudas a Largo Plazo a 31 de diciembre de 2021 representan un 58% del total de la cifra de endeudamiento financiero (55% a diciembre 2020). Es objetivo prioritario de la compañía, tras las fuertes inversiones realizadas en ejercicios pasados, situarse en una senda de reducción del endeudamiento con entidades de crédito, pasando de un endeudamiento a cierre del ejercicio 2021 de 20.117 miles de euros a una cifra de endeudamiento de 20.421 miles de euros a cierre del ejercicio 2020 (sin considerar el efecto de la NIIF 16). IV. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Debemos destacar el esfuerzo realizado por la compañía, que continúa avanzando en la gestión de riesgos, y revisa y actualiza periódicamente su mapa de riesgos global. Riesgo de aprovisionamiento En las últimas campañas Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña 2021 se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2021, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2021 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Riegos legales y sociales A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda. Riesgos de tipo de interés El Grupo, a pesar de las fluctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actual de los mismos (en la actualidad nos encontramos en una tendencia bajista de los mismos), ha realizado un trabajo de vincular su endeudamiento a préstamos a largo plazo y a tipo fijo, eso unido a que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejercicios precedentes), los posibles incrementos futuros no pondrían en riesgo los resultados futuros de la misma. En caso contrario, se aplicarían medidas paliativas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados. 9 Riesgos de imprevistos y catástrofes Cubiertos mediante los seguros suscritos por el Grupo. Riesgos de mercados El Grupo en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes. Riesgos de coyuntura económica Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Riesgos climáticos y otros riesgos emergentes En base a la actividad y tipología de transacciones del Grupo, no se han identificado riesgos emergentes, incluyendo riesgos climáticos, que pudieran afectar a los importes y desgloses incluidos en las cuentas anuales consolidadas. Otros riesgos El Covid-19 ha derivado en una crisis sanitaria sin precedentes, con consecuencias económicas que eran muy difícilmente previsibles, ante la cual Grupo Bodega Riojanas ha mostrado agilidad en su adaptación a estas nuevas circunstancias. V. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD Nuestros objetivos a corto plazo, que determinarán la evolución en próximos ejercicios, son los siguientes: – Potenciación de la Marcas y mayor orientación al cliente – Crecimiento rentable del Mercado Nacional, potenciando una mayor penetración en el canal Horeca. – Puesta en valor de un completo porfolio de vinos donde ya no solo destacan los vinos de Rioja sino donde también el Grupo pone en valor su fuerte apuesta por algunos de los vinos blancos de mayor crecimiento en el mercado (D.O Rueda, D.O Rias Baixas, D.O Monterrei) – Enfoque hacia las exportaciones: puesta en marcha del Plan de Internacionalización, orientado a ocho mercados estratégicos, con el objetivo de conseguir ser marca de referencia en los principales mercados – Mayor desarrollo del canal HORECA – Innovación (I+D+i) continuar en la mejora de procesos y de nuestro vino – Continuar reduciendo el nivel de endeudamiento con entidades de crédito – Fuerte apuesta por la sostenibilidad – Digitalización de las operaciones 10 Además, Bodegas Riojanas ha definido cinco grandes líneas estratégicas: “Crecimiento rentable tanto del Mercado Nacional como del Internacional, incremento del valor de nuestras marcas, mayor orientación al cliente y creación de una filosofía de sostenibilidad, eficiencia y mejora continua“. Ello, junto a una serie de elementos fundamentales que caracterizan el sector vinícola, como son: a) Una constante evolución del consumo hacia los vinos de calidad (vinos con Denominación de Origen en el caso Español), acompañado de una mejora de la situación económica general y una recuperación del consumo en particular, con especial incidencia en España. b) Un crecimiento de la competencia tanto exterior (países nuevos y reacción en los tradicionales), como interior (incremento de D.O. y de bodegas pertenecientes a las mismas). c) Un claro liderazgo de la D.O.C. Rioja en el mercado español y una mayor fortaleza de las denominaciones con más reconocimiento de marca. d) Un liderazgo de la D.O. Rueda en el segmento de los vinos blancos. e) Crecimiento del consumo de vinos blancos a nivel mundial Todos estos elementos fundamentales representan claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, que nos convencen de unos próximos ejercicios muy positivos, en todos los ámbitos. En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción El Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), trabaja tanto en el lanzamiento de nuevos productos como en la mejora continua de todos los vinos al conjugar las más modernas técnicas vitivinícolas con la tradición de la que somos herederos. En el capítulo VII se indican las actividades desarrolladas por ese departamento durante el ejercicio 2021, tanto en los aspectos relacionados con la viña, como en la elaboración y respeto al Medio Ambiente. En las áreas de Marketing y Comercial Esta área es estratégica para Bodegas Riojanas y estamos trabajando en consolidar nuestro posicionamiento en el mercado dentro de los segmentos objetivo, potenciando nuestras principales marcas, y trabajando tanto en la presentación de nuestros productos como en la comercialización de los mismos. Adicionalmente el enoturismo se está convirtiendo en una importante herramienta de fidelización hacia nuestras marcas Es prioridad para nosotros la focalización del equipo comercial hacia una mejora de márgenes, junto con una optimización de los recursos disponibles. Será fundamental la puesta en marcha del Plan de Marketing digital, que acerque nuestras marcas a los consumidores, reforzando su conexión con ellos. VI. ACTIVIDADES DE I+D+I Durante el ejercicio 2021, en el Departamento de Investigación, Desarrollo e Innovación, está orientado a estrategias de diferenciación de calidad de los vinos, y a buscar la sostenibilidad en sus cuatro pilares. Actividades Investigación interna. Objetivo Residuo cero fitosanitario: – Difusor Click -400, de la mano de la multinacional americana Suterra, se ha realizado un estudio experimental en campo que comparaba tres tipos de actuaciones para combatir la plaga cuaternaria Lobesia botrana sp. Este nuevo difusor de feromona se caracteriza por ser biodegradable y no dejar residuo solido en el viñedo. 11 – Romeo, un activador de defensas con efecto elicitor para la prevención y control de enfermedades fúngicas (oídio, mildiu, botrytis) en vid, cuyo objetivo es disminuir la aplicación de materias activas fitosanitarias que dejen residuos en el vino. – Agrovin, seguimos estudiando las diferentes cepas de levaduras en fermentación para paliar los efectos del incremento de temperatura, que dejan como consecuencia una pérdida de acidez de la uva en algunos viñedos. Otros proyectos – Bodegas Riojanas ha ejecutado una ayuda en materia de activos materiales e inmateriales de digitalización de los procesos de gestión, control industrial y logística. – De la mano de la Federación de empresas de la Rioja y el clúster tecnológico AERTIC, logramos el concurso de ideas, donde nos realizaron un diagnóstico de transición de madurez digital para la incorporación de TICS. – En colaboración con Destilerías Riojanas este proyecto tiene como objetivo la extracción de aromas de nuestros mostos para elaborar un nuevo producto de ginebra con aromas vínicos. Tras la prueba se ha elaborado una ginebra con base de malvasías de más de 40 años. VII. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A fecha 1 de enero de 2021, el número de acciones de autocartera ascendía a 302.354 lo que representa el 5,9% del total de la sociedad. Durante 2021 ha habido los siguientes movimientos de acciones propias: Nº Acciones Importe (m€) Acciones propias 01.01.21 302.354 1.258 Amortización de acciones propias (64.017) (270) Acciones propias 31.12.21 238.337 988 VIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Política de dividendos Dentro de su Plan Estratégico, Grupo Bodegas Riojanas tiene como uno de sus objetivos fundamentales incrementar el valor para los accionistas. La sociedad tiene previsto aplicar parte del resultado obtenido en el ejercicio 2021 al pago de dividendos (0,10 euros por acción). Dentro de la política de remuneración al accionista, también cabe mencionar la operación de reducción de capital mediante amortización de 64.017 acciones propias poseídas en autocartera, representativas del 1,25% del capital social de la Sociedad, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 18 de junio de 2021, y que ha conllevado un incremento del porcentaje de participación de nuestros accionistas. ANEXOS a continuación del documento: - Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad. - Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 63 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVDA. DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA,1 26350-CENICERO (LA RIOJA) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 63 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 05/11/2021 3.792.982,50 5.057.310 5.057.310 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ARTURO BODEGA FRÍAS 3,21 0,00 3,21 0,00 3,21 DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO 0,00 4,82 0,00 4,82 4,82 MARCH INTERNATIONAL SICAV 4,01 0,00 4,01 0,00 3,81 LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. 8,03 0,00 8,03 0,00 8,03 LISTER GESTIÓN, S.L. 5,34 0,00 5,34 0,00 5,34 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 63 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DOÑA MARIA DOLORES ARTACHO NIETO INFAZAR, S.L. 4,82 0,00 0,00 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS 2,18 0,00 0,00 0,00 2,18 0,00 0,00 DON SANTIAGO FRÍAS MONJE 0,99 0,00 0,00 0,00 0,99 0,00 0,00 DON JAVIER DALE RODRIGUEZ 1,04 0,00 0,00 0,00 1,04 0,00 0,00 FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 8,79 0,00 0,00 0,00 8,79 0,00 0,00 TORREALBA Y BEZARES, S.L. 5,16 0,00 0,00 0,00 5,16 0,00 0,00 VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 10,98 0,00 0,00 0,00 10,98 0,00 0,00 INFAZAR, S.L. 4,82 0,00 0,00 0,00 4,82 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 33,96 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 63 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 63 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON JAVIER DALE RODRIGUEZ LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. El consejero Javier Dale Rodríguez es vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. Mª José Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. cuyo representante es Felipe Frías Echevarría representado a sí mismo. Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a sí mismo. Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma. Existe una relación familiar de tercer grado entre los accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L. A su vez Felipe Frías Echevarría, representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.y Doña Maria Jose Catalán Frías son primos. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 63 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 238.337 4,71 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Durante el ejercicio la sociedad ha llevado a cabo la reducción de capital social por amortización de acciones propias y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, la sociedad propuso una reducción del 1,25% del Capital Social, desde la cifra de 3.840.995,25€ a la cifra de 3.792.982,50 € mediante la amortización de 64.017 acciones que posee en autocartera con un valor nominal de 0,75 € por acción y que han sido adquiridas en base a lo autorizado en su momento por la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021. Esta reducción de capital se realizó con cargo a reservas voluntarias. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la mencionada reducción fue amortizar acciones propias. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 63 General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 40,74 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 63 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Se atenderá a lo establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente: -Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerirá el consentimiento de los afectados (arts. 291 LSC). -En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votado a favor podrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC). -Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de una clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC). En este ejercicio se ha visto modificado el artículo 26º de los Estatutos Sociales, referente a la retribución de los administradores recogido en el punto séptimo de los Acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021. También se ha visto modificado el artículo 14º de los Estatutos Sociales, referente a la aprobación, en su caso, de la posibilidad de asistir de manera telemática a la Junta General de accionistas recogido en el punto noveno de los Acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 07/06/2019 52,66 21,82 0,00 0,00 74,48 De los que Capital ﬂotante 6,40 21,82 0,00 0,00 28,22 19/06/2020 55,30 17,77 0,00 0,00 73,07 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 63 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total De los que Capital ﬂotante 10,28 12,53 0,00 0,00 22,81 18/06/2021 45,94 28,71 0,00 0,00 74,65 De los que Capital ﬂotante 4,66 18,05 0,00 0,00 22,71 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 ARTÍCULO 7.- DERECHO A ASISTENCIA. A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya que celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad depositaria de las acciones, a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos con posterioridad. Estos artículos están recogidos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web de la sociedad. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 63 B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.bodegasriojanas.com/inversores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 63 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros fijado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Dominical CONSEJERO 16/06/2011 07/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Ejecutivo PRESIDENTE 07/06/2005 18/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER DALE RODRIGUEZ Dominical CONSEJERO 15/06/2018 15/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Independiente CONSEJERO 19/06/2020 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Independiente CONSEJERO 19/06/2015 07/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Dominical VICEPRESIDENTE 1º 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 63 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección TORREALBA Y BEZARES, S.L. DON ELADIO BEZARES MUNILLA Dominical CONSEJERO 15/06/2018 15/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN Dominical VICEPRESIDENTE 2º 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFAZAR, S.L. DOÑA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Dominical CONSEJERO 28/06/2001 19/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GERD LOEWEN ESTEVE Independiente CONSEJERO 07/06/2019 07/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 63 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Viore, S.L. Actualmente es vicepresidente de Bodegas Veiga - Naum, S.L. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 10,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y Especialista en Psicología Cínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Decana del Colegio Oficial de Psicólogos de la Región de Murcia desde 2008 hasta Marzo de 2021. Vocal del Consejo General de la Psicología hasta Diciembre de 2021. Coordinadora de la División de Psicología Jurídica. Presidenta de la Asociación de Psicólogos Forenses de la Administración de Justicia desde 2012 hasta Junio de 2021. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011. Coordinadora de la División de Psicología Jurídica. DON JAVIER DALE RODRIGUEZ LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A. Nace en Barcelona el 19 de noviembre de 1946. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, Actuario de Seguros y PDG del IESE. Actualmente detenta los cargos de vicepresidente de La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., dentro del Consejo de Administración, y de Consejero de Aragón-Portfolio. Ha desarrollado su carrera profesional íntegramente en La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A., compañía especializada en Seguros de Baja Laboral, de la que fue Consejero Delegado hasta junio de 2017. Desde 2018 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Nace en Cenicero el 14 de junio de 1943. Realizó estudios en la Escuela de Altos Estudios Mercantiles en Bilbao. Ha desarrollado su actividad laboral durante cuarenta años en Bodegas Riojanas, S.A. en diferentes puestos de responsabilidad hasta convertirse en Director General desde 2002 hasta 2009. Desde 1980 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Frimón, Inversiones y Asesoramiento, S..) Desde INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 63 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil 2001 a la actualidad es Vicepresidente 1º de Bodegas Riojanas, S.A. Desde 2000 a la actualidad es Consejero de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2016 a la actualidad es Presidente de Bodegas Viore, S.L. TORREALBA Y BEZARES, S.L. TORREALBA Y BEZARES, S.L. “Nace en Logroño en 1965. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de San Luis (Misuri). MBA por el IESE de Barcelona. Comienza su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. en 1.988. En 1992 se incorpora al Grupo familiar Torrealba y Bezares,S.L. desempeñando todo tipo de funciones ejecutivas y directivas vinculadas tanto a su actividad en el mundo del Packaging Flexible así como al propio desarrollo corporativo del grupo. En la actualidad es Consejero Delegado. Adicionalmente ha sido y es Consejero en empresas cotizadas y no cotizadas, así como representante en numerosas instituciones riojanas de carácter económico y social”. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en el sector de la publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. En los últimos años su carrera profesional ha estado vinculada el mundo de la educación, donde ha desempeñado puestos directivos tanto en universidades como en escuelas de postgrado. Actualmente es Director General de una institución educativa especializada en formación en tecnología. Ha participado en diversos proyectos de expansión empresarial tanto en España como en el extranjero. Colabora activamente con la Fundación Prodis, creadora de varios colegios y entidades de ayuda a personas con discapacidad intelectual, y participa regularmente en foros sobre nuevas tecnologías y sociedad de la información. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) Desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de Bodegas Riojanas, S.A. INFAZAR, S.L. INFAZAR, S.L. Licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Actualmente profesora en un Instituto de Zaragoza en el departamento de Geografía e Historia. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 63 Número total de consejeros dominicales 6 % sobre el total del consejo 60,00 Felipe Frías Echevarría, representante de Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. es padre de Santiago Frías Monje, consejero ejecutivo y presidente de Bodegas Riojanas, S.A. CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Nace en Madrid el 11 de Noviembre de 1974. Licenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad CEU San Pablo y en Derecho por la U.N.E.D. Casada y madre de 3 niños es una ejecutiva entusiasta y decidida con amplia experiencia multinacional en transformación de negocio, desarrollo digital y de equipos en diferentes unidades de negocio y departamentos en España y a nivel internacional. Entró a trabajar en Hewlett Packard como becaria en 1996, compañía en la que sigue en la actualidad. En 1998 fue Directora de tesorería en la escisión de Agilent Technologies S.L. En 2002 asumió el cargo de Directora financiera de la división de Sistemas Personales para España y Portugal al fusionarse Hewlett Packard con Compaq S.A. Ha sido Directora de Ventas de canal mayorista, Directora de Consumo y Directora de la unidad de negocio de Impresión para España y Portugal. En 2017 pasa a ser responsable de la Unidad de Negocio de Consumibles para Europa, Oriente Medio y África y desde Noviembre de 2019 es la responsable de la Unidad de Negocio de Impresión para el Sur de Europa. Comprometida con la diversidad ha colaborado en el lanzamiento de programas para la mujer y la integración de la discapacidad y está muy involucrada en el desarrollo personal a través de programas de Coaching y Mentoring. En el ejercicio 2020 se incorpora como consejera a Bodegas Riojanas, S.A. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las áreas de Banca de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A DON GERD LOEWEN ESTEVE Nacido en Wuppertal (Alemania), el 27 de agosto de 1966, alemán, casado y con 3 hijos. 1989 - 1993 Senior Product Manager en BDF Nivea S.A., Madrid. Responsabilidad directa, en distintas etapas, sobre: Nivea Visage, For Men y Sun, siendo miembro del equipo internacional de desarrollo de producto. 1991 - 1993 Profesor de Marketing en European Business School, Madrid. 1993 - 1997 National & International Key Account Manager en Duracell S.A., Madrid. Cuentas claves: Continente, Alcampo, Ifa, Euromadi, Makro y Simago. Responsable de negociaciones europeas en Continente (Promodés) y Alcampo. 1997 - 2004 Director Comercial de Allied INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 63 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Domecq España S.A., Madrid. Responsable del Departamento Comercial de la compañía en España Partcipación en proyectos de desarrollo internacional (Méjico, Ale., UK, etc.) Miembro del equipo diseñador de la política comercial paneuropea. Miembro del Comité de Dirección Comercial de España (’97), del de Dirección General de Alemania (’00) y del de Dirección General de España (’02). 2004 – 2009 Director General de Numil Nutrición S.R.L. (Grupo Danone), Madrid. Miembro del Comité de Dirección del Sur de Europa. Líder del cambio cultural en gestión y formas de trabajar de la organización (facturación pasó de €30m a €50m y EBITDA del 5% a más del 20%). 2009 – 2013 Director General de Chicco Española (Artsana Spain), Madrid. 2013-2018 CEO de Losan (Grupo Sonae), Madrid. Miembro del Consejo de Sonae Sports&Fashion. Transformación cultural y organizacional hecha en últimos 5 años. Desde 2019 CEO de Berioska, Valencia. Idiomas: Español-Nativo. Alemán-Nativo. Inglés-Excelente dominio oral y escrito. Francés-Buen dominio oral y escrito. Italiano-Buen dominio oral y escrito. Portugués- Nivel básico. Con fecha 06/06/2019 se incorpora como consejero en la sociedad Bodegas Riojanas, S.A. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 30,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. DON GERD LOEWEN ESTEVE Nada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero. Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 63 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 2 2 2 33,00 33,00 40,00 33,33 Independientes 1 1 33,00 33,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 2 2 30,00 30,00 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 63 En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamentalmente a aspectos tales como, cualificación profesional, experiencia... siempre intentando cubrir las necesidades estratégicas de la compañía. Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los límites marcados por la normativa interna conforme a la edad de los consejeros). Respecto a la diversidad de género una vez analizadas las necesidades de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al menos una mujer en la terna de los candidatos sin inﬂuir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del candidato. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará, en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia y competencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros, se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único". Igualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su posible o real aportación al consejo, con independencia de otras características personales. Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital ﬂotante. Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos a una candidata que cumpla al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos . C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Todas las incorporaciones de miembros del consejo de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. Se realiza una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 63 finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos explicados en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considerar el género. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Ver punto A.6 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS RIOJANAS USA, CORP. PRESIDENTE SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS TORREDUERO, S.A. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE BODEGAS VIORE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI DON SANTIAGO FRÍAS MONJE VEIGA NAUM, S.L. VICEPRESIDENTE NO D.Eladio Bezares Munilla representante de Torrealba Y Bezares S.L. es vocal de las sociedades de grupo Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. D.Felipe Frías Echevarría es presidente de Bodegas Viore, S.L. y consejero de Bodegas Torreduero, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 63 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 161 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 16 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS DIRECTOR GENERAL DON DAVID SÁNCHEZ SÁNCHEZ AUDITOR INTERNO Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 185 Se produce en este ejercicio la baja de D.David Sánchez Sánchez con fecha 22/12/2021 como auditor interno de la sociedad. Actualmente el Consejo de Administración junto con el director general de la sociedad se encuentran en proceso de selección para cubrir esta vacante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 63 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modificaciones Se informa a la Junta General de accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021 en el punto décimo del nuevo Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo en su sesión de diciembre de 2020. Alguna de las novedades de este Reglamento hacen referencia a la posibilidad de realizar Consejos de Administración telemáticos y la asistencia remota de los Consejeros a las diferentes sesiones. Se publica en documento independiente a la totalidad del Reglamento. También se procede en el punto undécimo a la Modificación del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas y aprobación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas. Como novedades se regula la posibilidad de convocar Juntas Generales de carácter exclusivamente telemático o mixtas en formato presencial y telemático. Se publica en documento independiente la totalidad del Reglamento a aprobar. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad.También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018 y no para los que ya lo fueron antes de esa fecha. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones No se han producido cambios significativos en la organización interna del Consejo de administración ni en los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Durante el ejercicio 2021 todos los miembros del Consejo de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos. -Evaluación del Presidente: 1 Representación institucional de la Sociedad. 2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración. 3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas. 4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su cumplimiento. -Evaluación del Consejo de Administración: Respecto a la Junta General y a los accionistas: 1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias. 2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos. 3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Accionistas y a los Mercados de los datos relevantes. -Respecto al Consejo 1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad. 2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones. 3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 63 4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa. 5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas. 6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros. 7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad. 8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros. -Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría: 1 Número de reuniones anuales. 2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario. 3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos aplicables en la legislación vigente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 75 Consejero delegado 75 Consejero 75 Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 63 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: “cada consejero podrá delegar en otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos de sus colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representación habrán de presentarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación”. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 7 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 6 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 7 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 7 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 63 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON SANTIAGO FRÍAS MONJE PRESIDENTE C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría, entre las que se establecen relaciones con los auditores externos para recibir información de cualquier cuestión relacionada con el proceso de auditoría de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia, se mantendrán las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de Administración que las cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el informe de Auditoría. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante SEAIN S. L. JAVIER PÉREZ ITARTE C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 63 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 8,00 9,52 Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son: Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV. En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente, si es posible, se envía información adicional al respecto. Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados; se envía la información en cuanto los datos están disponibles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 63 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Presidente y Director Comercial Tanto el presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. como el Director Comercial de la sociedad, cuentan con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 63 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS VOCAL Dominical DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ VOCAL Independiente DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE PRESIDENTE Independiente VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VOCAL Dominical DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a) Verificar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. b) Velar por que los procesos de selección tanto de los miembros del propio Consejo como de la Alta Dirección, no tengan vetos implícitos por razón de género o cualquier otro aspecto. c) Evaluación del Secretario del Consejo. d)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. e)Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. f)Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el informe anual de gobierno corporativo. g)Revisar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros. h)Facilitar que cualquier Consejero pueda solicitar que se tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. i)Velar porque los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del posible asesoramiento prestado a la Comisión. j)Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad y/o se recojan en el Reglamento que desarrolla esta propia Comisión. -La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. -No posee asesoramiento externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 63 COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE VOCAL Independiente VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. VOCAL Dominical DON GERD LOEWEN ESTEVE PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital. Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes: a)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta, en la medida de lo posible, las conclusiones y recomendaciones de sus informes. b)Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. c)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. d)En particular, en relación con el auditor externo: -En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. -Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. En este ejercicio 2020 no se ha realizado comunicación a CNMV como hecho relevante. Se ha recogido en el Acta de La Junta General de Accionistas en el punto 4. La sociedad ha actualizado el Reglamento de dicha Comisión y ha sido aprobado por el Consejo de Administración, siendo remitido a CNMV y pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. A partir de este ejercicio, se comunicará como hecho relevante cuándo vuelva a producirse modificación de auditor externo. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. Hasta la fecha, no se ha llevado a cabo. En este ejercicio 2022 se reunirá con el pleno del Consejo para la aprobación de resultados correspondientes al ejercicio 2021. -Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. e)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre: -La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. -La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo. -Las Operaciones Vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control. f)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. El presidente de la Comisión recibirá todas las comunicaciones que pudieran existir en este aspecto y será quien decida el procedimiento investigador que corresponda. g)Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 63 intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. h)Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. i)Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. j)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k)Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. l)La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE / VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26/02/2020 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 40,00 2 40,00 1 25,00 1 25,00 COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES El Presidente de la Comisión de Nombramientos, D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete, informa sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía. Se encuentra recogido en el punto cuarto de los Acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 18 de junio de 2021.Los mencionados informes se encontraban a disposición de los accionistas previamente a la celebración de la Junta General de accionistas. Denominación comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO El Presidente del Comité de Auditoría, D. Gerd Loewen Esteve, informa sobre las actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el pasado ejercicio, resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 63 Informa sobre la composición de la Comisión y sus objetivos. Se encuentra recogido en el punto segundo de los Acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 18 de junio de 2021. Los mencionados informes se encontraban a disposición de los accionistas previamente a la celebración de la Junta General de accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 63 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados. Entre las funciones del Comité de Auditoría destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas. En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración. En cualquier caso las sociedades de grupo; Bodegas Riojanas, S.A. Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. se encuentran en la consolidación fiscal en España. La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 63 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 407 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO (2) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 407 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO (3) DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA SAT FRIAS ARTACHO ADMINISTRADORES COMUNES 407 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS Compras de bienes terminados o no (2) DON SANTIAGO FRÍAS MONJE Compra de bienes terminados o no (3) DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA Compra de bienes terminados o no Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global de 407 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 63 La relación con S.A.T. Frías Artacho tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Viñedos y Servicios de Toro, S.A. Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. se corresponde con servicios agrícolas. Estas transacciones se realizan a precios de mercado. 153 Este importe hace referencia a las operaciones de prestación de servicios realizadas por la sociedad Viñedos y Servicios de Toro,S.A., sociedad participada al 49% (participación que se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A.). D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo de Administración, los posibles conﬂictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conﬂicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio. En el deber de evitar situaciones de conﬂicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conﬂicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 63 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 63 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor reﬂeja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguiente: “ El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.” La operativa de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas: 1.- Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definida, en la que se califica cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde “Muy Bajo” a “Alto”). 2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales. 3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. En el artículo 11 del Reglamento del Consejo: "Función general de supervisión" se establece como responsabilidad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesgos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potenciar unas y evitar las otras.” Así mismo, la Comisión de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. Entre las funciones de La Comisión de Auditoría destacan las siguientes funciones en relación a este apartado. I. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. II. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. III. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos. En cuanto al riesgo fiscal, se cuenta con asesoramiento externo especialista fiscalista. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgo de aprovisionamiento: En las últimas campañas Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de ventas deseado en los siguientes ejercicios. Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. Destacamos la adecuación realizada ya desde el ejercicio 2015 en lo relativo al pago de la uva a la Ley de la Cadena Alimentaria, que ha supuesto que parte del precio de la uva de la campaña 2021 se encuentre ya liquidado a cierre del ejercicio 2021, mientras que en ejercicios anteriores a 2015 la campaña se liquidaba en su totalidad en el ejercicio siguiente. El precio de la cosecha 2021 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes. Riesgos legales y sociales: A través de la participación activa en grupos de interés del vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación. Riesgos de cambio de hábitos en el consumo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 63 La Sociedad permanece atenta a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda. Riesgos de tipo de interés: La Sociedad, a pesar de las ﬂuctuaciones experimentadas por los tipos de interés y la situación actual de los mismos (en la actualidad nos encontramos en una tendencia bajista de los mismos), estima que dado que uno de los objetivos prioritarios es reducir el nivel de endeudamiento (como así viene ocurriendo en ejercicios precedentes), los posibles incrementos futuros no pondrían en riesgo los resultados futuros de la misma. En caso contrario, se aplicarían medidas paliativas para reducir dicho impacto en la cuenta de resultados. Riesgos de imprevistos y catástrofes: Cubiertos mediante los seguros suscritos por la Sociedad. Riesgos de mercados: La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes. Riesgos de coyuntura económica: Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor. Otros riesgos: El Covid-19 ha derivado en una crisis sanitaria sin precedentes, con consecuencias económicas que eran muy difícilmente previsibles, ante la cual Grupo Bodega Riojanas ha mostrado agilidad en su adaptación a estas nuevas circunstancias. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos. En este sentido se considera que estos riesgos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Durante el ejercicio 2021 se han producido varias olas de contagios, que han ocasionado la puesta en marcha de diferentes medidas de contención gestionadas de forma dispar por cada Comunidad Autónoma. Lógicamente, en la medida en que ha conllevado a restricciones o cierres temporales de los comercios de hostelería, esto ha supuesto un descenso de la facturación en dicho canal, si bien el hecho de tener una adecuada segmentación de nuestros canales de venta nos hace pensar que se compensarán parcialmente los descensos en Horeca. Por otro lado, la puesta en marcha del plan de vacunación en España hace pensar en una mejoría de la situación actual y una cierta recuperación hacia el segundo semestre del ejercicio, que por otro lado, es donde el Grupo tiene una mayor concentración de ventas. La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persona responsable de auditoría interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité de Auditoria. Este Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración. El auditor interno de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa global con todos ellos valorados en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados. De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 63 Existe un programa de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 63 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. (i)/(ii) Existencia, mantenimiento e implantación: La Dirección Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto. (iii) Supervisión – Consejo de Administración: En el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Admministración bajo el epígrafe "Función de difusión de información de la sociedad" se recogen las responsabilidades del Consejo entre las que destacan las siguientes: -El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que las declaraciones de información intermedia, tales como información financiera semestral o trimestral, o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas. -De forma previa a la formulación de los anteriores documentos, se deberá poner a disposición de todos los Consejeros, con suficiente antelación, la información necesaria para la formulación y comprensión de los mismos. -El Consejo de Administración velará por que las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presenten al Consejo para su aprobación hayan sido elaboradas por la sociedad y ratificadas por el Director Financiero y/o Director General de la Sociedad o, en su caso, por la persona que se considere adecuada a tales efectos. -La formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. -La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando las manipulaciones y los abusos de información privilegiada. -La supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Director General es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama, las descripciones de puestos y los procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en la página web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración de información financiera y de registro de operaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 63 Se han ampliado las funciones de la Comisión de Auditoría con las funciones de cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un canal de denuncias al que tiene acceso el presidente de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La sociedad ha realizado en 2021 las siguientes actuaciones: 1) Estudio de las recomendaciones sobre control interno realizadas por los auditores externos. 2) Revisión de toda la información periódica a remitir a la CNMV (información trimestral y semestral), así como cualquier Hecho Relevante que se deba remitir. 3) El auditor interno realiza las siguientes formaciones: -Control de gestión de la empresa. -Guía para implantar con éxito un modelo de auditoría continua. -Elaboración de un mapa de riesgos económicos y financieros en la empresa. -Revisión en la gestión de compras /inventarios. -Revisión del proceso de automatización de controles de auditoría. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: • El proceso existe y está documentado. “La sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se reﬂejan todos los riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del entorno, los riesgos corporativos, estratégicos, reputacionales, de mercado, tecnológicos…así como su posible impacto en los estados financieros del grupo. Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (incluidos directivos, empleados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en caso de cambios relevantes en la organización, siempre que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en caso de no acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización.” · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 63 La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: Ver punto F.2.1.A anterior. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente de que trimestralmente se analicen por la Dirección General. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de producción como de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros. Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude. Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones y proyecciones más relevantes La información financiera es revisada por La Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo de Administración. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones: Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estados financieros. Se efectúan revisiones periódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones, con las limitaciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofimáticos, existen carpetas compartidas por los usuarios cuyos permisos también son revisados. El acceso físico a los sistemas de procesamiento de la información se efectúa bajo el control y supervisión del responsable de sistemas, único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores. Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas: Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de vida de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas de información es muy limitado, y está estandarizado en su práctica totalidad en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución. Continuidad: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 63 Existe un plan formalizado de contingencias para los sistemas de información. La Compañía realiza copias de seguridad encinta y en servidor espejo. Las cintas son almacenadas en las mismas instalaciones, pero a una distancia razonable de la sala de servidores. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros. Actualmente, se encuentra subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L, la elaboración de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección General como por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de I+D son revisados por el Director de I+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Riojanas como el de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables en uso, y políticas contables),consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad. Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios del departamento de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Mensualmente se recibe la información financiera de las filiales. En este ejercicio se ha implantado un nuevo programa informático común a todas las sociedades de grupo. El proceso de consolidación era manual, soportándose en hojas de cálculo formuladas y para el siguiente ejercicio se realizará de manera agregada automáticamente del sistema. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 63 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre sus competencias se encuentran, tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, y relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos y externos). F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta. F.6. Otra información relevante. Nada que indicar. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIIF operativo en la compañía, ya que no se ha considerado relevante dada la estructura de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 63 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 63 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Se encuentra esta política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto publicada en la página web de la sociedad. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 63 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad también trasmite a través de otros medios 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Esta información está publicada en la página web en el apartado Junta General de Accionistas bajo el epígrafe: Instrucciones y recomendaciones para la Junta General de Bodegas Riojanas, S.A INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 63 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 63 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión por considerarse información sensible de la sociedad. Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5, C1.6. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En este ejercicio 2021, la sociedad cuenta con un 30% de consejeras. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 63 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Torrealba y Bezares, S.L. adquirió acciones hasta alcanzar el 5,09%. Este hecho producido de forma sobrevenida, ha provocado que el número de consejeros dominicales aumente superando ligeramente este porcentaje. El Consejo de Administración estudiará la manera de volver a cumplir esta recomendación. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] La sociedad cuenta con un 30% de consejeros independientes sobre el total de consejeros. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 63 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Se explica en el punto A.6. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Hasta el 2020 se venía cumpliendo pero Torrealba y Bezares S.L se convirtió en consejero dominical de forma sobrevenida. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 63 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 63 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las tareas asociadas al cargo. El segundo apartado no se cumple porque no se establece límite del número de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad, el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Cuando se les nombra consejeros, se les facilita dentro del programa de acogida, información sobre la sociedad y el sector en el que opera. Los consejeros pueden pedir formación adicional siempre que se considere necesaria. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 63 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 63 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reﬂexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 63 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 63 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 63 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 63 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple estas funciones a excepción del apartado d, ya que no posee asesoramiento externo. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 63 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo las establece el Consejo de Administración ya que el Comité de Auditoría cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas funciones las realice el Consejo de Administración. Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden al Comité de Auditoría. La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés. Actualmente la sociedad está trabajando en la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa alineada con los objetivos de la OMS en su agenda 2030, buscando definir los principios que se asumen por su actividad e impacto en relación a cuestiones medioambientales y sociales, respeto de los derechos humanos, cuestiones relacionadas con las prácticas de trabajo y empleo, defensa de los intereses de los consumidores y lucha contra el fraude y la corrupción. La aprobación de la política de Responsabilidad Social Corporativa corresponde, de acuerdo con su reglamento, al Consejo de Administración. A efectos de garantizar el cumplimiento de dicha política, el Consejo de Administración, encomienda al comité de Auditoria y Gestión la supervisión para que los compromisos y practicas mencionadas anteriormente se lleven a cabo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 63 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Como se menciona en el apartado anterior, la sociedad tiene previsto estudiar en este ejercicio la política de Responsabilidad Social Corporativa teniendo en cuenta el cumplimiento de estos apartados. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Misma explicación que para las recomendaciones 53 y 54. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 63 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 63 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 63 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 21 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-26000398 Denominación Social: BODEGAS RIOJANAS, S.A. Domicilio social: AVDA. DON RICARDO RUIZ DE AZCÁRRAGA,1 26350-CENICERO (LA RIOJA) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 21 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones fija la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. Será sometido a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas, constatado como punto separado del Orden del Día. Con fecha 18 de Junio de 2021 ha sido aprobada la nueva política de remuneraciones donde los diferentes conceptos retributivos establecidos para los consejeros son los siguientes: -Conceptos retributivos fijos: A) Dietas asistencia -> Los miembros del Consejo de Administración percibirán por su condición de consejeros, dietas por su asistencia a cada sesión del citado consejo y de sus Comisiones. La cuantía por la asistencia a cada una de las reuniones del Consejo así como las correspondientes a las comisiones, es fijada al principio de cada ejercicio. Para el ejercicio en curso aumenta el valor de las mismas con el fin de incentivar la asistencia de todos los Consejeros a todas las sesiones. Conforme a las recomendaciones de diferentes instituciones. B) Remuneración fija consejeros -> se fijará un importe fijo por el hecho de ser consejero, diferenciando entre consejeros Independientes y el resto, con el doble objetivo de retribuir la labor de los administradores y adicionalmente mantengan su independencia al igual que prevenir que los mismos incurran en riesgos innecesarios y velen por la creación de valor a largo plazo. Este concepto se ha incluido en la nueva política de remuneraciones. -Conceptos retributivos variables: aplica únicamente al consejero ejecutivo y presidente de la sociedad. Explicado con mayor detalle en el punto A.1.2. No se tienen en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la Sociedad. No obstante, la sociedad está al tanto de la evolución del sector en este ámbito. No ha participado asesor externo en la determinación de dicha política. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 21 medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Existe concepto retributivo variable en el caso del presidente y a su vez consejero ejecutivo de la sociedad D. Santiago Frías Monje. Percibe una retribución fija junto una retribución variable a corto y largo plazo. A corto plazo es una retribución monetaria basada en los resultados de la compañía y de la valoración de su actividad en la encuesta de la valoración del presidente por parte de los consejeros. A largo plazo se basa en la consecución de los objetivos estratégicos a 3 años y la valoración de la cotización de la acción. Este largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año. Una vez cerrado el ejercicio es cuando se conocen todas las variables descritas para determinar la remuneración a recibir por este concepto. Para el resto de consejeros no aplican conceptos retributivos variables por su condición de consejeros. La nueva política retributiva hace referencia exclusivamente a la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo y a sus Comisiones, y no a la retribución que estos pudieran cobrar por su actividad como ejecutivos de la sociedad. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. A) Dietas por asistencia: Los consejeros perciben dietas de asistencia como presentes a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones. Las retribuciones por dietas individuales de asistencia para el próximo ejercicio varían tras ser aprobada una nueva política de remuneraciones de consejeros para los años 2022,2023 y 2024 en La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021 recogida en el punto séptimo. Se incrementa el valor de las dietas que perciben los consejeros para incentivar la asistencia de los mismos a todas las sesiones. El importe de las mismas ascienden a 800 Euros por persona y reunión del Consejo y 400 Euros por las comisiones y consejos de las filiales B) Retribuciones fijas: se fijará un importe fijo por el hecho de ser consejero, diferenciando entre consejeros Independientes y el resto, con el doble objetivo de retribuir la labor de los administradores y adicionalmente mantengan su independencia al igual que prevenir que los mismos incurran en riesgos innecesarios y velen por la creación de valor a largo plazo. Este concepto se ha incluido en la nueva política de remuneraciones. Los consejeros independientes percibirán 4.000 Euros y los consejeros dominicales, ejecutivos y otros 2.000 Euros El coste estimado para el ejercicio 2022 es de 26.000 euros. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Respecto a los componentes fijos aplicables se informa de que el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones ha establecido el mismo importe que el devengado en el ejercicio 2021; exceptuando el incremento salarial que resulta de aplicación en el Convenio Laboral conforme a lo establecido en el contrato. Este concepto aplica únicamente al consejero ejecutivo de la sociedad. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie son el vehículo del presidente y el seguro médico A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 21 al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Existen y se explican en el punto A.1.2 Adicionalmente a los efectos del objetivo a corto plazo se tiene en cuenta el EBITDA y el resultado antes de Impuestos. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Ni los miembros del consejo de administración ni la alta dirección tienen planes retributivos complementarios tales como planes de pensiones, créditos, retribución en acciones, etc., con carácter anual ni plurianual. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El presidente de la sociedad cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación en la relación contractual en caso de tratarse de despido improcedente, equivalente al salario correspondiente a dos ejercicios completos en su faceta de ejecutivo y no como consejero. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son, además de los relativos a sus retribuciones, los siguientes: a)Duración: Indefinida b) Código de conducta: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 21 Deberán atender a lo establecido en el Código Ético del Grupo de Bodegas Riojanas, así como al reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores del Grupo Bodegas Riojanas, en especial en lo relativo a las normas de confidencialidad, ética profesional y conﬂicto de intereses. c) Finalización del contrato: En cuanto al preaviso, se atenderá a los plazos establecidos en la Ley. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Los consejeros no realizan servicios distintos a los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se propuso a la Junta General del 2021 aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2022 a 2024, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones. En este sentido se propuso en la Junta General del 2021 modificar los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes. Estos nuevos criterios se basan en una adecuación de los elementos retributivos a la actualidad. En este sentido se propondrá actualizar las dietas y se fijará un importe fijo por el hecho de ser consejero, diferenciando entre consejeros Independientes y el resto. Por otro lado se elimina la retribución estatutaria previa que existía del 5% de los beneficios líquidos al Consejo de Administración. Pese a que esta política retributiva se aprueba para tres años por la Junta General, el Consejo de Administración valorará, en caso de necesidad su modificación, previa propuesta a la Junta General que correspondiera. Esta política retributiva hace referencia exclusivamente a la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al mismo y a sus Comisiones, y no a la retribución que estos pudieran cobrar por su actividad como ejecutivos de la sociedad. El Consejo de Administración propuso a la Junta de Accionistas una retribución fija diferenciada para los Consejeros Independientes del resto, que adicionalmente se incrementará en los años 2023 y 2024, con el fin de adecuar la retribución de los Consejeros a la situación del mercado y de la compañía. Debemos señalar que estas cantidades serían fijas, con el doble objetivo de retribuir la labor de los administradores y adicionalmente mantengan su independencia al igual que prevenir que los mismos incurran en riesgos innecesarios y velen por la creación de valor a largo plazo. Por ello mismo se elimina de los estatutos sociales la cláusula de retribución estatutaria del 5% del beneficio líquido. Adicionalmente a esto, se propuso incrementar las dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus comisiones. Con este sistema se pretende incentivar la asistencia de todos los Consejeros a todas las sesiones. Conforme a las recomendaciones de diferentes instituciones. Normalmente el Consejo de Administración se reúne 7 veces al año, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 5 veces al año y la Comisión de Nombramientos y INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 21 Retribuciones 2 veces al año. En cualquier caso tanto el Consejo de Administración como las Comisiones correspondientes se reunirán las veces mínimas veces que sea imprescindible para el buen desarrollo de la sociedad. Por lo que estas cantidades son meramente orientativas y en cualquier caso hacen referencia a la asistencia individual a cada reunión. No queda recogido en ese informe ningún concepto que tiene que ver con la retribución de Consejeros por su actividad como ejecutivos que se seguirá gestionando con independencia a esta propuesta. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. http://bodegasriojanas.com/img/pdf/es/pdf/inversores/reglamento_consejo_administracion A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En la Junta General celebrada en el ejercicio 2021 se aprobó, con unanimidad de los presentes y representados, el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2020. Esta aprobación fue realizada en un punto independiente del Orden del Día y con carácter consultivo. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además, se revisa anualmente según la situación de la entidad. Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones fija la política retributiva de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. La estructura retributiva aplicable a los miembros del consejo de la sociedad consta de los siguientes conceptos retributivos: a) Retribución fija : Aprobada por la Junta General , diferenciando entre consejeros independientes y el resto de consejeros a partir del ejercicio 2022. No obstante. para el ejercicio 2021 no aplicará el porcentaje estatutario que se venía aplicando con anterioridad al cambio de estatutos. b) Dietas por asistencia: A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración, el importe por dietas de asistencia a las reuniones del consejo se incluyen bajo el concepto de "Dietas" al igual que las retribuciones percibidas por las asistencias a las reuniones de La Comisión de Auditoría y Comisión de Remuneraciones y Retribuciones. Véase lo establecido en el punto A.1.3 c) Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Salario anual bruto: se incluye en la sección C bajo el concepto "Sueldos". Véase lo establecido en el punto A.1.4. d)Retribuciones variables: Se establecen para las funciones de alta dirección en función de la facturación, EBITDA y Resultado antes de Impuestos de la sociedad. En este caso se considera alta dirección dentro de los consejeros a D. Santiago Frías Monje por su condición de consejero ejecutivo al ser presidente de la sociedad. Véase lo establecido en el punto A.1.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones" Véase lo establecido en el punto A.1.1. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2021 no se han producido desviaciones respecto a los años anteriores. Las dietas recibidas por los consejeros en concepto de asistencia al Consejo de Administración y a las Comisiones correspondientes no se han visto incrementadas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 21 Tampoco se ha producido reparto de beneficios al igual que no se aplicó en el ejercicio anterior. Para los próximos 3 años si se producen modificaciones en la política de remuneraciones como se ha explicado en el punto A.2. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La sociedad considera que al no existir retribución variable por su labor para el Consejo de Administración y la del presidente ser de escasa cuantía, desincentiva la asunción de riesgos excesivos. El presidente de la sociedad propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la remuneración del equipo directivo. Esta remuneración está vinculada al cumplimiento de objetivos anuales vinculados a su vez a una visión a 3 años y una vez estudiada se propone al Consejo de Administración para su aprobación. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En cuanto a la retribución variable a percibir por el presidente de la sociedad y a su vez consejero ejecutivo, se fija en función de los resultados obtenidos por la misma, y la consecución de los objetivos marcados por el Consejo de Administración. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 3.596.969 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 168 0,00 Votos a favor 3.596.801 100,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 21 Número % sobre emitidos Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Dietas por asistencia: Los consejeros perciben dietas de asistencia como presentes a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La cuantía y el criterio para establecer las retribuciones por dietas individuales de asistencia ha sido el mismo que en el ejercicio 2020 y anteriores. Las comisiones mencionadas hacen referencia a La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Salario fijo consejero ejecutivo: Respecto a la retribución de la alta dirección se informa de que el consejo de administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha establecido el salario correspondiente al ejercicio 2020 con un incremento equivalente al convenio. Este salario aplica al presidente y consejero ejecutivo de la sociedad D. Santiago Frías Monje. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 21 c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No aplican remuneraciones variables a excepción del consejero ejecutivo detallado en el punto A.1.2. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han producido. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante este ejercicio no se han producido modificaciones en los contratos de alta dirección. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 21 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existen. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen otros conceptos retributivos diferentes a los mencionados con anterioridad en el presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 21 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 TORREALBA Y BEZARES,S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don SANTIAGO FRIAS MONJE Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don VICTORIANO LÓPEZ PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 FRIMÓN INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 VAN GESTIÓN Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 INFAZAR, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JAVIER DALE RODRÍGUEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don GERD LOEWEN ESTEVE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña INÉS BERMEJO VÁZQUEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 21 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 4 4 3 TORREALBA Y BEZARES,S.L. 2 2 3 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 2 128 130 125 Don VICTORIANO LÓPEZ PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE 5 5 5 FRIMÓN INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 2 2 3 VAN GESTIÓN Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 5 5 3 INFAZAR, S.L. 2 2 2 Don JAVIER DALE RODRÍGUEZ 2 2 2 Don GERD LOEWEN ESTEVE 5 5 4 Doña INÉS BERMEJO VÁZQUEZ 4 4 1 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 21 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 21 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 1 1 1 Observaciones D. Eladio Bezares Munilla, representante de Torrealba Y Bezares S.L. es vocal de las sociedades de grupo Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. D. Felipe Frías Echevarría, representante de Frimón Inversiones Y Asesoramiento S.L. es presidente de Bodegas Viore, S.L. y consejero de Bodegas Torreduero, S.A. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 21 Ambos han recibido por asistencia a consejos de otras sociedades de grupo una remuneración de 1 (en miles de €) ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 21 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 21 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 4 4 4 TORREALBA Y BEZARES,S.L. 2 2 2 Don SANTIAGO FRIAS MONJE 130 130 1 1 131 Don VICTORIANO LÓPEZ PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE 5 5 5 FRIMÓN INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 2 2 2 VAN GESTIÓN Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 5 5 5 INFAZAR, S.L. 2 2 2 Don JAVIER DALE RODRÍGUEZ 2 2 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 21 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don GERD LOEWEN ESTEVE 5 5 5 Doña INÉS BERMEJO VÁZQUEZ 4 4 4 TOTAL 161 161 1 1 162 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Don SANTIAGO FRIAS MONJE 130 4,00 125 5,04 119 0,85 118 -14,49 138 Consejeros externos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 21 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 4 33,33 3 0,00 3 0,00 3 -57,14 7 TORREALBA Y BEZARES,S.L. 2 -33,33 3 0,00 3 - 0 - 0 Don VICTORIANO LÓPEZ PINTO FERNÁNDEZ DE NAVARRETE 5 0,00 5 66,67 3 0,00 3 -62,50 8 FRIMÓN INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. 2 -33,33 3 0,00 3 50,00 2 -77,78 9 VAN GESTIÓN Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. 5 66,67 3 -25,00 4 33,33 3 -70,00 10 INFAZAR, S.L. 2 0,00 2 0,00 2 100,00 1 -91,67 12 Don JAVIER DALE RODRÍGUEZ 2 0,00 2 100,00 1 - 0 - 0 Don GERD LOEWEN ESTEVE 5 25,00 4 - 0 - 0 - 0 Doña INÉS BERMEJO VÁZQUEZ 4 300,00 1 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 693 278,69 183 -45,70 337 - -633 - 638 Remuneración media de los empleados 42 7,69 39 0,00 39 0,00 39 -2,50 40 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 21 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 21 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 9598006DQSU4NU073U582021-12-319598006DQSU4NU073U582020-12-319598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-319598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-319598006DQSU4NU073U582019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31BOD:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31BOD:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31BOD:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31BOD:ProposedDividendRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31BOD:ProposedDividendRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31BOD:ProposedDividendRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582019-12-319598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31BOD:VoluntaryAndOtherReservesAttributableToOwnersOfParentMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31BOD:OtherConsolidatedReservesMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31BOD:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31BOD:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31BOD:ProposedDividendRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31BOD:ProposedDividendRecognisedInEquityMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598006DQSU4NU073U582021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598006DQSU4NU073U582021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

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