Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • May 18, 2022

Información previa a la Junta General de Accionistas de Bodegas Riojanas S.A.

"El Consejo de Administración de BODEGAS RIOJANAS, S.A., en sesión de fecha 4 de mayo de 2022, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el día 20 de junio de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria como se prevé, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 21 de junio de 2022, en segunda convocatoria.

Según prevé el artículo 14 de los Estatutos Sociales y siguiendo un criterio de prudencia dada la reciente crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el Consejo de Administración ha decidido que la asistencia a esta Junta General pueda realizarse adicionalmente mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General.

La Junta General de Accionistas se celebrará en el salón de Actos de Bodegas Riojanas, S.A. sito en la ciudad de Cenicero (La Rioja), calle Dr. Ruiz de Azcárraga nº 1, con arreglo al siguiente,

ORDEN DEL DÍA

Primero.-Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Segundo.- Informe del Presidente del Comisión de Auditoría.

• Tercero.- Examen y aprobación,si procede, de la cuenta de Pérdidas yGanancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2021, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.
• Cuarto.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Quinto.- Propuesta de nombramiento y o reelección de miembros del Consejo de Administración y aprobación, en su caso, de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
• Sexto.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021.
• Séptimo.- Aprobación, si procede, de la rectificación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Accionistas.
• Octavo.- Informe a la Junta General de la aprobación de la modificación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.
• Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Ruegos y Preguntas.

Decimoprimero.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

Primero.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informará sobre las tendencias globales tanto en la producción como en la comercialización para posteriormente analizar la evolución y expectativas de las diferentes denominaciones de origen donde el grupo tiene intereses y finalmente analizará la situación de la propia bodega, tanto en su faceta productora como comercializadora, igualmente analizará la situación de los diferentes mercados desde una faceta general y sus implicaciones en el mercado del vino y en los hábitos de los consumidores.

Segundo.- Informe del Presidente del Comisión de Auditoría.

El Presidente del Comité de Auditoría, el Sr. D. Gerd Loewen Esteve, informará sobre la composición del Comité y las actuaciones realizadas por el mismo durante el pasado ejercicio.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2021, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo deAdministración solidariamente parael depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

En referencia a dicho punto el Presidente Sr. D. Santiago Frías Monje informará respecto al resultado consolidado de la sociedad bajo normas internacionales de información financiera que ha sido el siguiente: el importe Neto de la Cifra de Negocio fue de 18.250 miles de euros frente a los 16.817 del ejercicio anterior, lo que supone un incremento del 8,52%, con un Resultado de Explotación positivo por importe de 1.081 miles de euros frente al importe positivo de 412 miles de euros del ejercicio previo. El Resultado Antes de Impuestos se situó en 850 miles de euros y el Resultado Neto alcanzó los 693 miles de Euros, frente a los 183 miles de euros del ejercicio 2020.

Si nos centramos en el resultado individual de la sociedad el Importe Neto de la Cifra de Negocio se situó en los 17.292 miles de euros y el Resultado del ejercicio 2021 se situó en un beneficio de 487 miles de euros.

También hará referencia al Informe de Gestión, señalando los aspectos más relevantes del mismo.

Así mismo en lo referente a la aplicación del resultado, se procederá a proponer a la Junta General que se paguen dividendos por 0,10 euros por acción y que se lleve el resto a Reservas Voluntarias de la sociedad.

Se propondrá la aprobación de las cuentas de Pérdidas y Ganancias, Balance, Memoria y Gestión social firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración,

que coinciden con las auditadas, así como la propuesta de consolidación fiscal, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo.

Cuarto.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, el Sr. D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete, informará sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio.

Quinto.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de los miembros del Consejo de Administración y aprobación, en su caso, de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Se propondrá nombramiento/ reelección del siguiente Consejero:

• D. Eladio Bezares Munilla, en representación de la mercantil Torrealba y Bezares S.L. y tiene carácter dominical en el Consejo de Bodegas Riojanas S.A. Este cambio entre sociedad y persona física, se produce debido a la aplicación de la nueva normativa emanada de la Ley de Sociedades de Capital.
• Así mismo se propondrá la amortización de un puesto del Consejo de Administración, tras la no renovación, a petición propia, de D. Javier Dale Rodriguez.

Sexto.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021.

Durante 2021, el Consejo de Administración percibió 33 miles de euros en concepto de gastos de viaje, dietas, etc. No ha recibido retribución estatutaria (fijada en el 5% de los beneficios líquidos) en el ejercicio 2021.

La alta dirección, que coincide con el Consejero ejecutivo, recibió por todos los conceptos 130 miles de euros, incluyendo aquí sus dietas como Consejero.

Se propondrá realizar la votación consultiva del Informe Anual sobre retribuciones correspondiente al ejercicio 2021.

Séptimo.- Aprobación, si procede, de la rectificación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Accionistas.

Se propone la modificación respecto a lo aprobado en la anterior Junta General del artículo 16.4. La nueva redacción es la siguiente:

''16.4. La sociedad, una vez acreditada la condición de accionista enviará a la dirección de correo electrónico facilitado por el accionista una invitación para reunirse a la Junta General de accionistas. Junto con la invitación el accionista recibirá unas instrucciones explicativas concretas para acceder de forma telemática.''

Octavo.- Informe a la Junta General de la aprobación de la modificación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.

El artículo 11.2.s) se modifica respecto a lo aprobado en la anterior Junta General, siendo la nueva redacción la siguiente:

''11.2. s) Convocar la Junta General de Accionistas y su orden del día, sus propuestas de acuerdos y la publicación de los anuncios relativos a la misma.''

El artículo 22.1.a) se modifica respecto a lo aprobado en la anterior Junta General para ser conforme con el nuevo artículo 26 bis de los Estatutos. La nueva redacción es la siguiente:

''22.1.a) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por tres consejeros, de los que al menos dos serán no ejecutivos, debiendo elegirse su Presidente entre dichos consejeros no ejecutivos, siendo competencia del Consejo el nombramiento de los consejeros que componen el Comité de Auditoría por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.''

El artículo 27.1 se modifica respecto a lo aprobado en la anterior Junta General. La nueva redacción es la siguiente:

''27.1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre. El Consejo será convocado a iniciativa del Presidente, o de quien haga sus veces, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la compañía o cuando lo soliciten, al menos, un tercio de los Consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. En estos casos, el Presidente deberá convocar la sesión del Consejo de Administración en un plazo no superior a diez días naturales siguientes a la recepción fehaciente de la solicitud.''

El artículo 31.2 se modifica respecto a lo aprobado en la anterior Junta General. La nueva redacción es la siguiente:

''31.2. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del propio Consejo en el caso de los restantes Consejeros. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.''

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicitará a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Décimo.- Ruegos y Preguntas.

Posteriormente se pasará a los ruegos y preguntas.

Decimoprimero.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

La celebración de la Junta General finalizará en este punto, despidiendo el Presidente, la misma.