Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • Jun 20, 2022

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN RELEVANTE A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En Cenicero (La Rioja), a 20 de junio de 2022

Muy Sres. nuestros:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundo de la Ley del Mercado de Valores y a los efectos de su comunicación como Información Relevante, por la presente les informamos del texto íntegro de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de BODEGAS RIOJANAS, S.A., celebrada el 20 de junio de 2022 en primera convocatoria con asistencia del 72,72% del capital social (presente, un 54,08% o representado, un 18,64%), con los votos favorables que se indica a continuación:

PRIMERO.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informa sobre las tendencias globales tanto en la producción como en la comercialización para posteriormente analizar la evolución y expectativas de las diferentes denominaciones de origen donde el grupo tiene intereses y finalmente analizará la situación de la propia bodega, tanto en su faceta productora como comercializadora. Igualmente analiza la situación de los diferentes mercados desde una faceta general y sus implicaciones en el mercado del vino y en los hábitos de los consumidores.

SEGUNDO.- Informe del Presidente de la Comisión de Auditoría y cumplimiento.

El Presidente del Comité de Auditoría, D. Gerd Loewen Esteve, informa sobre la composición de la Comisión, de las funciones y cometidos de dicha comisión y las actuaciones realizadas durante el pasado ejercicio.

TERCERO.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2021, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

Se procede a dar lectura de las Cuentas Anuales, que coinciden con las Auditadas, correspondiente todo ello al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2021. Y a efectos de su depósito en el Registro Mercantil se adjunta un ejemplar de las mismas, en los que consta la firma y nombre de los miembros del Consejo de Administración.

Se hace constar, a los efectos pertinentes, que al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene acciones propias.

En referencia a dicho punto el Presidente Sr. D. Santiago Frías Monje informa respecto al resultado consolidado de la sociedad bajo normas internacionales de información financiera que ha sido el siguiente: el importe Neto de la Cifra de Negocio fue de 18.250 miles de euros frente a los 16.817 del ejercicio anterior, lo que supone un incremento del 8,52%, con un Resultado de Explotación positivo por importe de 1.081 miles de euros frente al importe positivo de 412 miles de euros del ejercicio previo. El Resultado Antes de Impuestos se situó en 850 miles de euros y el Resultado Neto alcanzó los 693 miles de Euros, frente a los 183 miles de euros del ejercicio 2020.

Si nos centramos en el resultado individual de la sociedad el Importe Neto de la Cifra de Negocio se situó en los 17.292 miles de euros y el Resultado del ejercicio 2021 se situó en un beneficio de 487 miles de euros. El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. propone a esta Junta General repartir dividendos a razón de 0,10 Euros brutos por acción, lo que supone un total de 482 miles de euros, que se haría efectivo antes del próximo día 22 de julio, destinándose el resto a Reservas Voluntarias de la Compañía, detrayéndose el dividendo correspondiente a las acciones de autocartera que la Sociedad posea en el momento del pago del dividendo. Dicho esto, la propuesta de reparto del resultado correspondiente al ejercicio 2021 que ascienden a 487 miles de euros de la siguiente forma:

• TOTAL BENEFICIOS NETOS en 2021________: 487 miles de euros
• A Dividendos______________________: 482 miles de euros
• A Reservas Voluntarias______________: 5 miles de euros

También hace referencia al Informe de Gestión, señalando los aspectos más relevantes del mismo.

Se propone la aprobación de las cuentas de Pérdidas y Ganancias, Balance, Memoria y Gestión social firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración, que coinciden con las auditadas, así como la propuesta de consolidación fiscal, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo.

Sometido a votación, se aprueban por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2021 (cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria, individual y consolidado), la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declaran aprobadas las Cuentas Anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la gestión del Consejo de Administración, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobada la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021.

Asimismo, y previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la aplicación del resultado, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, el pago de dividendos a razón de 0,10 euros por acción que se hará efectivo antes del próximo 22 de julio, destinando el resto a Reservas Voluntarias de la sociedad.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobado, aplicar dicho resultado correspondiente al ejercicio 2021 de la siguiente manera:

• TOTAL BENEFICIOS NETOS en 2021________: 487 miles de euros.
• A Dividendos______________________: 482 miles de euros.
• A Reservas Voluntarias______________: 5 miles de euros.

Asimismo, se aprueba por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados y del depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil competente.

CUARTO.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete, informa sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio.

Como hechos relevantes, se informa de la reciente dimisión presentada por el consejero D. Javier Dale Rodríguez. Se acuerda por unanimidad con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, aceptar su dimisión agradeciéndole su dedicación y esfuerzo.

QUINTO.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de los miembros del Consejo de Administración y aprobación, en su caso, de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete la informa del vencimiento en el cargo de consejero de la mercantil Torrealba y

Bezares, S.L. representada por D. Eladio Bezares Munilla. En aplicación del artículo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, el nombramiento como Consejero de Bodegas Riojanas S.A., dentro de la tipología de "Dominical" y para los próximos cuatro años, a D. Eladio Bezares Munilla (…). Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas. Estando presente D. Eladio Bezares Munilla, acepta su nombramiento.

Asimismo, informa del vencimiento en el cargo de consejero de D. Javier Dale Rodríguez. Por motivos personales el Sr. Dale ha decido no presentar su reelección como consejero, proponiendo su cese para dicho cargo. Sometido a votación se acuerda por unanimidad con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, aceptar dicho cese.

Toma la palabra el Presidente D. Santiago Frías para agradecer a D. Javier Dale su dedicación y esfuerzo a este Consejo de Administración. Toda la sala le aplaude en agradecimiento.

Asimismo, y dado el cese de D. Javier Dale Rodríguez como consejero de Bodegas Riojanas, S.A., se propone a la Junta General fijar en nueve (9) el número de miembros del Consejo de Administración. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas.

SEXTO.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021.

El Informe Anuel sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021 refleja que, durante dicho ejercicio, el Consejo de Administración percibió 33 miles de euros en concepto de gastos de viaje, dietas, etc.

El Consejo de Administración no recibió la retribución estatutaria fijada en el 5% de los beneficios líquidos.

La alta dirección, que coincide con el Consejero ejecutivo, recibió por todos los conceptos 130 miles de euros, incluyendo aquí sus dietas como Consejero.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación consultiva el Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020, aprobándose por mayoría con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas.

SEPTIMO.- Aprobación, si procede, de la rectificación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas.

Sometido a votación, se aprueba por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, rectificar el artículo 16.4 del Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de Accionistas aprobado en Junta General anterior, para que tenga la siguiente redacción: ''16.4. La sociedad, una vez acreditada la condición de accionista enviará a la dirección de correo electrónico facilitado por el accionista una invitación para reunirse a la Junta General de accionistas. Junto con la invitación el accionista recibirá unas instrucciones explicativas concretas para acceder de forma telemática.", adjuntándose el texto íntegro de dicho documento.

OCTAVO.- Informe a la Junta General de la aprobación de la modificación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.

Se informa a la Junta General de las rectificaciones realizadas y aprobadas por el Consejo de Administración, al Reglamento de Funcionamiento Interno del Consejo de Administración respecto al aprobado en Junta General anterior, cuyo texto íntegro queda adjunto a la presente, y destacando las siguientes nuevas redacciones:

• Artículo 11.2.s) Convocar la Junta General de Accionistas y su orden del día, sus propuestas de acuerdos y la publicación de los anuncios relativos a la misma.
• Artículo 22.1.a) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por tres consejeros, de los que al menos dos serán no ejecutivos, debiendo elegirse su Presidente entre dichos consejeros no ejecutivos, siendo competencia del Consejo el nombramiento de los consejeros que componen el Comité de Auditoría por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
• Artículo 27.1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre. El Consejo será convocado a iniciativa del Presidente, o de quien haga sus veces, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la compañía o cuando lo soliciten, al menos, un tercio de los Consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. En estos casos, el Presidente deberá convocar la sesión del Consejo de Administración en un plazo no superior a diez días naturales siguientes a la recepción fehaciente de la solicitud.
• Artículo 31.2. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del propio Consejo en el caso de los restantes Consejeros. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

Asimismo, se informa a la Junta General de las rectificaciones realizadas y aprobadas por el Consejo de Administración, al Reglamento de Funcionamiento Interno de la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento, destacando la siguiente, y cuyo texto íntegro queda adjunto a la presente.

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propone, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fijaría un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Se somete a votación la autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad en los términos propuestos, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas.

DÉCIMO.- Ruegos y Preguntas.

(…)

DÉCIMOPRIMERO.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

El Secretario procede a la lectura del Acta y sometida a votación, se aprueba la misma por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, facultándose a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a públicos los acuerdos adoptados en la presente Junta.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.504.344 acciones, de las cuales 2.605.926 acciones se encuentran presentes y 898.418 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la

Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar, y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados.

A los efectos oportunos y comunicación de Información Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en lugar y fecha indicados en el encabezamiento.