Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • Jun 18, 2021

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN RELEVANTE A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En Cenicero (La Rioja), a 18 de junio de 2021

Muy Sres. nuestros:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundo de la Ley del Mercado de Valores y a los efectos de su comunicación como Información Relevante, por la presente les informamos del texto íntegro de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de BODEGAS RIOJANAS, S.A., celebrada el 18 de junio de 2021 en primera convocatoria con asistencia del 74,64% del capital social (presente -45,94%- o representado – 28,71%-), con los votos favorables que se indica a continuación:

PRIMERO.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informa sobre las tendencias globales tanto en la producción como en la comercialización para posteriormente analizar la evolución y expectativas de las diferentes denominaciones de origen donde el grupo tiene intereses y finalmente analizará la situación de la propia bodega, tanto en su faceta productora como comercializadora. Igualmente analiza la situación de los diferentes mercados desde una faceta general y sus implicaciones en el mercado del vino y en los hábitos de los consumidores. Dentro de su intervención hace referencia a la situación social y económica que la sociedad está viviendo por el Covid-19 y sus implicaciones en los diferentes ámbitos.

SEGUNDO.- Informe del Presidente de la Comisión de Auditoría y cumplimiento.

El Presidente del Comité de Auditoría, D. Gerd Loewen Esteve, informa sobre las actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el pasado ejercicio, resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía. Informa sobre la composición de la Comisión y sus objetivos.

TERCERO.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2020, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

Se procede a dar lectura de las Cuentas Anuales, que coinciden con las Auditadas, correspondiente todo ello al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2020. Y a efectos de

su depósito en el Registro Mercantil se adjunta un ejemplar de las mismas, en los que consta la firma y nombre de los miembros del Consejo de Administración.

Se hace constar, a los efectos pertinentes, que al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene acciones propias.

En referencia a dicho punto el Presidente Sr. D. Santiago Frías Monje informa respecto al resultado consolidado de la sociedad bajo normas internacionales de información financiera que ha sido el siguiente: el importe Neto de la Cifra de Negocio fue de 16.817 miles de euros frente a los 18.679 del ejercicio anterior (cifra reexpresada, como consecuencia de la aplicación de la NIIF 15, que implica registrar los cargos promocionales de clientes minorando la Cifra de Negocio), lo que supone un descenso del 10%, con un Resultado de Explotación positivo por importe de 412 miles de euros frente al importe positivo de 757 miles de euros del ejercicio previo. El Resultado Antes de Impuestos se situó en 214 miles de euros y el Resultado Neto alcanzó los 183 miles de Euros, frente a los 337 miles de euros del ejercicio 2019.

Si nos centramos en el resultado individual de la sociedad el Importe Neto de la Cifra de Negocio se situó en los 16.119 miles de euros y el Resultado del ejercicio 2020 se situó en un beneficio de 76 miles de euros.

También hace referencia al Informe de Gestión, señalando los aspectos más relevantes del mismo.

Así mismo en lo referente a la aplicación del resultado, se propuso a la Junta General que se lleve a Reservas Voluntarias de la sociedad la totalidad del mismo.

Se propone a su vez la aprobación de las cuentas de Pérdidas y Ganancias, Balance, Memoria y Gestión social firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración, que coinciden con las auditadas, así como la propuesta de consolidación fiscal, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo.

Sometido a votación, se aprueban por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas, las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2020 (cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria, individual y consolidado), la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declaran aprobadas las Cuentas Anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la gestión del Consejo de Administración, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobada la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

Asimismo, y previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la aplicación del resultado, aprobándose por unanimidad aplicar el resultado de 183 miles de euros de beneficio a Reservas Voluntarias, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobado, aplicar dicho resultado a Reservas Voluntarias.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados y del depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil competente.

CUARTO.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete, informa sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía.

Informa sobre las funciones de la Comisión y su composición, con la incorporación de Dña. Inés Bermejo como consejera independiente.

QUINTO.- Propuesta de reelección de los miembros del Consejo de Administración.

Se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la reelección como Consejero, dentro de la tipología de "Ejecutivo" para los próximos cuatro años a D. Santiago Frías Monje, que ostenta el cargo de Presidente. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas. Estando presente D. Santiago Frías Monje, acepta su reelección.

D. Santiago toma la palabra para agradecer la confianza depositada en él.

SEXTO.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2020.

El Informe Anuel sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020 refleja que, durante dicho ejercicio, el Consejo de Administración percibió 29 miles de euros en concepto de gastos de viaje, dietas, etc.

El Consejo de Administración no recibió la retribución estatutaria fijada en el 5% de los beneficios líquidos.

La alta dirección, que coincide con el Consejero ejecutivo, recibió por todos los conceptos 125 miles de euros, incluyendo aquí sus dietas como Consejero.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación consultiva el Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020, aprobándose por mayoría con un porcentaje del 99,99%, habiendo votado a favor 3.596.801 acciones y habiendo votado en contra 168 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350.

SEPTIMO.- Modificación, en su caso, del artículo 26º de los Estatutos Sociales, referente a la retribución de los administradores.

Previa explicación oportuna y sometida a votación, resulta aprobada por mayoría, con un porcentaje del 99,99%, habiendo votado a favor 3.596.551 acciones y habiendo votado en contra 418 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350, la modificación del artículo 26º de los Estatutos Sociales, referente a la retribución de los administradores, que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 26º.- El cargo de administrador será retribuido.

1.- La retribución de los administradores por el ejercicio del cargo como tal consistirá en una cantidad dineraria fija anual que aprobará la Junta General, que se mantendrá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Del mismo modo, la Junta General de Accionistas podrá asignar dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones delegadas o consultivas así como fijar su cuantía.

El importe que se fije anualmente por la Junta General se distribuirá entre los miembros del órgano de administración por acuerdo del propio Consejo de Administración que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

2.- Los miembros del Órgano de Administración, además de ejercer las funciones propias de éste, podrán:

a) Tener una retribución especial por su pertenencia a órganos internos del Consejo de Administración, y

b) Desempeñar en la Sociedad cualquier empleo contemplado en la legislación laboral, por lo que tendrán una retribución de naturaleza salarial como contrapartida al desarrollo de estas funciones en la Sociedad.

3.- Tanto la retribución de los miembros del órgano de administración por el desempeño de sus cargos como la que puedan percibir por el desempeño de otras funciones en la Sociedad, se entiende sin perjuicio del derecho a ser rembolsado de los gastos y suplidos incurridos en el ejercicio de sus cargos y funciones, así como por asistencia a las sesiones del órgano de Administración."

OCTAVO.- Política de remuneraciones de los consejeros prevista para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el nuevo artículo 26 de los Estatutos Sociales, se propone a la Junta General aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2022 a 2024, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

En este sentido se propone modificar los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes. Estos nuevos criterios se basan en una adecuación de los elementos retributivos a la actualidad. En este sentido se propone actualizar las dietas y establecer un importe fijo por el hecho de ser consejero, diferenciando entre consejeros Independientes y el resto. Por otro lado, se elimina la retribución estatutaria previa que existía del 5% de los beneficios líquidos al Consejo de Administración. Todo ello se desarrolla en una información adicional e independiente.

Se somete a votación la Política de remuneraciones de los consejeros prevista para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, aprobándose por mayoría, con un porcentaje del 99,99%, habiendo votado a favor 3.596.551 acciones y habiendo votado en contra 418 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones representadas.

NOVENO.- Aprobación, en su caso, de la posibilidad de asistir de manera telemática a la Junta General y modificación del artículo 14º de los Estatutos Sociales.

Tras la reciente aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas y que modifica los artículos 182 y 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración propone a la Junta General permitir la posibilidad de ofrecer asistir a sus sesiones de manera telemática y/o exclusivamente telemática. Esta posibilidad debe estar prevista en los Estatutos Sociales.

Sometida a votación, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas, la modificación del artículo 14º de los Estatutos Sociales, que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 14- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración.

Cuando el órgano de administración así lo decida, los socios podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real, independientemente del lugar en que se encuentren. En caso de hacer uso de esta previsión, la convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia o medio técnico equivalente, especificando los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el

adecuado desarrollo de la junta, haciendo constar el sistema de conexión y los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. A su vez, cuando el órgano de administración así lo decida, las Juntas Generales podrán convocarse para su celebración exclusivamente de manera telemática, sin asistencia física de los socios o representantes. En este caso, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta."

DÉCIMO.- Informe a la Junta General sobre la aprobación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.

Se informa a la Junta General del nuevo Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo en su sesión de diciembre de 2020. Alguna de las novedades de este Reglamento hacen referencia a la posibilidad de realizar Consejos de Administración telemáticos y la asistencia remota de los Consejeros a las diferentes sesiones. Se publica en documento independiente la totalidad del Reglamento.

UNDÉCIMO.- Modificación del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas y aprobación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas.

Se propone a la Junta General de accionistas la aprobación del texto refundido de funcionamiento interno de la Junta General que ha sido puesto a disposición de los accionistas. Como novedades se regula la posibilidad de convocar Juntas Generales de carácter exclusivamente telemático o mixtas en formato presencial y telemático. Se publica en documento independiente la totalidad del Reglamento a aprobar.

Sometido a votación la modificación y la aprobación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas, se aprueba por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

DUODÉCIMO.- Reducción de Capital Social por amortización de acciones propias en un 1,25% del mismo y modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Habiendo sido puesto a disposición de los accionistas el Informe del Consejo de Administración para la práctica de la reducción de capital social por amortización de acciones propias y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, la sociedad propone una reducción del 1,25% del Capital Social, desde la cifra de 3.840.995,25 € a la cifra de 3.792.982,50 € mediante la amortización de 64.017 acciones que posee en autocartera con un valor nominal de 0,75 € por acción y que han sido adquiridas en base a lo autorizado en su momento por la Junta General de Accionistas.

En consecuencia, una vez ejecutado el acuerdo de reducción, el artículo 5º de los Estatutos Sociales quedaría redactado de la siguiente manera:

"Art.º 5. º El capital social es de 3.792.982,50 euros, dividido en 5.057.310 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. El capital social se encuentra totalmente desembolsado".

Esta reducción de capitalse realizaría con cargo a reservas voluntarias. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la mencionada reducción será amortizar acciones propias.

Con el objeto de no aplicar el derecho de oposición que se contempla en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital y en aplicación del artículo 335 de esa misma ley, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas se destina a una reserva por capital amortizado de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del Capital Social.

El plazo de ejecución de la reducción se establece en un máximo de tres meses, para elevar a público los presentes acuerdos y la presentación en el registro mercantil de la correspondiente escritura pública para su inscripción.

Sometida a votación la propuesta de reducción del capital social por amortización de acciones propias en un 1,25% del mismo, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

Sometida a votación la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, como consecuencia de la reducción del capital social por amortización de acciones propias en un 1,25% del mismo, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

DÉCIMOTERCERO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Se somete a votación la autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad en los términos propuestos, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas.

DÉCIMOCUARTO.- Ruegos y Preguntas.

No se formulan ruegos y preguntas.

DÉCIMOQUINTO.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

El Secretario procede a la lectura del Acta y sometida a votación, se aprueba la misma por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas, facultándose a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a públicos los acuerdos adoptados en la presente Junta.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.596.969 acciones, de las cuales 2.213.619 acciones se encuentran presentes y 1.383.350 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar, y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados.

A los efectos oportunos y comunicación de Información Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en lugar y fecha indicados en el encabezamiento.