Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • May 20, 2020

INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES PARA LA JUNTA GENERAL DE BODEGAS RIOJANAS S.A.

19 DE JUNIO DE 2020

El Consejo de Administración de BODEGAS RIOJANAS, S.A., en sesión de fecha 23 de abril de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el día 19 de junio de 2020 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria como se prevé, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 20 de junio de 2020, en segunda convocatoria.

Dado el actual estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, debido la grave crisis sanitaria ocasionada por el COVID19 y al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, el Consejo de administración ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda realizarse de manera extraordinaria mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General.

No obstante y dada la necesidad de salvaguardar los intereses generales, la salud de los accionistas, representantes y personas involucradas en la organización, así como la imposibilidad de dar cabida a todos los asistentes, asegurándoles una localidad con las medidas de distanciamiento y seguridad sanitaria obligatorias, la Sociedad, con ánimo de garantizar el éxito de la Junta General, recomienda encarecidamente:

• (i) No asistir físicamente a la Junta General;
• (ii) Ejercer el derecho de voto a distancia con antelación a la celebración de la Junta General;

La Junta General de Accionistas se celebrará en el salón de Actos de Bodegas Riojanas, S.A. sito en la ciudad de Cenicero (La Rioja), calle Dr. Ruiz de Azcárraga nº 1. Pero Bodegas Riojanas no puede garantizar el acceso a todos los accionistas que acudan a esta dirección, dándose la posibilidad de que accionistas que se presenten en la entrada no puedan asistir por falta limitación de aforo. Es por ello que se solicita encarecidamente que se asista telemáticamente.

1.- RECOMENDACIONES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

El Consejo de Administración ha considerado que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos sin poner en riesgo su salud y la de los demás, es fomentando los medios de comunicación a distancia, tanto la asistencia telemática a la Junta General como el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto anticipado.

A este fin, se ha hecho uso de las posibilidades reconocidas por el artículo 41 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo de 2020, recomendándole que no acuda presencialmente (puede hacerlo vía telemática), y que ejerza su derecho de voto a distancia con antelación a la Junta.

2.- DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA.

2.1.- Derecho de Asistencia:

De acuerdo con el artículo 17 de los Estatutos Sociales y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia los accionistas que posean al menos 50 o más acciones de la Sociedad y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta o mediante el Certificado acreditativa de su depósito en la entidad bancaria, en cuyo momento le será expedida la tarjeta o documento que le legitimara para la asistencia a la Junta, para la delegación de la representación y para el ejercicio de voto a distancia. Dicho documento podrá ser sustituido por el oportuno certificado de legitimación o cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones, expedido, a estos efectos, por la entidad correspondiente. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin.

2.2.- Derecho de representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por escrito en la Junta General por medio de otra persona. El accionista que desee otorgar su representación deberá firmar y completar la tarjeta de asistencia incluyendo la identificación de su representante y en su caso instrucciones precisas sobre el sentido del voto. El representante designado deberá acudir con dicha tarjeta de asistencia y su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) y número de teléfono, al lugar de celebración de la Junta General dentro de las dos (2) horas anteriores a la hora prevista para su inicio. Alternativamente, podrá remitirla con carácter previo a la Junta General con una antelación de hasta veinticuatro (24) horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria (i) por correo postal al domicilio de la sociedad sito en Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) mediante correo electrónico a la dirección juntageneral@bodegasriojanas.com adjuntando copia DNI o Pasaporte y el número de teléfono.

La delegación otorgada podrá ser revocada de manera expresa y por el mismo medio por el que se confirió, siendo ésta eficaz frente a la Sociedad siempre que la haya recibido al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la representación se entenderá revocada por la asistencia física o telemática a la Junta del accionista representado o por la venta de las acciones que le confieren tal condición al menos cinco (5) días antes de la celebración de la Junta General.

2.3.- Ejercicio del derecho de voto a distancia:

Dada la situación extraordinaria en la que se celebra esta Junta General y al amparo de lo previsto en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, la Sociedad recomienda el ejercicio del derecho de voto a distancia con antelación a su celebración:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia en relación con las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o correo electrónico. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada y cumplimentada al efecto, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), número de teléfono y dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A, Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico juntageneral@bodegasriojanas.com.

El voto emitido mediante correspondencia postal o por correo electrónico deberá ser recibido por la Sociedad al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.

El voto a distancia podrá revocarse por el mismo medio empleado para la emisión, de forma expresa y dentro del plazo establecido para ésta, así como por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la venta de las acciones que le confieren la condición de accionista al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

3.- ASISTENCIA POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19 y al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, el Consejo ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General por medios telemáticos con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General. Esto permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos siguiendo las siguientes instrucciones:

a) Comunicación de asistencia telemática: Los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán ponerlo en conocimiento de la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día 18 de junio. Para ello, el accionista o representante deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada (en su caso por el accionista representado y por el representante), junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), su número de teléfono y su dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A, Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico juntageneral@bodegasriojanas.com. La

dirección electrónica que los accionistas faciliten a la sociedad deberá ser desde la que se conecten posteriormente a la Junta General.

b) Comprobación de la condición de accionistas o representante: Desde el cierre del plazo de comunicación hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas y representantes de las personas registradas en la forma y tiempo establecidas. La asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.

Con la finalidad de garantizar la identidad de los participantes telemáticos, la Sociedad podrá solicitar documentos electrónicos de identidad o firmas electrónicas reconocidas. A su vez, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista, reservándose tal derecho para garantizar la autenticidad del voto.

Una vez que el accionista o representante haya comunicado dentro del plazo establecido su intención de asistir telemáticamente, y se hayan comprobado las credenciales podrá asistir e intervenir en la Junta General Ordinaria a través de medios telemáticos, realizando la correspondiente conexión previa invitación para el día previsto de celebración de la reunión.

La sociedad, una vez acreditada la condición de accionista enviará a la dirección de correo electrónico facilitado por el accionista una invitación para reunirse el día 19 de junio a la Junta General de accionistas. Junto con la invitación el accionista recibirá unas instrucciones explicativas concretas para acceder de forma telemática. Ese link o conexión será exclusivo del accionista y vinculado a la dirección de correo electrónico, esto quiere decir que si el accionista reutiliza la invitación desde otra dirección este no funcionará.

• c) Conexión y asistencia a la Junta General: El accionista (o en su caso, representante) que vaya a participar telemáticamente, recibirá una invitación electrónica personal para conectarse a la Junta General a través de los medios habilitados al efecto. La conexión será accesible entre las diez (10:00) y las doce (12:00) horas del día 19 de junio de 2020. Si la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. No se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática transcurrido el periodo límite indicado. No obstante se darán unos minutos de cortesía. En el momento de entrar el accionista deberá identificarse con su nombre y dos apellidos para facilitar el desarrollo de la Junta, así como su voto o posibles intervenciones.
• d) Intervenciones y preguntas: Las intervenciones y propuestas de acuerdos y solicitudes de información y aclaraciones sobre asuntos que, de conformidad con la Ley y no figurando en el orden del día, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General por los asistentes telemáticos, deberán remitirse a la sociedad por escrito con anterioridad a la constitución de la Junta General. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta, cuando proceda, se podrá producir por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la misma. En el caso de

que la Junta General se celebre finalmente en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. Se solicita que se manden las preguntas por adelantado para una mayor agilidad en la celebración de la Junta, no obstante se permitirá la realización de intervenciones, ruegos y preguntas aunque no estén previamente enviadas, asumiendo que puede haber ciertos problemas de emisión o recepción y dificultar el entendimiento.

e) Votación: Se ha solicitado el voto por anticipado, independientemente de la asistencia virtual para facilitar el desarrollo de la Junta General. No obstante lo anterior, si algún accionista quisiera modificar el sentido de su voto respecto al realizado previamente lo podrá hacer en el momento de la votación y solo tendrá que hacerlo para ese punto en concreto y no en el resto. Quienes no quieran cambiar el sentido de su voto, no tendrán que hacer nada. En el caso de que un accionista no hubiese votado previamente, podrá ejercer su derecho durante la celebración de la Junta. La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse hasta que el presidente o en su caso, el secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. El Presidente en el ejercicio de sus funciones, podrá ordenar el desarrollo de la Junta en el modo que considere más conveniente. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.

Si en relación con alguno de los puntos del orden del día, el asistente telemático no se manifiesta en ningún sentido, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración. El presidente explicará como realizar las votaciones durante la Junta General, en cualquier caso será básico que cada accionista este identificado durante la Junta General con su nombre y dos apellidos.

f) Otras cuestiones: La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General, voto y delegación. Lo anterior es sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta

General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

Los accionistas tendrán disponible el email juntageneral@bodegasriojanas.com para cualquier pregunta o cuestión de procedimiento. Así mismo se habilita el teléfono 941454050 en horario de 9:30 a 13:00 de lunes a viernes para resolver cualquier tipo de duda referente a la conexión telemática.

g) Medias extraordinarias por el estado de Alarma: Si en las fechas previstas para la celebración estuviesen vigentes el estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, o cualquier otra medida de las autoridades administrativas o sanitarias que restrinjan o impidan la celebración de la Junta con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Junta se celebraría en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio de forma exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de accionistas y representantes. En este caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria.

A su vez, la Sociedad informará oportunamente de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes, a través de su página (www.bodegasriojanas.com)/) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.