Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • Jun 19, 2020

COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En Cenicero (La Rioja), a 19 de junio de 2020

Muy Sres. nuestros:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundo de la Ley del Mercado de Valores y a los efectos de su comunicación como Información Relevante, por la presente les informamos del texto íntegro de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de BODEGAS RIOJANAS, S.A., celebrada el 19 de junio de 2020 en primera convocatoria con asistencia del 73,07% del capital social (presente o representado, con los votos favorables que se indica a continuación:

PRIMERO.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informa sobre las tendencias globales tanto en la producción como en la comercialización para posteriormente analizar la evolución y expectativas de las diferentes Denominaciones de Origen donde el grupo tiene intereses y finalmente analiza la situación de la propia bodega, tanto en su faceta productora como comercializadora. Igualmente analiza la situación de los diferentes mercados desde una faceta general y sus implicaciones en el mercado del vino y en los hábitos de los consumidores. Dentro de su intervención hace referencia a la situación social y económica que la sociedad está viviendo por el Covid-19 y sus implicaciones en los diferentes ámbitos.

A su vez, informa de la dimisión del consejero de D. Eduardo Rodríguez Legorburu, a quien agradece calurosamente su esfuerzo y dedicación prestados a esta compañía.

SEGUNDO.- Informe del Presidente de la Comité de Auditoría.

El Presidente del Comité de Auditoría, el Sr. D. Gerd Loewen Esteve, informa sobre las actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el pasado ejercicio, resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía.

TERCERO.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2019, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

Se procede a dar lectura de las Cuentas Anuales, que coinciden con las Auditadas, correspondiente todo ello al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2019. Y a efectos de su depósito en el Registro Mercantil se adjunta un ejemplar de las mismas, en los que consta la firma y nombre de los miembros del Consejo de Administración.

Se hace constar, a los efectos pertinentes, que al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene acciones propias.

El Presidente Sr. D. Santiago Frías Monje previo informe de los aspectos más relevantes que han marcado la evolución del ejercicio 2019, informa respecto al resultado consolidado de la sociedad bajo normas internacionales de información financiera que ha sido de un importe Neto de la Cifra de Negocio de 20.283 miles de euros frente a los 19.212 del ejercicio anterior, lo que supone un crecimiento del 5,57%, con un Resultado Global positivo por importe de 757 miles de euros frente al importe negativo de 669 miles de euros del ejercicio previo. El Resultado Antes de Impuestos se situó en 406 miles de euros y el Resultado Neto alcanzó los 337 miles de Euros frente al Resultado Negativo por importe de 663 miles de euros en 2018.

También indica que si nos centramos en el resultado individual de la sociedad, el Importe Neto de la Cifra de Negocio se situó en los 19.320 miles de euros y el Resultado del ejercicio 2019 se situó en un beneficio de 143 miles de euros.

El Presidente hace referencia al Informe de Gestión, señalando los aspectos más relevantes.

A su vez indica que la propuesta de distribución del resultado individual de Bodegas Riojanas, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, teniendo en cuenta las anteriores consideraciones, es aplicar la totalidad del resultado por importe de 337 miles de euros, a Reservas Voluntarias.

Sometido a votación, se aprueban por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas, las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2019 (cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria, individual y consolidado), la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declaran aprobadas las Cuentas Anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la gestión del Consejo de Administración, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobada la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2.019.

Asimismo, y previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación la aplicación del resultado, aprobándose por unanimidad aplicar el resultado de 337 miles de euros de beneficio

a Reservas Voluntarias, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas.

Visto el resultado de la votación, por el Presidente de la Junta se declara aprobado, aplicar dicho resultado a Reservas Voluntarias.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados y del depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil competente.

CUARTO.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de auditores para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

El Consejo de Administración aprobó por unanimidad, previa propuesta del Comité de Auditoría, proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de la Sociedad KPMG Auditores S.L., con domicilio social en Paseo de la Castellana, nº 259 C, 28046 de Madrid, con CIF B-78510153, como Sociedad auditora de la Bodegas Riojanas, S.A. de las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas de los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación el nombramiento de la sociedad KPMG Auditores S.L., como sociedad auditora de la Bodegas Riojanas, S.A. de las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas de los ejercicios 2020, 2021 y 2022, aprobándose por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas. Encontrándose presente su representante D. Jorge García Costas, acepta el nombramiento en nombre de su representada, sin perjuicio de la documentación que resulte necesaria para la valida inscripción del nombramiento.

Visto el resultado de la votación, el Presidente de la Junta declara aprobado el nombramiento de KPMG Auditores S.L., como sociedad auditora de las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas de los ejercicios 2020, 2021 y 2022 de la compañía.

QUINTO.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, el Sr. D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete, informa sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio resumiendo el informe que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas y que se encuentra publicado en la página web de la compañía.

Como hechos relevantes de este año 2019, comunica el cambio de la presidencia de la compañía, así como la dimisión del consejero D. Eduardo Rodríguez Legorburu a quien le agradece igualmente su dedicación y esfuerzo aportados al Consejo.

SEXTO.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de los miembros del Consejo de Administración.

Se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la reelección como Consejera, dentro de la tipología de "Dominical" para los próximos cuatro años a la mercantil "Frimon Inversiones y Asesoramiento, S.L.", representada por D. Felipe Frías Echevarría y que ostenta el cargo de Vicepresidente 1º. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas. Estando presente D. Felipe Frías Echevarría con poder suficiente de la mercantil "Frimon Inversiones y Asesoramiento, S.L.", acepta el nombramiento.

A su vez se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la reelección como Consejera, dentro de la tipología de "Dominical" para los próximos cuatro años a la mercantil "Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L." representada por D. Ignacio José Castillo Cebrián, que ostenta el cargo de Vicepresidente 2º. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas. Estando presente D. Ignacio José Castillo Cebrián con poder suficiente de la mercantil "Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.", acepta el nombramiento.

A su vez se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la reelección como Consejera, dentro de la tipología de "Dominical" para los próximos cuatro años a la mercantil "Infazar, S.L.", representada por Dña. María Dolores Zapatero Artacho, que ostenta el cargo de vocal. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas. Estando presente Dña. María Dolores Zapatero Artacho con poder suficiente de la mercantil "Infazar, S.L.", acepta el nombramiento.

También se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la elección como Consejera, dentro de la tipología de "Independiente" para los próximos cuatro años a Dña. Inés Bermejo Vázquez. Sometida la propuesta a votación individualmente, resulta aprobada por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas. Estando presente Dña. Inés Bermejo Vázquez, acepta el nombramiento.

SEPTIMO.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2019.

El Informe Anuel sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2019 aprobado con fecha 27 de marzo de 2020, reflejaba que durante dicho ejercicio, el Consejo de Administración percibió 27 miles de euros en concepto de gastos de viaje, dietas, etc. El Consejo de Administración no recibió la retribución estatutaria fijada en el 5% de los beneficios líquidos.

La Alta Dirección, en la que se incluyen dos personas (el Presidente Ejecutivo y el Director General de la compañía), percibió por todos los conceptos un total de 159 miles de euros en 2019. En este importe se incluyen las dietas cobradas por el Presidente como miembro del Consejo de Administración.

Previas las deliberaciones oportunas, se somete a votación consultiva el Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2019, aprobándose por mayoría con un porcentaje del 99,99796%, habiendo votado a favor 3.521.041 acciones y habiendo votado en contra 72 acciones, estando presentes 2.664.738 acciones y 856.375 acciones representadas.

OCTAVO.- Política de remuneraciones de los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se propondrá a la Junta General aprueba y ratifica la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los ejercicios 2020 a 2022, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones. En este sentido se propone no modificar los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes. Estos criterios son los explicados en el Informe Anual sobre retribuciones.

Se somete a votación la Política de remuneraciones de los consejeros prevista para los ejercicios 2020 a 2022 ambos incluidos, aprobándose por mayoría con un porcentaje del 99,99796%, habiendo votado a favor 3.521.041 acciones y habiendo votado en contra 72 acciones, estando presentes 2.664.738 acciones y 856.375 acciones representadas.

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Se somete a votación la autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad en los términos propuestos, aprobándose por unanimidad con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas.

DÉCIMO.- Ruegos y Preguntas.

Toma la palabra Eduardo Rodríguez, que agradece las palabras del Presidente del Consejo así como del Presidente del Comité de nombramientos y retribuciones, expresando su agradecimiento a todos por el apoyo recibido desear lo mejor tanto a los accionistas como a los consejeros y la compañía.

El Presidente solicita que conste en acta el agradecimiento de todos los miembros del consejo de administración a Eduardo Rodriguez por su colaboración y compromiso con Bodegas Riojanas.

El Presidente manifiesta que todos los accionistas que acrediten tal condición podrán disfrutar de manera temporal de un descuento de un 30% para compras de vinos.

UNDÉCIMO.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, así como la designación de socios para la firma de la misma y facultar a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

El Secretario procede a la lectura del Acta y sometida a votación, se aprueba la misma por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas, facultándose a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a públicos los acuerdos adoptados en la presente Junta.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.521.113 acciones, de las cuales 2.664.738 acciones se encuentran presentes y 856.375 acciones se encuentran representadas, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad ejecuten los anteriores acuerdos, pudiendo comparecer ante Notario y firmar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios a tal fin, todo ello con las más amplias facultades exigidas en Derecho, incluso, las de completar y subsanar los errores materiales o de hecho que pudieran apreciarse y solicitar su inscripción parcial, si hubiere lugar, y, en su caso, hasta proceder a la preceptiva inscripción de los acuerdos adoptados.