BOC International (China) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 25, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于中银国际证券股份有限公司 2020 年度持续督导工作

现场检查报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定以及国泰君安 证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）与中银国际证券股份有 限公司（以下简称“中银证券”或“公司”）签订的《保荐协议》，保荐机构勤勉尽职 地履行了对中银证券的持续督导义务并进行了 2020 年度的现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查基本情况

2020 年 12 月 21 日-2020 年 12 月 25 日，保荐机构的保荐代表人通过与中银证券 有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对中银国际进行了现场检查。现 场检查主要内容包括：

• （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

• （二）信息披露情况；

• （三）公司的独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况；

• （四）募集资金使用情况；

• （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

• （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理

截至现场检查之日，在公司治理方面，公司严格执行《中银国际证券股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）等各项公司治理制度，公司董事、监事和高级管理

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人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责。

2、内部控制

截至现场检查之日，公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营 目标制定了相应的内部控制制度，并不断完善，已经建立了逐步优化的内部控制组织 架构，并形成了一套基本完善和健全的内部控制制度。

3、三会运作

截至现场检查之日，公司按要求召开了股东大会、董事会和监事会，会议的召集、 召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定。

（二）信息披露情况

截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露 符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定，已披露公告内容真实完整，信息披露 档案保管完整有序，未发现公告内容与实际情况不一致情况。

（三）独立性以及与第一大股东及其他关联方资金往来情况

截至现场检查之日，中银证券不存在第一大股东或其他关联方非经营性占用上市 公司资金或其他资源的情形，中银证券在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持 独立运作。

（四）募集资金使用情况

截至现场检查之日，中银证券本次首次公开发行股票募集资金的存放及使用与其 董事会及股东大会审议并在本次首次公开发行股票招股说明书中披露的募集资金用 途一致。中银证券对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务， 不存在违法违规情形，符合上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规 规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

截至现场检查之日，中银证券关联交易管理严格遵循有关规章、规定，关联交易

2

符合商业原则，未发现损害公司利益的情形，关联交易审议、表决、披露、履行等情 况符合法律法规及公司章程的有关规定。

2、对外担保

截至现场检查之日，中银证券已对对外担保的决策权限和决策机制进行了明确和规 范，并严格遵循了内部规章制度中有关对外担保的审批程序，不存在违规对外担保情 况。

3、重大对外投资情况

截至现场检查之日，中银证券已建立了较为完善的对外投资决策及对应的风险管 理和内部控制制度，公司重大对外投资的决策均符合法律法规及公司相关制度的规定， 不存在违规情况。

（六）经营状况

截至现场检查之日，中银证券经营情况良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请中银证券注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、中银证券及其他中介机构配合情况

现场检查期间，中银证券及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受访谈， 配合保荐代表人的检查工作。

六、保荐机构对本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中银证券能够按照相关法

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律、法规及公司制度的要求规范运作；在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、 独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营 状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等的相关要求。

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于中银国际证券股份有限公司 2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
刘登舟
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张 翼
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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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