BNC Korea Co, Ltd — M&A Activity 2023

Dec 21, 2023

한국비엔씨/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2023.12.21)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2023-12-21

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-11-28
3. 정정사유	회생계획인가에 따른 취득예정일자 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6.취득예정일자	-	2024-01-03

회생계획인가에서 정하는 신주인수대금의 납입기일이 회생계획인가일(23.12.21)로 부터 7영업일 이후인 취득예정일자(24.01.03)로 정정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)지티지웰니스	대표이사	김창권
자본금(원)	4,777,907,500	회사와의관계	-
발행주식총수(주)	9,555,815	주요사업	피부미용 의료기기 생산 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	16,000,000
취득금액(원)	8,000,000,000
자기자본(원)	190,098,127,806
자기자본대비(%)	4.21
대기업해당여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	16,000,000
지분비율(%)	62.61
4. 취득방법		신주 및 회사채 인수
5. 취득목적		사업다각화 및 신성장동력 확보
6. 취득예정일자		2024-01-03
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
- 최근 사업연도말 자산총액(원)		232,521,395,784	취득가액/자산총액(%)	3.44
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-11-23
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 취득후 지분비율은 현재발행주식총수 9,555,815주와 취득주식수 16,000,000주를 합한 금액에서 취득지분비율이며, 추후 변동될수 있습니다. - 상기 이사회결의일(결정일)은 법원(수원회생법원)허가일입니다. - 상기 (주)지티지웰니스는 회생절차 진행중입니다. - 상기 최근 사업연도말 자산총액은 최근 사업연도말 연결기준 자산총액 기준입니다. - 상기 취득예정일자는 금일 회생계획인가일(2023.12.21)로 부터 회생계획인가에서 정하는 7영업일 이후인 24.01.03 이며, 이후 변동사항에 대해서는 정정공시를 할 예정입니다. - 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도는 2022년, 전연도는 2021년, 전전연도는 2020년 기준이며 연결기준 수치입니다. - M&A투자계약 체결내용 인수대금 총 금액 : 16,000,000,000원 신주인수금액 : 8,000,000,000원 회사채인수 : 8,000,000,000원 계약금 : 1,600,000,000원(인수대금의 10%) 계약금은 인수대금 중 일부로 충당함. 잔금은 회생계획안을 결의하기 위한 관계인집회기일 로부터 5영업일전까지 예금계좌에 예치. - 기타 M&A 투자계약 체결에 따라 추후 회생계획안을 수립하여 관계인 집회를 통한 채권자의 동의와 법원의 인가결정을 받는 절차가 진행될 예정이며 법원 등 관계기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생될 수 있습니다. 2023년11월27일 (주)지티지웰니스와 금전소비대차약정서를 체결하고 금삼십억원(\3,000,000,000)의 대여금이 지급될 예정입니다.
※ 관련공시	2023-11-23 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 2023-11-28 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	35,521	31,003	4,518	9,556	6,234	-13,623
전연도	47,011	32,648	14,364	8,720	14,343	-9,742
전전연도	51,027	40,767	10,260	7,414	19,979	-16,830