BNC Korea Co, Ltd — M&A Activity 2019

Nov 19, 2019

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 엔에이치기업인수목적11호 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2019년 11월 19일
	&cr
회 사 명 :&cr	엔에이치기업인수목적11호 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조경훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
	(전 화) 02-750-5790
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 조 경 훈
	(전 화) 02-750-5742
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	일 정
이사회결의일	2019년 06월 03일
합병계약체결일	2019년 06월 03일
주주명부폐쇄 공고일	2019년 08월 22일
주주명부폐쇄 기준일	2019년 09월 17일
주주명부폐쇄기간	2019년 09월 18일 ~ 09월 25일
주주총회 소집통지 공고일	2019년 09월 26일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2019년 09월 26일 ~ 10월 10일
주주총회일	2019년 10월 11일
주식매수청구권 행사기간	2019년 10월 11일 ~ 10월 31일
채권자 이의제출 공고일	2019년 10월 14일
채권자 이의제출 기간	2019년 10월 14일 ~ 11월 14일
합병기일	2019년 11월 15일
합병종료보고 이사회 결의일	2019년 11월 15일
합병종료보고 공고일	2019년 11월 18일
합병등기예정일	2019년 11월 19일
합병신주 교부일	-
합병신주 상장예정일	2019년 12월 03일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]
(단위 : 주)

회사명	주주명		합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율	CB 전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
피합병법인	최대주주 및 특수관계인	최완규	2,160,000	30.61%	13,025,970	26.37%	13,025,970	25.51%
조만석	55,000	0.78%	331,679	0.67%	331,679	0.65%
류지경	12,170	0.17%	73,391	0.15%	73,391	0.14%
김민관	8,000	0.11%	48,244	0.10%	48,244	0.09%
임혜주	4,170	0.06%	25,147	0.05%	25,147	0.05%
자기주식 주1), 주2)	-	-	1,736,899	3.52%	1,736,899	3.40%
기타		4,818,077	68.27%	27,318,718	55.31%	27,318,718	53.50%
소계		7,057,417	100.00%	42,560,048	86.17%	42,560,048	83.35%
합병법인	NH투자증권(주) 주3)		15,000	0.22%	15,000	0.03%	1,000,000	1.96%
(주)티에스인베스트먼트		95,000	1.39%	95,000	0.19%	780,000	1.53%
조경훈		220,000	3.22%	220,000	0.45%	220,000	0.43%
공모주주		6,500,000	95.17&	6,500,000	13.16%	6,500,000	12.73%
소계		6,830,000	100.00%	6,830,000	13.83%	8,500,000	16.65%
합계			-	-	49,390,048	100.00%	51,060,048	100.00%

주1) 피합병법인 (주)한국비엔씨 주주 중 일부가 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 1,736,898주를 소유할 예정입니다. 또한 우선주(RCPS)에 대한 단주 처리로 인해 우선주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다. &cr주2) 합병 과정 중에 피합병법인 (주)한국비엔씨 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.&cr주3) NH투자증권(주)의 경우 합병법인의 발기주주로써 최초 설립시 보유한 15,000주를 포함하여 총 386,062주를 보유하고 있습니다. NH투자증권(주)는 합병법인의 코스닥 상장을 위한 공모시 발생한 실권주 858,135주를 인수한 뒤, 현재 371,062주를 보유하고 있습니다. 상기 표에서 해당 371,062주는 합병법인의 공모주주의 주식수 6,500,000주에 포함되어 있습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr &cr(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,082원
산출근거	투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr증권신고서 작성기준일 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr&cr ( 2) (주)한국비엔씨&cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)한국비엔씨가 제시하는 가격은 12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

2. 청구내용&cr

(1) 합병법인 [엔에이치기업인수목적11호(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2019.10.11~2019.10.31	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2019.10.11~2019.10.31	-	-
합계			-	-

(2) 피합병법인 [(주)한국비엔씨]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2019.10.11~2019.10.31	281,851	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2019.10.11~2019.10.31	6,166	-
합계			288,017	-

주) (주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 자기주식으로 계상될 주식은 1,736,898주입니다. 이와 관련된 내용은 증권신고서(합병)에 기재되어 있으며 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.&cr

증권신고서(합병)

내용

제1부 합병의 개요&crIII. 합병의 요령&cr5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)와 소멸회사인 (주)한국비엔씨는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. &cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr&cr(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
엔에이치기업인수목적11호(주)	2019년 11월 12일
(주)한국비엔씨	2019년 11월 12일

&cr 4. 매수 소요자금 원천&cr &cr자체 보유자금.&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr &cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 참고로 피합병법인 (주)한국비엔씨 주주 중 일부가 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 1,736,898주를 소유할 예정입니다. 또한 우선주(RCPS)에 대한 단주 처리로 인해 우선주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다.&cr&cr합병 과정 중에 피합병법인 (주)한국비엔씨 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr &cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자
합병승인 주주총회	2019.10.11
채권자 이의제출 공고	2019.10.14
채권자 이의제출 기간	2019.10.14 ~ 2019.11.14

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	36,356,937주
기명식 우선주	6,203,111주
1주당 액면가액	100원
합병비율	비율 : (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 보통주식 6.0305419주&cr (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 우선주식 6.0305419주&cr가액 : 엔에이치기업인수목적11호(주) 1주당 2,030원 / (주)한국비엔씨 주당 12,242원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr &cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr &cr 3. 교부금 지급&cr &cr합병회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병회사인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병회사인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과목	합병 전(2019년 반기말)		단순 합	합병 후 추정
엔에이치기업인수목적11호	한국비엔씨
---	---	---	---	---
(현대회계법인 검토)	내부결산
---	---	---	---	---
자산
유동자산	15,204,985,638	18,238,799,749	33,443,785,387	32,878,431,387
현금및현금성자산	79,330,134	8,789,734,340	8,869,064,474	8,303,710,474
단기금융상품	14,975,794,931	-	14,975,794,931	14,975,794,931
미수수익	149,854,153	-	149,854,153	149,854,153
매출채권	-	6,473,599,398	6,473,599,398	6,473,599,398
기타수취채권	-	117,267,588	117,267,588	117,267,588
재고자산	-	2,161,776,962	2,161,776,962	2,161,776,962
기타유동자산	-	696,421,461	696,421,461	696,421,461
당기법인세자산	6,420	-	6,420	6,420
비유동자산	-	14,429,562,676	14,429,562,676	14,429,562,676
유형자산	-	12,779,641,043	12,779,641,043	12,779,641,043
무형자산	-	344,639,192	344,639,192	344,639,192
기타금융자산	-	449,925,962	449,925,962	449,925,962
이연법인세자산	-	855,356,479	855,356,479	855,356,479
자산총계	15,204,985,638	32,668,362,425	47,873,348,063	47,307,994,063
부채
유동부채	-	15,113,088,822	15,113,088,822	15,113,088,822
매입채무	-	198,806,770	198,806,770	198,806,770
기타지급채무	-	1,286,016,071	1,286,016,071	1,286,016,071
단기차입금	-	6,043,445,768	6,043,445,768	6,043,445,768
파생상품부채	-	6,387,278,430	6,387,278,430	6,387,278,430
당기법인세부채	-	116,105,839	116,105,839	116,105,839
기타유동부채	-	1,081,435,944	1,081,435,944	1,081,435,944
비유동부채	1,635,382,849	6,906,557,886	8,541,940,735	8,541,940,735
기타장기지급채무	-	22,457,886	22,457,886	22,457,886
장기차입금	-	6,884,100,000	6,884,100,000	6,884,100,000
전환사채	1,589,963,544	-	1,589,963,544	1,589,963,544
이연법인세부채	45,419,305		45,419,305	45,419,305
부채총계	1,635,382,849	22,019,646,708	23,655,029,557	23,655,029,557
자본
자본금	683,000,000	3,014,400,500	3,697,400,500	4,318,693,700
자본잉여금	12,550,720,520	2,837,870,980	15,388,591,500	15,725,105,300
기타자본항목		261,913,711	261,913,711	261,913,711
이익잉여금	335,882,269	4,534,530,526	4,870,412,795	3,347,251,795
자본총계	13,569,602,789	10,648,715,717	24,218,318,506	23,652,964,506
부채및자본총계	15,204,985,638	32,668,362,425	47,873,348,063	47,307,994,063

주) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.