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BMTC Group Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025
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Proxy Solicitation & Information Statement
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GROUPE BMTC INC.
AVIS DE CONVOCATION
À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES ACTIONNAIRES
GROUPE BMTC INC.
AVIS DE CONVOCATION
À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires de Groupe BMTC inc. (la « Société ») se tiendra aux bureaux de Norton Rose Fulbright, 1 Place Ville-Marie, 25e étage, Salle BROWN à Montréal, Qc, le 5 juin 2025 à 15 h 00 (heure de Montréal).
- recevoir le rapport de la direction ainsi que les états financiers consolidés de la Société et le rapport des auditeurs pour l'exercice financier terminé le 31 janvier 2025;
- élire les administrateurs;
- nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
- délibérer sur toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.
La circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société ainsi qu'un formulaire de procuration pour l'assemblée sont joints à cet avis.
PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La secrétaire,
(s) Michèle Des Groseillers
Michèle Des Groseillers
Secrétaire de la Société
Montréal (Québec), le 24 avril 2025
Les détenteurs d'actions peuvent exercer leurs droits en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Comme il est souhaitable que le plus grand nombre possible d'actions soient représentées et que les droits de vote afférents à ces actions soient exercés à l'assemblée, les détenteurs d'actions qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe-réponse prévue à cette fin dans les plus brefs délais.
GROUPE BMTC INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION
PERSONNES FAISANT LA SOLlicitATION
La présente circulaire a trait à la sollicitation par la direction de Groupe BMTC inc. (la « Société » ou « nous », « notre », « nos », et autres expressions similaires) de procurations devant servir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu le 5 juin 2025, à l'endroit, à l'heure et aux fins énoncés dans l'avis de convocation qui précède, ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.
La sollicitation est principalement faite par la poste, mais nos administrateurs, dirigeants et employés permanents peuvent solliciter des procurations par téléphone, par tout autre moyen électronique ou en personne. Nous assumons les frais de sollicitation.
Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont en date du 24 avril 2025.
INSTRUCTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS
Droit de vote
Seuls les détenteurs d'actions inscrits à nos registres à la date de clôture des registres, soit le 24 avril 2025, ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, d'y voter et de voter à toute reprise de celle-ci. Toutefois, un cessionnaire d'actions acquises après la date de clôture des registres est habile à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement s'il produit des certificats d'actions dûment endossés représentant lesdites actions ou s'il établit de toute autre manière qu'il possède ces actions et qu'il a demandé au plus tard 10 jours avant l'assemblée que son nom soit inscrit à la liste des actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, cette liste ayant été dressée à la date de clôture des registres.
Procuration
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou dirigeants de la Société. Ces personnes exerceront les droits de vote que confèrent les actions pour lesquelles elles ont reçu mandat conformément aux instructions données dans la procuration.
Vous avez le droit de nommer une personne (qui n'est pas tenue d'être actionnaire) pour agir en votre nom à l'assemblée, autre que les personnes dont les noms figurent sur le formulaire de procuration. Pour exercer ce droit, vous devez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration.
Les droits de vote afférents aux actions seront exercés ou non selon les instructions que vous aurez données au fondé de pouvoir et, s'il y a instruction de les exercer, dans le sens que vous aurez spécifié. En l'absence d'instructions, les droits de vote afférents aux actions visées par la procuration seront exercés EN FAVEUR des points indiqués dans l'avis de convocation qui précède.
Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications apportées aux points indiqués dans l'avis de convocation et aux autres points pouvant être dûment soumis à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. La direction n'a connaissance d'aucune telle modification ni d'aucun autre point qui doivent être soumis à l'assemblée. Si de telles modifications ou de tels autres points sont dûment soumis à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront à leur discrétion les droits de vote afférents aux actions visées par la procuration.
Date limite d'envoi de la procuration
Pour être utilisée à l'assemblée, une procuration doit être reçue au plus tard à la fermeture des bureaux le 2 juin 2025 par notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc.
Droit de révocation des procurations
Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps avant qu'il en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris à l'aide d'un acte écrit ou par votre mandataire dûment autorisé par écrit ou, dans le cas d'un actionnaire qui est une personne morale, à l'aide d'un acte écrit signé par un membre de sa direction ou un mandataire dûment autorisé par écrit par celle-ci. L'acte doit être déposé au bureau de l'agent des transferts en tout temps jusqu'au dernier jour ouvrable précédant l'assemblée inclusivement, ou auprès du secrétaire de cette assemblée le jour même de l'assemblée.
L'autorité conférée à un fondé de pouvoir peut également lui être retirée si vous êtes personnellement présent à l'assemblée et en faites la demande.
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS
Au 24 avril 2025, nous avions 32 330 000 actions ordinaires émises et en circulation. Chaque action ordinaire donne à son détenteur un droit de vote.
À la connaissance de nos membres de la haute direction et de nos administrateurs, au 24 avril 2025, les personnes physiques ou morales suivantes étaient les seules à détenir la propriété véritable de 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation de la Société ou à exercer une emprise sur celles-ci :
| Nom de l'actionnaire | Nombre d'actions ordinaires | Pourcentage de tous les droits de vote de la Société |
|---|---|---|
| Yves Des Groseillers (1) | 21 476 392 | 66,43 % |
| Fidelity Management & Research Company (2) | 3 993 400 | 12,35 % |
(1) La quasi-totalité des actions ordinaires sont détenues, directement et indirectement, par A. Bélanger (Détail) Itée et 9391-5205 Québec Inc., des sociétés contrôlées par M. Yves Des Groseillers, président du conseil d'administration de la Société.
(2) Sur la foi des informations disponibles publiquement sur SEDAR en date du 24 avril 2025 à www.sedar.com
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ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DES AUDITEURS
Les états financiers consolidés ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états, pour l'exercice terminé le 31 janvier 2025, sont compris dans le rapport annuel 2025 et sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com. Une présentation en sera faite aux actionnaires à l'assemblée, mais aucun vote n'est requis à leur égard.
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Selon nos statuts, notre conseil d'administration ne peut compter moins de six membres ni plus de quinze. Selon nos règlements, nos affaires doivent être administrées par un conseil d'administration comptant un nombre de membres conforme à nos statuts. Le nombre d'administrateurs à élire lors de l'assemblée annuelle est fixé par le conseil d'administration avant l'assemblée ou, à défaut, il est déterminé par une telle assemblée. Il a été fixé à huit pour l'assemblée visée par la présente circulaire. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration ci-joint, les actionnaires peuvent voter pour chaque administrateur individuellement.
Bien que la Société soit dispensée de cette obligation, nous avons adopté une politique sur le vote majoritaire aux termes de laquelle les formulaires de procuration visant l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs doivent être élus permettront à l'actionnaire d'exercer son droit de vote en faveur d'un candidat individuel ou de s'abstenir de voter. Si le nombre d'abstentions est supérieur au nombre de votes favorables à l'égard d'un candidat donné, celui-ci sera considéré, aux fins de cette politique, ne pas avoir reçu la confiance et l'appui des actionnaires, même s'il a été dûment élu au sens du droit sur les sociétés. Une personne qui est élue à titre d'administrateur et qui est considérée, aux fins de cette politique, ne pas avoir reçu la confiance et l'appui des actionnaires doit immédiatement remettre sa démission à titre d'administrateur, laquelle entre en vigueur dès son acceptation par le conseil d'administration. Le conseil d'administration examine la démission et divulgue, par voie de communiqué de presse, s'il accepte ou non la démission, et les motifs qui justifient sa décision, au plus tard 90 jours après la date de l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle l'administrateur n'a pas reçu la confiance et l'appui des actionnaires aux fins de la politique sur le vote majoritaire. Le conseil d'administration accepte la démission sauf dans certains cas exceptionnels. Pour déterminer s'il doit accepter ou refuser la démission qui lui est présentée, le conseil d'administration prend en considération tous les facteurs qu'il juge à son entière discrétion pertinente, notamment les raisons invoquées par les actionnaires pour s'être abstenus d'exercer leur droit de vote en faveur de cet administrateur, les états de service et les qualifications de l'administrateur démissionnaire, sa contribution à la Société et les politiques de gouvernance de cette dernière.
Chaque administrateur demeure en fonction jusqu'à la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui suit ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur, sauf en cas de démission de sa part ou si son poste devient vacant par décès ou autrement.
Les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'élection au poste d'administrateur de chacun des candidats énumérés dans le tableau qui suit. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats soit incapable d'agir comme administrateur ou, pour quelque raison que ce soit, ne désire plus remplir cette fonction, mais si un tel cas se présentait pour quelque raison que ce soit avant l'élection, les personnes nommées dans le formulaire
de procuration ci-joint pourront voter pour un autre candidat de leur choix, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration.
Le tableau qui suit indique le nom et le lieu de résidence de chaque personne proposée par la direction de la Société comme candidat à un poste d'administrateur, tous les autres postes qu'elle occupe au sein de la Société, son occupation principale, le mois et l'année où elle est devenue administrateur de la Société pour la première fois ainsi que le nombre d'actions ordinaires de la Société dont elle, directement ou indirectement, a la propriété véritable ou sur lesquelles elle exerce une emprise au 24 avril 2025 :
| Nom, poste à la Société et occupation principale | Administrateur depuis | Nombre d'actions ordinaires détenues, directement ou indirectement, ou sur lesquelles le candidat exerçait une emprise au 24 avril 2025 |
|---|---|---|
| ANDRÉ BÉRARD (Québec, Ca) /* | ||
| Administrateur principal de la Société et administrateur de sociétés | Avril 2001 | 88 433 |
| LUCIEN BOUCHARD (Québec, Ca) / | ||
| Associé, | ||
| Davies Ward Phillips & Vineberg | ||
| s.e.n.c.r.l., s.r.l. | ||
| (cabinet d'avocats) | Avril 2004 | 72 311 |
| GABRIEL CASTIGLIO (Québec, Ca) /** | ||
| Vice-Président exécutif, | ||
| chef de la direction des affaires juridiques | ||
| et secrétaire général | ||
| Fiera Capital | Mai 2015 | 40 512 |
| ANNE-MARIE LECLAIR (Québec, Ca) ** | ||
| Administratrice | Juin 2018 | 25 596 |
| YVES DES GROSEILLERS (Québec, Ca) | ||
| Président du conseil de la Société | Septembre 1989 | 21 476 392 (1) |
| CHARLES DES GROSEILLERS (Québec, Ca) | ||
| Administrateur | Avril 2002 | 30 474 |
| MARIE-BERTHE DES GROSEILLERS (Québec, Ca) | ||
| Présidente et chef de la direction | ||
| de la Société | Avril 2005 | 11 522 |
| TONY FIONDA (Québec, Ca) /** | ||
| Premier vice-président et | ||
| chef de la direction financière | ||
| Remcorp Inc. | Avril 2012 | 40 747 |
(1) La quasi-totalité des actions ordinaires sont détenues, directement et indirectement, par A. Bélanger (Détail) Ltée et 9391-5205 Québec Inc., des sociétés contrôlées par M. Yves Des Groseillers, président du conseil d'administration de la Société.
- membre du comité d'audit
** membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
*** membre du comité de placements
M. André Bérard siège actuellement sur le conseil d'administration de TFI International Inc., une société ouverte.
ANALYSE DE LA REMUNERATION DE LA HAUTE DIRECTION
Objectifs du programme de rémunération
L'objectif du programme de rémunération de la Société est essentiellement d'offrir aux hauts dirigeants une rémunération concurrentielle qui tient compte des tâches exécutées et du rendement individuel. Les salaires de tous les hauts dirigeants doivent être concurrentiels par rapport à ceux offerts par des employeurs de taille comparable œuvrant dans des secteurs d'activités comparables aux nôtres. La philosophie adoptée par notre conseil d'administration et son comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, selon laquelle la rémunération tient compte du rendement, joue un rôle primordial dans le maintien de notre positionnement dans un environnement commercial compétitif.
Le régime de rémunération de la présidente et chef de la direction et des quatre autres hauts dirigeants les mieux rémunérés (collectivement appelés les « membres de la haute direction visés ») peut compter jusqu'à trois éléments : un salaire de base, des attributions à base d'options et des ententes relatives à la retraite.
La Société est d'avis que les modalités du programme de rémunération procurent aux membres de la haute direction visés une rémunération annuelle totale lui permettant de les fidéliser.
Éléments du programme de rémunération, établissement des montants pour chaque élément et motifs du paiement de chaque élément
Le régime de rémunération des membres de la haute direction visés peut compter jusqu'à trois éléments : un salaire de base, des attributions à base d'options et des ententes relatives à la retraite. Les politiques et les lignes directrices sur la rémunération des membres de la haute direction visés, autres que la présidente et chef de la direction, Mme Marie-Berthe Des Groseillers, sont recommandées par la présidente et chef de la direction de la Société, approuvées par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise et ensuite approuvées par le conseil d'administration de la Société. La rémunération de la présidente et chef de la direction de la Société est analysée par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, lequel examine le rendement de la Société et de la présidente et chef de la direction dans le but de recommander au conseil d'administration la rémunération applicable. La rémunération de la présidente et chef de la direction de la Société est ultimement approuvée par le conseil d'administration de la Société.
Le tout est conçu de manière à attirer et à retenir des personnes qui sont compétentes et dévouées et qui assureront le succès à long terme de la Société. La Société est d'avis que le niveau actuel de la rémunération des membres de la haute direction visés lui permet de les fidéliser. À cet égard, la Société est particulièrement fière du fait que quatre membres de la haute direction visés sont à l'emploi de la Société depuis au moins 15 ans.
La Société n'a pas recours à un groupe de référence afin d'établir la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés. Par contre, la Société reste informée quant aux pratiques de rémunération établies et divulguées par certaines compagnies publiques, lesquelles sont choisies sur la base des critères suivants : chiffres d'affaires et capitalisation, boursière comparables, secteur d'activités comparables (soit le commerce de détail, et plus spécifiquement la vente au détail de meubles, d'appareils électroniques et d'appareils
électroménagers) et une présence significative dans les marchés desservis par la Société. Cependant, la Société n'examine pas systématiquement ces pratiques, notamment en raison du fait qu'il n'existe pas un nombre important de compagnies publiques qui opèrent un commerce de vente au détail de meubles et d'appareils électroniques et électroménagers principalement dans la province de Québec.
Salaire de base
Les salaires de base payés aux membres de la haute direction visés sont examinés chaque année en fonction de l'étendue des responsabilités et des compétences du membre de la haute direction visé et de sa contribution à la réussite de la Société.
Pour le président du conseil, la présidente et cheffe de la direction de la Société, la cheffe des finances, le chef des opérations de la Société ainsi que le président de la division Tanguay, une portion du salaire de base d'un montant minimum de 50 000 $, lequel peut toutefois être augmenté jusqu'à 25 % du salaire de base du membre de la haute direction visé, à son gré, sera payable en actions ordinaires qui seront acquises par la Société sur le marché de la Bourse de Toronto pour le compte du membre de la haute direction visé en question. Nous en assumerons les frais d'achat. Ces cinq membres de la haute direction visés de la Société devront également accumuler et conserver, pour toute la période où ils demeurent hauts dirigeants de la Société, des actions d'une valeur égale à deux fois leur salaire de base.
Attributions à base d'options
Le régime d'options d'achat d'actions à l'intention des administrateurs, dirigeants et employés de la Société et de sa filiale a été institué par le prédécesseur de la Société, et a été prorogé et adopté par notre conseil d'administration le 1er novembre 1989 dans le cadre de la réorganisation donnant naissance à la Société (le « Régime »).
Tel que divulgué précédemment dans cette circulaire, la Société vise à retenir de hauts dirigeants qui assureront le succès à long terme de la Société. Le principal objectif du Régime est de motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur économique à long terme pour la Société et ses actionnaires en liant une partie de leur rémunération à cette création de valeurs. Le Régime est un facteur contribuant à la rétention des membres de la haute direction visés.
La Société n'a pas de politique d'attribution des options d'achat d'actions prévoyant des attributions d'options automatiques lors de l'atteinte de certains objectifs ou lors de la survenance d'événements préétablis. Sur recommandation du comité de ressources humaines et de régie d'entreprise, le conseil d'administration de la Société peut, à sa discrétion, accorder des options d'achat d'actions lorsqu'il est d'avis qu'il est approprié de le faire.
La Société n'interdit pas aux membres de la haute direction visés d'acheter des instruments financiers conçus pour se protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de participation détenus par ceux-ci ou pour compenser une telle diminution.
Ententes relatives à la retraite
Enfin, une bonification des avantages de retraite des cadres supérieurs complète le tout. Les avantages conférés aux membres de la haute direction visés sont résumés à la rubrique
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« Prestations en vertu d'un régime de retraite » de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
Risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération
Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise et le conseil d'administration de la Société ont analysé les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et ont conclu que ceux-ci n'étaient pas raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société en raison des facteurs suivant :
- La charge de rémunération attribuable aux membres de la haute direction représente moins de 0,74 % des revenus de la Société.
- Le président du conseil et la présidente et chef de la direction de la Société détiennent 66,46 % des actions ordinaires de la Société.
- La majorité des membres de la haute direction sont à l'emploi de la Société depuis plus de 15 ans.
- Les politiques de rémunération sont simples, transparentes et structurées de façon similaire pour tous les membres de la haute direction.
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Tableau sommaire de la rémunération
Le tableau qui suit présente des renseignements relatifs à la rémunération annuelle des membres de la haute direction.
| Nom et poste principal | Exercice | Salaire ($) | Attributions fondées sur des actions ($) | Valeur du régime retraite ($) | Autre Rémunération ($) | Rémunération totale ($) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Yves Des Groseillers | ||||||
| Président du conseil de la Société | 31 janvier 2025 | |||||
| 31 janvier 2024 | ||||||
| 31 janvier 2023 | 795 000 | |||||
| 795 000 | ||||||
| 795 000 | 150 000 (3) | |||||
| 150 000 (3) | ||||||
| 100 000 (3) | 113 300 | |||||
| 499 500 | ||||||
| 268 800 | - | |||||
| - | ||||||
| - | 1 058 300 | |||||
| 1 444 500 | ||||||
| 1 213 800 | ||||||
| Marie-Berthe Des Groseillers | ||||||
| Présidente et chef de la direction de la Société | 31 janvier 2025 | |||||
| 31 janvier 2024 | ||||||
| 31 janvier 2023 | 850 000 | |||||
| 800 000 | ||||||
| 700 000 | 150 000 (3) | |||||
| 150 000 (3) | ||||||
| 100 000 (3) | 318 200 | |||||
| 537 600 | ||||||
| (395 600) | - | |||||
| - | ||||||
| - | 1 318 200 | |||||
| 1 487 600 | ||||||
| 454 400 | ||||||
| Sylvie Bélanger | ||||||
| Chef des finances de la Société | 31 janvier 2025 | |||||
| 31 janvier 2024 | ||||||
| 31 janvier 2023 | 475 250 | |||||
| 462 500 | ||||||
| 412 500 | 37 500 | |||||
| 37 500 | ||||||
| 37 500 | 124 700 | |||||
| 211 200 | ||||||
| 361 000 | - | |||||
| - | ||||||
| - | 637 450 | |||||
| 711 200 | ||||||
| 811 000 | ||||||
| Jacques Tanguay (1) (2) | ||||||
| Chef des opérations de la Société | 31 janvier 2025 | |||||
| 31 janvier 2024 | ||||||
| 31 janvier 2023 | 485 000 | |||||
| 387 000 | ||||||
| 540 734 | 75 000 (3) | |||||
| 75 000 (3) | ||||||
| 75 000 (3) | 147 000 | |||||
| (155 500) | ||||||
| 216 700 | 36 094 (4) | |||||
| 36 094 (4) | ||||||
| 36 094 (4) | 743 094 | |||||
| 342 594 | ||||||
| 868 528 | ||||||
| Charles Tanguay | ||||||
| Président division Tanguay | 31 janvier 2025 | |||||
| 31 janvier 2024 | ||||||
| 31 janvier 2023 | 425 000 | |||||
| 387 000 | ||||||
| 470 000 | 75 000 (3) | |||||
| 75 000 | ||||||
| 75 000 | 167 800 | |||||
| 25 300 | ||||||
| 262 500 | 36 094 (4) | |||||
| 36 094 (4) | ||||||
| 36 094 (4) | 703 894 | |||||
| 523 394 | ||||||
| 843 594 |
(1) Les services de M. Jacques Tanguay, chef des opérations de la Société et de M. Charles Tanguay, président de la division Tanguay, sont assurés par l'entremise de Gestion Maurice Tanguay Inc., société contrôlée par M. Jacques Tanguay. Nous avons versé des honoraires de gestion de 1 946 669 $, 1 899 000 $ et de 1 784 989 $ respectivement, à Gestion Maurice Tanguay Inc. pour les exercices terminés le 31 janvier 2025 et le 31 janvier 2024 et le 31 janvier 2023 pour les services rendus par M. Jacques Tanguay et M. Charles Tanguay ainsi que leur personnel de soutien. Les honoraires versés assurent la direction des activités de la division Tanguay, notamment la direction du personnel, la supervision des achats et l'assurance de la croissance du chiffre d'affaires. Ces honoraires de gestion sont renouvelables à chaque année pour une autre période de 12 mois à moins d'avis contraires de l'une ou l'autre des parties.
(2) Les montants indiqués dans la colonne « Salaire ($) » sont les montants de rémunération versés directement par Gestion Maurice Tanguay Inc. pour les exercices en question.
(3) Se reporter à la rubrique « Salaire de base » contenue dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. Pour le président du conseil, la présidente et cheffe de la direction de la Société, la cheffe des finances, le chef des opérations de la Société et le président de la division Tanguay, une portion du salaire de base d'un montant minimum de 50 000 $, lequel peut être augmenté jusqu'à 25 % du salaire de base, est payable en actions ordinaires qui sont acquises par la Société sur le marché de la Bourse de Toronto.
(4) Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » sont les montants des dividendes versés par Gestion Maurice Tanguay Inc. pour les exercices en question.
8
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Prestations en vertu d'un régime de retraite
Nous avons conclu une entente de retraite-type avec cinq membres de la haute direction visés, soient MM. Yves Des Groseillers, Jacques Tanguay, Charles Tanguay, madame Marie-Berthe Des Groseillers et madame Sylvie Bélanger (chacun, un « participant ») relativement à un régime de retraite à prestations déterminées (le « régime de retraite »), afin de procurer au participant un revenu de retraite mensuel sa vie durant. Les ententes de retraite-type sont entrées en vigueur en décembre 2000 et ont été modifiées en novembre 2003, 2007, 2015 et en 2022.
Les modifications de 2003 ont de plus attribué à M. Yves Des Groseillers, Président du conseil d'administration de la Société des prestations de retraite transférable à 100 % au conjoint survivant et ont conféré à M. Jacques Tanguay le droit à une prise de retraite avec pleins avantages à compter de 55 ans, sauf en cas de cessation d'emploi volontaire ou pour motif valable au cours des cinq premières années de participation au régime supplémentaire.
Les modifications apportées en 2015 prévoyaient que pour M. Jacques Tanguay, le salaire final moyen à l'égard des années de service reconnu avant le 1er jour du mois suivant 55 ans est limité au salaire final moyen calculé en supposant qu'il ait pris sa retraite le 1er jour du mois suivant 55 ans.
La prestation de retraite annuelle à laquelle le participant est admissible sa vie durant aux termes du régime de retraite, à compter de 65 ans, représente 2 % de la moyenne des trois meilleures années consécutives de salaire admissible du participant multiplié par le nombre d'années de service.
Ces prestations de retraite font abstraction de tout montant de rente de retraite payable à un participant en vertu du régime de rentes du Québec, auquel nous avons cotisé.
Le régime de retraite comprend également des modalités relatives à la prise d'une retraite anticipée à compter de 55 ans, aux droits des légataires d'un participant de toucher la prestation de retraite jusqu'à l'expiration d'une période de 10 ans suivant la retraite en cas de décès du participant avant cette date, au versement, aux légataires d'un participant, de la valeur actuarielle de la prestation de retraite en cas de décès avant la retraite et d'autres modalités de paiement en cas de cessation d'emploi avant l'âge de 55 ans.
Un salaire présumé pour les dirigeants dont les services sont payés par Gestion Maurice Tanguay Inc. est déclaré annuellement par la Société.
Ces montants ne sont pas sujets à une déduction pour sécurité sociale ou autre montant compensatoire.
Tableau sur le régime de retraite à prestations déterminées
Le tableau qui suit montre la prestation annuelle payable et l'obligation au titre des prestations constituées pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 janvier 2025 et à l'âge de 65 ans en vertu du régime de retraite à prestations déterminées.
| Nom | Années décomptées (#) | Prestations annuelles viagères payables ($) | Obligation au titre des prestations constituées au début de l'exercice (3) ($) | Coûts annuels des prestations ($) | Variation attribuable à des éléments rémunératoires (4) ($) | Variation attribuable à des éléments non rémunératoires (5) ($) | Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l'exercice (6) ($) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| À la fin de l'exercice (1) | À l'âge de 65 ans (2) | |||||||
| Yves Des Groseillers | 38,33 | 701 100 | 743 400 | 7 853 100 | 210 400 | (97 100) | 359 400 | 8 325 800 |
| Marie-Berthe Des Groseillers | 20,08 | 344 200 | 761 700 | 4 382 200 | 299 700 | 88 500 | 584 200 | 5 284 600 |
| Sylvie Bélanger | 18,88 | 168 200 | 248 300 | 2 390 500 | 133 800 | (9 100) | 259 800 | 2 775 000 |
| Jacques Tanguay (7) | 41,54 | 411 900 | 426 200 | 5 310 900 | 147 000 | 0 | 467 700 | 5 925 600 |
| Charles Tanguay | 13,92 | 151 700 | 446 100 | 1 229 200 | 96 800 | 71 000 | 205 400 | 1 602 400 |
(1) En fonction de la rémunération et des années de services validés jusqu'au 31 janvier 2025 soit la date de mesure du régime utilisée dans l'établissement des états financiers audités de la Société.
(2) L'âge de retraite est de 65 ans pour les participants âgés de moins de 65 ans, et en date du 1er février 2026 pour les participants âgés de plus de 65 ans au 31 janvier 2025.
(3) L'obligation au titre des prestations constituées au début de l'exercice est la valeur des prestations de retraite prévues gagnées pour services rendus au 31 janvier 2024 en fonction des hypothèses de déclarations au 31 janvier 2024, soit la date de mesure du régime utilisée dans l'établissement des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice financier 2024.
(4) La variation de l'obligation au titre des prestations constituées attribuable à des éléments rémunératoires pour l'exercice 2025 entre le 1er février 2024 et le 31 janvier 2025 est imputable à des différences entre la rémunération réelle et la rémunération présumée et la reconnaissance de services passés.
(5) La variation de l'obligation au titre des prestations constituées attribuable à des éléments non rémunératoires pour l'exercice 2025 entre le 1er février 2024 et le 31 janvier 2025 est imputable à l'intérêt s'accumulant sur l'obligation au début de l'exercice et à des changements dans les hypothèses relatives au taux d'intérêt et à l'âge de retraite.
(6) L'obligation au titre des prestations constituées à la fin de l'exercice est la valeur des prestations de retraite prévues gagnées pour services rendus au 31 janvier 2025, soit la date de mesure du régime utilisée dans l'établissement des états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l'exercice financier 2025.
(7) Les prestations annuelles viagères payables et la variation de l'obligation au titre des prestations constituées attribuable à des éléments non rémunératoires pour l'exercice 2025 pour Jacques Tanguay reflètent l'impact de sa retraite partielle. Depuis le 1er février 2024, il reçoit les prestations accumulées à l'égard des années de service reconnues avant le 1er jour du mois suivant ses 55 ans, et continue d'accumuler des droits à l'égard des années de service reconnues après cette date.
Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
La Société n'a conclu aucun contrat, convention, régime ou mécanisme qui prévoit des paiements en faveur d'un membre de la haute direction visé en cas de cessation des fonctions, volontaires ou non, ou de congédiement déguisé, de démission, de départ à la retraite (à l'exception de ce qui est divulgué aux présentes), de changement de responsabilités d'un membre de la haute direction visé ou de changement de contrôle de la Société.
Rémunération des administrateurs
Nous avons comme politique de rémunération de verser à nos administrateurs un montant annuel forfaitaire de 100 000 $ chacun, qu'ils fassent ou non parti d'un comité du conseil, dont 50 000 $ est payable comptant et 50 000 $ sous la forme d'actions ordinaires de la Société, lesquelles sont acquises par la Société sur le marché de la Bourse de Toronto pour le compte de l'administrateur en question. À cette fin, nous prenons en charge les frais d'achat.
Lorsque jugée appropriée, la Société peut également attribuer des options d'achat d'actions aux administrateurs. Aucune option n'a été attribuée aux administrateurs au cours de l'exercice terminé le 31 janvier 2025.
M. Yves Des Groseillers, président du conseil de la Société et Mme Marie-Berthe Des Groseillers, présidente et chef de la direction de la Société ne reçoivent pas de rémunération à titre d'administrateurs.
Chaque administrateur doit conserver les actions qui lui ont été attribuées à titre de paiement de sa rémunération annuelle jusqu'au deuxième anniversaire suivant la cessation de ses fonctions d'administrateur et est appelé à accumuler, sur une période de cinq ans, une valeur d'actions de participation de la Société d'au moins 200 000 $. À partir du moment où un administrateur a accumulé une valeur d'actions de participation de la Société d'au moins 200 000 $, il peut choisir de recevoir paiement de sa rémunération annuelle au comptant seulement, soit le paiement d'une somme de 100 000 $, ou il peut choisir de recevoir la somme de 50 000 $, payable comptant, et la somme de 50 000 $ sous la forme d'actions ordinaires de la Société, lesquelles sont acquises par la Société sur le marché de la Bourse de Toronto pour le compte de l'administrateur en question.
Au 24 avril 2025, tous les administrateurs de la Société respectaient l'exigence d'accumuler une valeur d'actions de participation de la Société d'au moins 200 000 $.
La Société n'interdit pas aux administrateurs d'acheter des instruments financiers conçus pour se protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de participation détenus par ceux-ci ou pour compenser une telle diminution.
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Le tableau qui suit présente des renseignements relatifs à la rémunération versée aux administrateurs de la Société (à l'exception de M. Yves Des Groseillers et Mme Marie-Berthe Des Groseillers qui sont également des membres de la haute direction visés) pour l'exercice terminé le 31 janvier 2025 :
| Nom | Honoraires | Attributions fondées sur des actions (2) | Attributions fondées sur des options | Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres | Valeur du régime de retraite | Autre rémunération | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| André Bérard | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | - | 100 000 $ |
| Tony Fionda | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | - | 100 000 $ |
| Lucien Bouchard | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | - | 100 000 $ |
| Anne-Marie Leclair | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | - | 100 000 $ |
| Charles Des Groseillers (1) | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | 205 000 $ (1) | 305 000 $ |
| Gabriel Castiglio | 50 000 $ | 50 000 $ | - | - | - | - | 100 000 $ |
| Total | 300 000 $ | 300 000 $ | - | - | - | 205 000 $ | 805 000 $ |
(1) Charles Des Groseillers est un employé de la Société. À ce titre, il reçoit un salaire. Par contre, il n'est pas un membre de la haute direction visé.
(2) Tel que mentionné ci-haut, la Société paie 50 000 $ à tous les administrateurs sous la forme d'actions ordinaires de la Société devant être acquise sur le marché de la Bourse de Toronto. Ces attributions ne sont pas établies en fonction de l'atteinte de certains objectifs de performance ou du respect de conditions similaires durant l'exercice financier. À partir du moment où un administrateur a accumulé une valeur d'actions de participation de la Société d'au moins 200 000 $, il peut choisir de recevoir paiement de sa rémunération annuelle au comptant seulement, soit le paiement d'une somme de 100 000 $, ou il peut choisir de recevoir la somme de 50 000 $ au comptant et la somme de 50 000 $ sous la forme d'actions ordinaires de la Société devant être acquise par la Société sur le marché de la Bourse de Toronto.
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Attributions en vertu d'un régime incitatif - Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice
Le tableau suivant présente, à l'égard de chacun des administrateurs de la Société (à l'exception de M. Yves Des Groseillers et Mme Marie-Berthe Des Groseillers qui sont également des membres de la haute direction visés) pour l'exercice financier se terminant le 31 janvier 2025, la valeur, au moment de l'achat, des actions ordinaires achetées par la Société sur la Bourse de Toronto pour le compte de l'administrateur en vertu de la politique de rémunération des administrateurs de la Société.
| Nom | Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($) | Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1) ($) | Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice ($) |
|---|---|---|---|
| André Bérard | - | 50 000 | - |
| Lucien Bouchard | - | 50 000 | - |
| Anne-Marie Leclair | - | 50 000 | - |
| Charles Des Groseillers | - | 50 000 | - |
| Tony Fionda | - | 50 000 | - |
| Gabriel Castiglio | - | 50 000 | - |
(1) Le montant représente la valeur des actions ordinaires achetées par la Société sur la Bourse de Toronto, au moment de l'achat, pour le compte de l'administrateur en vertu de la politique de rémunération des administrateurs de la Société. Se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » contenue dans la présente circulaire de sollicitation de procurations.
Information sur les plans de rémunération à base de titres de participation
Le tableau suivant présente, en date du 31 janvier 2025, des informations sur les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis.
| Catégorie de plan | Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options en circulation (a) | Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation (b) | Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c) |
|---|---|---|---|
| Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs | - | - | 5 710 864 |
Régime d'options d'achat d'action
Le Régime été adopté par le conseil d'administration le 1er novembre 1989 dans le cadre de la réorganisation donnant naissance à la Société. Au fil des ans, le Régime a été modifié afin de rendre ses dispositions conformes aux exigences réglementaires modifiées, d'augmenter le nombre maximal d'actions pouvant être émises en vertu du Régime et de permettre au porteur
de demander le versement d'une somme au comptant en lieu et place d'une souscription à notre capital-actions. Seuls les administrateurs, dirigeants et employés de la société et de ses filiales sont éligibles au Régime.
Le Régime prévoit que les options sont incessibles à l'exception du cas suivant. En vertu du Régime, un détenteur d'options peut faire don d'une partie ou de la totalité de ses options en faveur d'une œuvre de bienfaisance (tel que ce terme est défini dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), sous réserve du respect de chacune des conditions suivantes :
a) les options doivent être données;
b) le don doit être fait en faveur d'une œuvre de bienfaisance (tel que ce terme est défini dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), dûment enregistrée en vertu de la législation applicable;
c) l'œuvre de bienfaisance qui bénéficie du don des options doit obligatoirement lever la totalité des options qui lui ont été données dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date du don; et
d) la levée des options par l'œuvre de bienfaisance doit obligatoirement être effectuée par le versement d'une somme d'argent en lieu et place d'une souscription d'actions du capital-actions de la Société. Ainsi, l'œuvre de bienfaisance ne peut choisir de souscrire aux actions sous-jacentes aux options lui ayant été données. Elle n'a droit de recevoir qu'un paiement d'une somme d'argent représentant la différence entre le cours des actions ordinaires et le prix d'exercice de l'option.
Le défaut de respecter les conditions énumérées ci-dessus entraînera la nullité des options faisant l'objet du don.
Le conseil d'administration pourra déterminer à l'occasion, à son entière discrétion, les personnes à qui les options doivent être attribuées, le nombre d'options à attribuer ainsi que la fréquence à laquelle chacun des détenteurs pourront lever ses options.
Le prix de souscription des actions pouvant être émises en vertu du Régime est égal au cours des actions ordinaires à la fermeture de la Bourse de Toronto à la date d'octroi de l'option. Le prix de l'option est payable en totalité au moment de la levée de l'option. Une option peut être levée au cours d'une période qui peut varier, mais qui n'excédera pas dix ans (10) à compter de la date d'attribution de ladite option. Dans le cas d'une cessation d'emploi d'un détenteur d'options (que ce soit suite à une démission, un renvoi, une destitution ou de toute autre façon), toute option détenue expire au plus tard trois (3) mois après la date de départ. En cas de décès d'un détenteur d'options alors qu'il exerçait ses fonctions au sein de la Société, toute option détenue par cette personne expire au plus tard un an après son décès.
Le Régime permet au titulaire de demander le versement d'une somme d'argent en lieu et place d'une souscription à notre capital-actions. Ainsi, toute option actuellement émise ou devant l'être aux termes du Régime permet à son titulaire d'opter pour l'un des deux choix suivants :
a) l'émission d'une action ordinaire de notre capital-actions sur paiement du prix d'exercice de l'option, ou
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b) le paiement d'une somme d'argent représentant la différence entre le cours de l'action (par exemple, le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto le dernier jour de bourse qui précède la date de réception par la Société de l'avis de souscription ou, si des actions de la Société n'ont pas été négociées ce jour-là, la moyenne, arrondie au cent près, des cours acheteur et vendeur des actions à la clôture des négociations ce dernier jour de bourse) et le prix d'exercice de l'option, auquel cas l'option d'achat d'action est annulée une fois levée par son porteur.
L'approbation des actionnaires est requise pour modifier le Régime.
Les détenteurs d'options ne jouissent d'aucune aide financière aux termes du Régime.
Au cours des quatre (4) derniers exercices, aucune option n'a été octroyée donc le taux d'épuisement annuel des options pour chacun de ces exercices était de zéro. La Société peut encore attribuer aux termes du Régime un total de 5 710 864 options, ce qui représentant 17.66 % des actions émises et en circulation de la Société.
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Attributions en vertu d'un régime incitatif - Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice
Le tableau suivant présente, à l'égard de chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice financier se terminant le 31 janvier 2025, la valeur, au moment de l'achat, des actions ordinaires achetées par la Société sur la Bourse de Toronto pour le compte du membre de la haute direction visé, en vertu de notre programme de rémunération.
| Attributions fondées sur des options - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice | Attributions fondées sur des actions - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1) ($) | Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de participation - valeur gagnée au cours de l'exercice ($) | |
|---|---|---|---|
| Yves Des Groseillers | |||
| Président du conseil de la Société | - | 150 000 | - |
| Marie-Berthe Des Groseillers | |||
| Présidente et chef de la direction de la Société | - | 150 000 | - |
| Sylvie Bélanger | |||
| Chef des finances de la Société | - | 37 500 | - |
| Jacques Tanguay | |||
| Chef des opérations de la Société | - | 75 000 | - |
| Charles Tanguay | |||
| Président de la division Tanguay | - | 75 000 | - |
(1) Le montant représente la valeur, au moment de l'achat, des actions ordinaires achetées par la Société sur la Bourse de Toronto pour le compte du membre de la haute direction visé, en vertu du programme de rémunération de la Société. Se reporter à la rubrique « Salaire de base » contenue dans la présente circulaire de sollicitations de procurations.
Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
Composition du comité
Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise est notamment responsable de la rémunération de la haute direction. Il est composé de trois administrateurs, soit MM. André Bérard, Lucien Bouchard et Mme Anne-Marie Leclair. M. André Bérard et Mme Anne-Marie Leclair sont considérés comme « indépendant(e)s » en vertu de la réglementation sur les valeurs mobilières alors que M. Lucien Bouchard n'est pas considéré comme « indépendant » en vertu de ladite réglementation.
Mandat du comité
Ce comité a pour mandat d'examiner et recommander la rémunération et autre modalité d'emploi du chef de la direction et, en collaboration avec ce dernier, celles de nos autres hauts dirigeants ainsi que de recommander la rémunération des administrateurs. Il révise les programmes, les modalités de rémunération incitative à court terme et à long terme, y compris l'attribution d'options d'achat d'actions, les régimes de retraite et autres avantages sociaux. Il examine aussi la structure organisationnelle et le plan de relève de l'équipe de direction. Le comité retient, au besoin, les services de conseillers externes spécialisés en rémunération afin de s'acquitter de sa tâche. Au cours du dernier exercice financier de la Société, aucun
consultant ou conseiller en rémunération n'a été retenu pour aider le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise à établir la rémunération des membres de la haute direction ou des administrateurs de la Société. En vertu du mandat du comité, ses membres se réunissent aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter de leurs tâches, le minimum de rencontres par année étant fixé à un. Pendant le dernier exercice financier, le comité s'est réuni à deux reprises.
Expérience et compétences pertinentes des membres du comité
Le tableau qui suit présente un résumé de l'expérience et des compétences pertinentes à l'exercice des responsabilités de chacun des membres du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, y compris toute compétence et expérience qui leur permet de prendre des décisions sur le caractère adéquat des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.
| Nom du membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise | Expérience et compétences pertinentes |
|---|---|
| André Bérard | M. Bérard est le président du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise depuis 2004. Il a participé au programme de gestion spéciale de la Harvard Business School. Il a été président du conseil de la Banque Nationale du Canada de 2002 à 2004, après y avoir occupé les postes de président du conseil et chef de la direction de 1990 à 2002, de président et chef de la direction en 1989 et de président et chef de l'exploitation de 1986 à 1989. De 1958 à 1986, M. Bérard a occupé divers postes à responsabilités croissantes à la Banque Nationale du Canada. M. Bérard a siégé sur le conseil d'administration de plusieurs sociétés publiques et il est actuellement membre du comité de gouvernance des candidatures et du comité des ressources humaines et de la rémunération de TFI International Inc. |
| Lucien Bouchard | Lucien Bouchard est membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise depuis 2005. M. Bouchard a été le premier ministre du Québec de janvier 1996 à mars 2001. Auparavant, M. Bouchard a été ambassadeur du Canada en France et a été successivement secrétaire d'État, ministre de l'Environnement du gouvernement fédéral et chef de l'opposition officielle de la Chambre des communes. Il a également auparavant pratiqué le droit pendant 22 ans. Depuis le 6 avril 2001, il est associé principal chez Davies Ward Philips et Vineberg. |
| Anne-Marie Leclair | Mme Anne-Marie Leclair a une formation en marketing. Elle a travaillé en publicité aux quatre coins du globe en passant par l'Australie, pour finalement revenir à Montréal en 1997. Elle travaille depuis janvier 2024 à son compte. |
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Auparavant, elle a été associée et a occupé le poste de vice-présidente stratégie et innovation chez lg2 de 2010 à 2024. De 2005 à 2010 elle a été à l'emploi chez Taxi Canada à titre de vice-présidente nationale de la stratégie et les huit années précédentes chez Cossette.
De plus, elle a enseigné dix ans à HEC Montréal dans le programme du DESS en Communication Marketing, puis à l'École d'Entrepreneurship de Beauce comme entrepreneur-entraineur.
Elle siège sur le conseil d'administration de la Fondation de l'Hôpital Maisonneuve-Rosemont, sur le comité de communication de Centraide du Grand Montréal, puis elle a tout récemment terminé de co-présider un chantier de travail dirigé par le ministère de l'Économie Innovation et Exportation, le ministère de la Santé et le ministère des Finances.
Représentation graphique de la performance
Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif d'un placement de 100 $ dans des actions ordinaires, effectué le 31 janvier 2020, et le rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX pour les cinq (5) derniers exercices.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BMTC | $100 | $75 | $103 | $95 | $96 | $97 |
| S&P / TSX | $100 | $100 | $122 | $111 | $120 | $121 |
Le graphique de performance ci-dessus indique qu'il y a eu un rendement total cumulatif de 9,7 % pour les actionnaires au cours des cinq dernières années. Au cours de la même période, la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés a augmenté de 10,28 %.
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Aucun candidat à un poste d'administrateur, ni aucun membre de la haute direction ou dirigeant de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci n'a été endetté envers la Société au cours de l'exercice terminé le 31 janvier 2025.
NOMINATION DES AUDITEURS
La direction propose que PricewaterhouseCoopers s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, de Montréal, au Québec, soient nommés auditeurs de la Société. Leur mandat se poursuivra jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs seront autorisés à fixer la rémunération des auditeurs à une prochaine assemblée du conseil. PricewaterhouseCoopers s.e.n.c.r.l., comptables agréés, sont les auditeurs de la Société depuis le 11 octobre 2018.
Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à la nomination des auditeurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société et d'autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.
Les renseignements relatifs au comité d'audit et aux honoraires des auditeurs externes présentés dans la notice annuelle établie pour l'exercice terminé le 31 janvier 2025 sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire et sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires, notamment à l'égard de la rémunération des dirigeants et administrateurs, ainsi que des prêts qui leur ont été accordés, s'il en existe, de nos principaux actionnaires, des options d'achat d'actions et des intérêts d'initiés dans des opérations importantes, s'il en existe, se trouvent dans la notice annuelle établie pour l'exercice financier terminé le 31 janvier 2025. D'autres renseignements financiers sont inclus dans nos états financiers et notre rapport de gestion pour notre dernier exercice terminé. Des informations supplémentaires sur la société se trouvent également sur son site web au www.bmtc.ca.
Le système d'inscription directe vous permet de détenir vos titres sous forme d'« inscription en compte », sans qu'un certificat de titres physique ne soit émis pour en attester la propriété. Vos titres sont plutôt détenus à votre nom et inscrits de façon électronique dans nos registres, qui sont tenus par notre agent de transfert, Services aux investisseurs Computershare inc. Rendez-vous au www.computershare.com/centredesinvestisseurscanada et cliquez sur l'icône des Questions et Réponses pour obtenir de plus amples renseignements. Vous pouvez également nous joindre directement via Services aux investisseurs Computershare inc. à :
Services aux investisseurs Computershare
100 University Avenue, 9th Floor
Toronto, Ontario, Canada
M5J 2Y1
Téléphone : 1-800-564-6253
www.computershare.com/service
Régie d'entreprise
Le tableau qui suit établit un parallèle entre nos pratiques en matière de régie d'entreprise et les exigences de divulgation prévues au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance pour les émetteurs assujettis canadiens dont les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto :
| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| 1. Conseil d'administration | |
| a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants. | Le conseil est composé de huit administrateurs, dont quatre sont indépendants, soit André Bérard, Tony Fionda, Anne-Marie Leclerc et Gabriel Castiglio. Si tous les candidats à un poste d'administrateur identifiés dans cette circulaire sont élus, le conseil sera composé de huit administrateurs dont quatre seront indépendants. |
| b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. | Les administrateurs qui ne sont pas indépendants sont Yves Des Groseillers (président du conseil de la Société), Lucien Bouchard (associé de Davies Ward Philips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société), Marie-Berthe Des Groseillers (présidente et chef de la direction de la Société) et Charles Des Groseillers. |
| c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d'administration fait pour favoriser l'indépendance de leur jugement dans l'exécution de leur mandat. | La majorité de nos administrateurs ne sont pas indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Si tous les candidats à un poste d'administrateur identifiés dans cette circulaire sont élus, quatre administrateurs seront indépendants et quatre ne le seront pas. |
| d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné. | André Bérard siège sur le conseil d'administration de TFI International Inc. |
| e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que | À la suite de chaque conseil d'administration, une période est toujours réservée à une rencontre des administrateurs indépendants, et ce hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Il y a eu une telle réunion tenue au cours du dernier exercice financier de la société. |
| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| fait le conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants. | |
| f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants. | Le conseil d'administration est présidé par un membre de la direction, qui est lié à l'actionnaire important. Toutefois, le conseil a nommé André Bérard, un administrateur indépendant, au poste d'administrateur principal le 11 février 2005. Le rôle de l'administrateur principal consiste à faciliter le fonctionnement du conseil d'administration indépendamment de la direction et à maintenir et rehausser la qualité de la gouvernance. Il doit, entre autres, assister le président du conseil d'administration et lui faire des suggestions relativement aux ordres du jour, aux procédures et à la fréquence des réunions du conseil d'administration, en plus de coordonner avec celui-ci l'information devant être fournie aux administrateurs indépendants, de s'assurer de la qualité de cette information et de présider les réunions des administrateurs indépendants. |
| g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur. | Au cours de l'exercice financier, la Société a tenu six réunions du conseil. |
Présences
Administrateurs
Yves Des Groseillers 6/6
Marie-Berthe Des Groseillers 6/6
Charles Des Groseillers 6/6
André Bérard 6/6
Tony Fionda 6/6
Lucien Bouchard 5/6
Anne-Marie Leclair 6/6
Gabriel Castiglio 6/6 |
| 2. Mandat du conseil d'administration | |
| Donner le texte du mandat écrit du conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités. | Notre conseil d'administration est responsable de la gestion globale de l'entreprise et de la direction de ses opérations. Il se réunit trimestriellement et à tout autre moment pour approuver notamment les états financiers trimestriels et annuels et pour étudier des questions particulières ou examiner des dossiers spécifiques, selon le cas. Le conseil a adopté une charte du conseil d'administration le 11 février 2005. Le texte intégral de celle-ci se trouve à l'annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations. |
| 3. Descriptions de postes | |
| a) Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les | Le conseil a établi une description de poste écrite pour le président du conseil et chef de la direction. |
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| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes. | Le président d'un comité du conseil a comme principales responsabilités de veiller à la gestion du comité, de s'assurer que celui-ci s'acquitte efficacement de ses responsabilités et de guider le comité dans l'exécution de son mandat et de toute autre question que le conseil lui déléguée. |
| b) Indiquer si le conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction. | Le conseil a établi une description de poste écrite pour le président du conseil et chef de la direction. |
| 4. Orientation et formation continue | |
| a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : | |
| i) le rôle du conseil, de ses comités et de ses administrateurs; | |
| ii) la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur. | Le conseil s'assure que chaque nouveau candidat à un poste d'administrateur possède les capacités, l'expertise, la disponibilité et les connaissances requises pour bien remplir cette fonction et lui fournit l'information et la documentation corporative requises à l'exercice de sa charge. Une formation complémentaire des administrateurs sur nos activités a par ailleurs été initiée en 2005. |
| b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs. | Les administrateurs de la Société sont des administrateurs d'expérience, dont certains siègent ou ont siégé au conseil d'administration de plusieurs autres sociétés ouvertes. |
Des présentations sont régulièrement données aux administrateurs sur les opérations et les affaires de la société. Les administrateurs reçoivent également de la direction des nouvelles pertinentes concernant la société. De plus, des présentations sont données de temps à autre aux administrateurs sur les aspects légaux ainsi que sur d'autres aspects pertinents applicables à la société et aux devoirs des administrateurs. |
| 5. Éthique commerciale | |
| a) Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'intention des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :
i) indiquer comment une personne peut en obtenir un exemplaire;
ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon;
iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un | Notre conseil d'administration a adopté le 11 février 2005 un code d'éthique et de conduite des affaires adressée à tous les administrateurs, dirigeants et salariés de Groupe BMTC Inc.
Le code d'éthique et de conduite des affaires est disponible sur SEDAR au www.sedar.com et peut également être obtenu en communiquant avec notre secrétaire ou auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires au Canada.
Tout administrateur, dirigeant et salarié disposant de renseignements lui donnant des motifs raisonnables de croire que des pratiques de |
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| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| membre de la haute direction qui constitue un manquement au code. | comptabilité ou d'audit de la Société sont illégales ou irrégulières peut et est encouragé à en aviser le président du comité d'audit du conseil d'administration de Groupe BMTC inc. |
Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code d'éthique et de conduite des affaires n'a été déposée au cours du dernier exercice financier. |
| b) Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen d'opérations et de contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. | Notre code d'éthique et de conduite des affaires stipule clairement que les administrateurs et membres de la direction doivent éviter toute opération ou tout événement susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts. S'il se produit un événement ou une opération dans lequel l'administrateur a un intérêt important, celui-ci doit divulguer son intérêt au conseil et s'abstenir de voter à l'égard de toute question afférente. |
| c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale. | Notre code d'éthique et de conduite des affaires ainsi que les déclarations énoncées dans les chartes du conseil et des comités encouragent et favorisent une culture d'éthique commerciale. L'adhésion du conseil à ces mesures et à ces principes favorise également une conduite commerciale éthique dans l'ensemble de la Société. |
| 6. Sélection des candidats au conseil d'administration | |
| a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration. | À l'heure actuelle, nous n'avons aucune procédure officielle de recrutement de nouveaux administrateurs. Nous proposons annuellement les candidats au poste d'administrateur et faisons des recommandations quant à la composition des comités du conseil, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise. |
| b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective. | À l'heure actuelle, le conseil n'a pas de comité des candidatures. Lorsque nous proposons de nouveaux candidats au poste d'administrateurs, nous tenons compte des aptitudes et compétences de chacun des administrateurs potentiels par rapport aux aptitudes et compétences requises par le conseil. Nous nous assurons également que les administrateurs proposés pourront consacrer le temps nécessaire afin de devenir un membre efficace du conseil. |
| c) Si le conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | À l'heure actuelle, le conseil n'a pas de comité de candidatures. |
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| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| 7. Rémunération | |
| a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants et des administrateurs. | Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise a pour mandat d'examiner et de recommander la rémunération et autre modalité d'emploi du chef de la direction et, en collaboration avec ce dernier, celles de nos autres hauts dirigeants, en plus de recommander la rémunération des administrateurs. |
| b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération. | Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise est composé de trois administrateurs, dont deux sont indépendants. Le conseil s'assure que la procédure de fixation de la rémunération est objective, notamment en comparant les pratiques de rémunération de la Société avec les pratiques de rémunération de certaines autres compagnies publiques et en autorisant le comité à retenir, lorsque nécessaire, les services de conseillers externes spécialisés en rémunération. |
| c) Si le conseil d'administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise a pour mandat d'examiner et de recommander la rémunération et autre modalité d'emploi du chef de la direction et, en collaboration avec ce dernier, celles de nos autres hauts dirigeants, en plus de recommander la rémunération des administrateurs. Il révise les programmes, les modalités de rémunération incitative à court terme et à long terme, y compris l'attribution d'options d'achat d'actions, les régimes de retraite et les autres avantages sociaux. Il examine aussi la structure organisationnelle et le plan de relève de l'équipe de direction. Le comité retient, au besoin, les services de conseillers externes spécialisés en rémunération afin de s'acquitter de sa tâche. |
| 8. Autres comités du conseil d'administration | |
| Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction. | Outre le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, le conseil d'administration compte également un comité de placement chargé de faire des recommandations au conseil d'administration quant au contenu et la mise à jour des politiques de placement à l'égard de la caisse de retraite des employés de la Société et de sa filiale et des liquidités de la Société, et de s'assurer de la conformité de la gestion à ces politiques de placement. Le comité retient les services de conseillers externes pour l'analyse de la performance des placements et sur la conformité de la gestion aux politiques de placement. |
| 9. Évaluation | |
| Indiquer si le conseil d'administration, les comités | Le comité des ressources humaines et de régie |
| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d'administration s'assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions. | d'entreprise a pour mandat, entre autres, de voir à l'évaluation de l'efficacité du conseil, de ses comités et de ses administrateurs. Actuellement, aucune évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport n'est effectuée. |
| 10. Limites des mandats d'administrateur et mécanismes de renouvellement du conseil | |
| Indiquer si l'émetteur a adopté des limites de mandats pour les administrateurs de son conseil ou d'autres mécanismes de renouvellement du conseil et, le cas échéant, présenter une description de ces limites de mandats ou de ces mécanismes de renouvellement du conseil. Si l'émetteur n'a pas adopté de limites de mandats pour les administrateurs de son conseil ou d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, indiquer pourquoi. | La Société n'a pas adopté de limites de mandats pour les administrateurs de son conseil ou d'autres mécanismes de renouvellement du conseil. La Société est consciente des répercussions positives que peut avoir l'ajout de nouveaux membres sur son conseil, ajouts qu'elle fait à l'occasion, mais elle encourage la stabilité de son conseil d'administration et la connaissance approfondie de la Société sur laquelle les membres de longue date peuvent compter. |
| 11. Politiques relatives à la représentation des femmes au sein du conseil d'administration | |
| a) Indiquer si l'émetteur a adopté une politique écrite relativement à la recherche et à la nomination d'administratrices. Si l'émetteur n'a pas adopté une telle politique, indiquer pourquoi. | La Société n'a pas adopté de politique écrite portant sur la recherche et la sélection d'administratrices. Toutefois, la Société reconnaît la valeur de la diversité dans la composition du conseil d'administration et est d'avis que la diversité l'aide à atteindre ses objectifs sur le plan de l'efficience et de la compétence au profit de ses actionnaires. Aucun quota précis en matière de représentation par genre au sein du conseil n'a été adopté afin que le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise puisse évaluer globalement les qualités et les compétences d'un candidat éventuel au lieu de mettre l'accent sur le genre, ce qui permet également d'éviter de créer des situations où l'on pourrait penser qu'une personne n'a pas été retenue du seul fait de ce critère. |
| b) Si l'émetteur a adopté la politique dont il est question en a), il doit fournir les éléments suivant : | |
| i) un court résumé des objectifs et des dispositions clés de la politique, | |
| ii) les mesures prises afin d'assurer la mise en œuvre efficace de la politique, | |
| iii) les progrès annuels et cumulatifs que l'émetteur a réalisés pour atteindre les objectifs de la politique, et | |
| iv) s'il y a lieu, l'évaluation de l'efficacité de la politique par le conseil d'administration ou son comité des candidatures. | s.o. |
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| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| 12. Prise en compte de la représentation des femmes dans le cadre du processus de recherche et de nomination des administrateurs | |
| Indiquer si le conseil d'administration ou son comité des candidatures tient compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil d'administration dans le cadre du processus de recherche et de nomination de candidats à l'élection ou à la réélection au conseil, et, le cas échéant, comment il en tient compte. Si le conseil d'administration ne tient pas compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil d'administration dans le cadre du processus de recherche et de nomination de candidats à l'élection ou à la réélection au conseil, indiquer pourquoi. | Lorsque le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise recommande des candidats à des postes d'administrateurs, il ne prend pas uniquement en considération leurs compétences, leurs qualités personnelles, leur expérience professionnelle et leurs antécédents d'affaires. Le conseil prend également en considération la composition de son groupe, choisissant des candidats qui permettront au conseil d'administration d'être efficace et d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. La Société est consciente des avantages de la diversité, tant au niveau du conseil d'administration que de la haute direction. Par conséquent, lorsque des postes de direction ou d'administration doivent être pourvus, la représentation des femmes fait partie des facteurs pris en considération. |
| 13. Prise en compte de la représentation des femmes lors de la nomination des membres de la haute direction | |
| Indiquer si l'émetteur tient compte du niveau de représentation des femmes au sein de la haute direction lors de la nomination des membres de la haute direction et, le cas échéant, comment il en tient compte. Si le conseil d'administration ne tient pas compte du niveau de représentation des femmes au sein de la haute direction lors de la nomination des membres de la haute direction, indiquer pourquoi. | Lorsque le conseil d'administration choisit des candidats aux postes de direction, il ne prend pas uniquement en considération leurs compétences, leurs qualités personnelles, leur expérience professionnelle et leurs antécédents d'affaires. Le conseil prend également en considération la composition de son groupe, choisissant des candidats qui permettront au conseil d'administration d'être efficace et d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. La Société est consciente des avantages de la diversité, tant au niveau du conseil d'administration que de la haute direction. Par conséquent, lorsque des postes de direction ou d'administration doivent être pourvus, la représentation des femmes fait partie des facteurs pris en considération. |
| 14. Cibles établies par l'émetteur à l'égard de la représentation des femmes sur le conseil d'administration et dans des postes de haute direction | |
| a) Pour les besoins de cet encadré, « cible » désigne un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, adopté par l'émetteur relativement à la représentation des femmes sur son conseil d'administration ou dans les postes de haute direction à une date précise. | s.o. |
| b) Indiquer si l'émetteur a adopté une cible relativement à la représentation des femmes sur son conseil d'administration. Si l'émetteur n'a pas adopté de cible, indiquer pourquoi. | La Société considère les candidats en fonction de leurs compétences, leurs qualités personnelles, leurs antécédents d'affaires et leur expérience. Elle ne croit pas que des cibles permettent nécessairement de trouver ou de choisir de |
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| Exigences de divulgation du Règlement 58-101 | Gouvernance de la Société |
|---|---|
| meilleurs candidats. | |
| c) Indiquer si l'émetteur a adopté une cible relativement à la représentation des femmes dans les postes de haute direction. Si l'émetteur n'a pas adopté de cible, indiquer pourquoi. | Voir la réponse ci-dessus |
| d) Si l'émetteur a adopté, une des cibles dont il est question en a) ou en b), indiquer : | |
| i) la cible; | |
| ii) les progrès annuels ou cumulatifs qu'il a réalisés pour atteindre la cible. | s.o. |
| 15. Nombre de femmes sur le conseil d'administration et dans des postes de haute direction | |
| a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) d'administratrices sur le conseil d'administration de l'émetteur. | En ce moment, deux (2) membres du conseil d'administration sur huit (8) sont une femme (25 %). |
| b) Indiquer le nombre et la proportion de femmes (en pourcentage) qui occupent des postes de haute direction, y compris celles qui occupent des postes au sein des principales filiales de l'émetteur. | En ce moment, deux (2) postes de haute direction sur cinq (5) sont occupés par des femmes (40 %). |
Documents disponibles
Nous mettons à la disposition de toute personne ou entreprise qui en fait la demande auprès de notre secrétaire, au 8500, place Marien, Montréal-Est (Québec) H1B 5W8, les documents qui suivent :
i) un exemplaire de nos états financiers consolidés du dernier exercice financier, accompagnés du rapport des auditeurs, qui sont compris dans notre rapport annuel 2025; et
ii) un exemplaire de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
De plus, il est possible d'obtenir la notice annuelle à compter de la date de son dépôt auprès des commissions de valeurs mobilières ou autorités similaires au Canada ainsi que tout document intégré par renvoi à cette notice annuelle. Nous pouvons exiger le paiement de frais raisonnables si une demande émane d'une personne qui n'est pas un porteur de titres de la Société, sauf si nous effectuons un placement de nos titres aux termes d'un prospectus simplifié, auquel cas ces documents sont fournis sans frais.
Approbation des administrateurs
Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu de cette circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en ont autorisé l'envoi.
Par ordre du conseil d'administration
Montréal (Québec), le 24 avril 2025
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(s) Michèle Des Groseillers
Michèle Des Groseillers
Secrétaire de la Société
Le 11 février 2005
ANNEXE A
GROUPE BMTC INC.
CHARTE
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
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OBJET ET MANDAT
La présente charte (la « Charte ») expose le mandat et les principales responsabilités du conseil d'administration (le « Conseil d'administration ») de Groupe BMTC inc. (la « Société »).
Le Conseil d'administration est responsable de l'administration des affaires de la Société et, à ce titre, surveille la gestion de la Société, la conduite de ses affaires et l'orientation de son développement, soit directement, soit par l'entremise de ses comités. Il définit les politiques de la Société et conseil et dirige le président et chef de la direction et les hauts dirigeants chargés de la gestion et des affaires quotidiennes de celle-ci.
Le Conseil d'administration a pour responsabilité principale d'assurer la viabilité, la rentabilité, la pérennité et le développement de la Société et de s'assurer que la gestion de cette dernière se fait dans l'intégrité et l'intérêt de l'ensemble des actionnaires.
- COMPOSITION
Le Conseil d'administration est composé d'un nombre d'administrateurs se situant entre le nombre minimum et maximum prévu dans les statuts de la Société et établi conformément à ce qui est prévu dans les règlements généraux de la Société. Les administrateurs sont élus par les actionnaires de la Société annuellement lors de l'assemblée annuelle et chacun d'eux demeure en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur, sauf en cas de démission de sa part ou si son poste devient vacant en cas de destitution, décès ou autrement.
Le Conseil d'administration doit nommer le président du Conseil d'administration parmi les administrateurs de la Société. Par ailleurs, si le président est un administrateur qui occupe un poste de direction au sein de la Société, le Conseil d'administration doit aussi nommer un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants pour présider le Conseil d'administration à toutes les réunions où ce membre de la direction est absent.
- INDÉPENDANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration directement ou par l'entremise de l'un de ses comités, adopte des structures et des procédures afin d'assurer l'indépendance du Conseil d'administration face à la direction.
Les administrateurs ont l'obligation de divulguer tout conflit d'intérêts au président du Conseil d'administration ou au président du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise.
- PROCÉDURES
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter de ses responsabilités, mais au moins une fois par trimestre. D'autres réunions peuvent
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être tenues, au besoin. Le président du Conseil d'administration, en consultation avec les administrateurs et la direction, établira la fréquence et la durée de ces réunions.
Le Conseil d'administration peut inviter à participer à ses réunions d'autres personnes qui ne sont pas administrateurs de la Société, lorsqu'il le juge nécessaire. Tout membre de la direction de la Société, le chef de la vérification interne et les auditeurs externes peuvent notamment être invités à faire des présentations au Conseil d'administration, au besoin.
Le président du Conseil d'administration, en consultation avec les membres appropriés de la direction, prépare l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration.
L'information et la documentation importantes à la compréhension par les membres du Conseil d'administration des points à l'ordre du jour et des sujets connexes sont distribuées avant la réunion suffisamment à l'avance pour que les administrateurs aient le temps de les réviser adéquatement.
Toutes les réunions du Conseil d'administration doivent être suivies d'une séance à huis clos à laquelle assistent seulement les administrateurs indépendants, et ce, afin d'assurer une discussion libre et ouverte et une communication entre les administrateurs indépendants.
5. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS
Outre les obligations et responsabilités prévues par la loi, le Conseil d'administration a les obligations et les responsabilités suivantes :
a) Processus de planification stratégique :
i) Superviser l'élaboration de plans stratégiques par lesquels la Société établit sa mission, son orientation, ses objectifs commerciaux et ses priorités en tenant compte des occasions et des risques d'affaires;
ii) Réviser et approuver les objectifs financiers, les plans d'exploitation et les budgets d'exploitation;
iii) Surveiller la mise en œuvre et l'efficacité des plans stratégiques et d'exploitation;
iv) Approuver les principales décisions d'affaires.
b) Évaluation des risques :
i) S'assurer de la mise en œuvre de processus permettant de déterminer et de gérer efficacement les principaux risques associés aux activités de la Société et de ses filiales;
ii) Requérir de la direction qu'elle rende compte de l'intégrité et de l'efficacité globale du processus de gestion des risques.
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c) Planification de la relève :
i) Superviser le processus de planification de la relève de la Société et de ses filiales, y compris la sélection, la nomination, la formation, l'évaluation et la rémunération du président du Conseil d'administration, de l'administrateur principal, du président et chef de la direction et des membres de la haute direction;
ii) S'assurer que les membres de la haute direction ont les compétences requises pour remplir leurs fonctions et qu'ils ont reçu une formation et un suivi appropriés.
d) Formation des administrateurs :
i) S'assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent une formation et une orientation adéquates;
ii) Offrir à tous les administrateurs des possibilités de formation continue de façon qu'ils maintiennent ou améliorent leurs compétences et leurs aptitudes.
e) Rémunération des administrateurs :
i) Approuver la rémunération, le mode de rémunération et les indemnités des administrateurs.
f) Description de fonctions du président du Conseil d'administration, de l'administrateur principal et du président et chef de la direction :
i) Approuver la description de fonctions du président du Conseil d'administration, de l'administrateur principal et du président et chef de la direction.
g) Évaluation de l'efficacité du Conseil d'administration :
i) Évaluer l'efficacité du Conseil d'administration, de ses comités et de ses membres, suivant un processus mis en place par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise;
ii) Examiner la composition du Conseil d'administration en tenant compte de la nécessité d'efficacité et d'indépendance du Conseil d'administration et de ses membres.
h) Communication et divulgation :
i) Réviser et approuver les politiques de communication et de divulgation de l'information aux actionnaires, aux investisseurs et au public;
ii) S'assurer que la divulgation d'information est complète et conforme aux politiques établies;
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iii) Veiller à ce qu'une procédure adéquate soit mise en place afin de permettre aux actionnaires de transmettre leurs commentaires à la Société.
i) Contrôles internes :
i) Évaluer la qualité et l'efficacité des contrôles internes et des systèmes de gestion de l'information de la Société et de ses filiales;
ii) Surveiller l'intégrité des systèmes de rapports comptables et financiers de la Société et de ses filiales;
iii) Obtenir l'assurance que les états financiers de la Société et de ses filiales sont conformes aux exigences en matière de vérification, de comptabilisation et de présentation de l'information.
j) Intégrité et Éthique :
i) Élaborer des structures et procédures appropriées qui permettent au Conseil d'administration d'agir de manière indépendante de la direction;
ii) Veiller à la mise en place et au respect de règles d'éthique et de conduite des affaires, entre autres par l'adoption d'un Code d'éthique et de conduite des affaires à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales;
iii) Requérir de la direction la mise en place d'un programme de conformité afin d'assurer le respect de la Société et de ses filiales à la loi, à la réglementation applicable ainsi qu'à toute autre obligation.
k) Gouvernance :
i) Élaborer et réviser périodiquement avec l'aide du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise des principes et des lignes directrices sur la gouvernance de la Société.
l) Auditeurs externes :
i) Recommander aux actionnaires la nomination des auditeurs externes et approuver leur rémunération.
m) Pouvoir de déterminer la régie des filiales :
i) Discuter et déterminer la structure et les principes généraux de régie applicables aux filiales de la Société, afin de rendre plus efficace la supervision exercée par le Conseil d'administration;
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ii) S'assurer que des mécanismes de communication soient en place entre les conseils d'administration et les comités de la Société et de ses filiales.
n) Conseillers externes
i) Le Conseil d'administration peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses obligations et fixer leur rémunération.
0) Pouvoirs exclusifs
i) Approuver tous les sujets que la loi ou la jurisprudence attribuent exclusivement aux administrateurs, notamment, l'approbation des dividendes, l'émission d'actions, les emprunts, l'adoption des règlements et l'approbation des états financiers.
p) Pouvoirs résiduaires :
i) Assumer toute responsabilité non déléguée à la direction.
- QUALITÉS ATTENDUES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d'administration devraient posséder les caractéristiques et les traits suivants :
a) démontrer un haut niveau d'éthique et d'intégrité dans leurs affaires personnelles et professionnelles;
b) agir avec intégrité et bonne foi en vue du meilleur intérêt de la Société;
c) accorder le temps nécessaire aux affaires de la Société et agir avec soin, diligence et compétence en accomplissant leurs responsabilités à titre de membre du Conseil d'administration et membres de comités;
d) fournir un jugement indépendant sur une vaste variété de sujets;
e) comprendre et faire des suggestions visant à améliorer les plans d'affaires essentiels de la Société;
f) avoir la volonté de travailler en équipe et être ouvert à l'opinion des autres;
g) débattre des questions et des points importants afin d'encourager une participation active et efficace dans les délibérations du Conseil d'administration et de chaque comité dont il est membre;
h) faire tous les efforts raisonnables pour être présent aux réunions du Conseil d'administration et des comités;
1) examiner les documents fournis à l'avance par la direction pour les réunions du Conseil d'administration et des comités;
j) aviser le président du Conseil d'administration avant d'accepter une nomination sur tout autre Conseil d'administration ou comité d'audit ainsi qu'aviser de tout changement dans les intérêts d'un administrateur qui pourrait affecter son lien avec la Société.
7. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
a) Nombre, structure et compétence des comités :
Le Conseil d'administration peut déléguer certaines de ses responsabilités à des comités. Le Conseil d'administration compte, à la date d'adoption de cette charte, trois comités : le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, le comité d'audit et le comité de placement. D'autres comités ou sous-comités pourront être établis à l'occasion, par résolution du Conseil d'administration. Les comités de type « groupe de travail », quant à eux, peuvent être établis sur une base ad hoc afin de traiter de sujets particuliers.
b) Mandat des comités :
Chacun des comités du Conseil d'administration a un mandat décrivant le rôle et les responsabilités du comité, lequel est approuvé par le Conseil d'administration. Les mandats définissent les responsabilités des comités et déterminent dans quelle mesure ces derniers doivent rendre des décisions ou formuler des recommandations, et faire rapport au Conseil d'administration.
c) Composition :
i) Comité d'audit :
Tous les membres du comité doivent respecter les exigences en vigueur à toute date pertinente relativement à la composition des comités de vérification et à l'indépendance de leurs membres qui sont établies par les autorités de réglementation ayant autorité sur la Société, selon l'appréciation faite par le Conseil d'administration.
ii) Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise :
Aucun membre du comité ne doit compter parmi les dirigeants ou employés de la Société ou des membres de son groupe.
iii) Comité de placement :
Tous les membres du comité doivent être des administrateurs externes.