BMTC Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

Jun 6, 2024

Rapport trimestriel de la direction*

Avertissement en ce qui concerne les déclarations prospectives

Le présent rapport trimestriel de la direction contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la société. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir » ainsi que des formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses.

Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives. Les résultats qui y sont présentés peuvent donc différer sensiblement des résultats réels pour diverses raisons, que la société a identifiées à la rubrique « Description narrative de l'activité - Facteurs de risque » de la notice annuelle 2024, ainsi que d'autres risques expliqués en détail de temps à autre dans les documents d'information de la société.

Le lecteur est prié de noter que les facteurs auxquels nous nous référons ci-dessus ne comprennent pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Lorsqu'elle a fait des déclarations prospectives dans le présent rapport trimestriel de la direction, la société a fait un certain nombre d'hypothèses. La société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, elles ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent rapport trimestriel de la direction et représentent les attentes de la société à cette date. La société décline toute intention et n'a pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la

Mesure de rendement non conforme aux Normes IFRS de comptabilité (IFRS)

La société présente le résultat net ajusté, lequel reflète l'inclusion ou l'exclusion de certains éléments qui sont considérés comme non représentatifs ou non récurrents de la performance organisationnelle et financière de la société. La direction est d'avis que cette mesure est utile dans l'analyse de la performance opérationnelle de la société et plus appropriée pour fournir de l'information additionnelle.

Le résultat net ajusté et les produits d'activités ordinaires comparables ne sont pas des mesures du rendement conforme aux Normes IFRS de comptabilité, n'ont pas de sens normalisé prescrit par les Normes IFRS de comptabilité et, par conséquent, il est peu probable que l'on puisse comparer les Normes IFRS de comptabilité avec des mesures du même type présentées par d'autres sociétés. Ces mesures de rendement ne doivent pas être considérées isolément ou comme substitut aux autres mesures de performance calculées selon les Normes IFRS de comptabilité, mais plutôt comme renseignements complémentaires.

La société présente, à la rubrique « Résultats » du présent rapport de gestion, un tableau faisant état du rapprochement du résultat net avec le résultat net ajusté.

* L'information financière, sauf indication contraire, est exprimée en dollars canadiens et est établie conformément aux Normes IFRS de comptabilité (IFRS).

Résultats

Pour la période terminée le 30 avril 2024, le produit des activités ordinaires de la société a augmenté de 2 042 000 $, passant à 137 144 000 $, par rapport aux 135 102 000 $ inscrits pour la période correspondant de 2023, soit une augmentation de 1,5 %. De cette augmentation, 239 000 $ provient des revenus d'immeubles de placement de la nouvelle division immobilière. L'augmentation du produit d'activités ordinaires provenant des revenus commerciaux de la division Tanguay a donc été de 1,3%. Le produit des activités ordinaires pour les magasins comparables a augmenté de 4,3%. Pour la période terminée le 30 avril 2024, la société a enregistré un résultat net de 1 461 000 $, comparativement à 38 017 000 $ pour la période correspondante de 2023. Le résultat net par action de base a été de 0,04 $ au 30 avril 2024, comparativement à 1,15 $ au 30 avril 2023. Au cours de la période correspondante de 2023, la société a procédé à la vente de son centre de distribution à Montréal résultant en un gain net d'impôts de 50 962 000 $, soit 1,54 $ par action de base, ce qui explique l'écart important du résultat net de la société de l'année courante. Les résultats opérationnels de la société à la fin du premier trimestre 2024, reflètent en partie l'impact des synergies créées à la suite de la réorganisation opérationnelle et commerciale effectué en mai 2023 avec sa division Tanguay et auront un effet plus important au cours des prochains trimestres.

Le programme de rachat d'actions effectué durant la période terminée le 30 avril 2024 a contribué à une augmentation du résultat net de 0,01 $ par action de base alors que pour la période correspondante de 2023, n'a eu aucun impact sur le résultat net par action de base.

Au cours de de la période terminée le 30 avril 2023, la société a procédé à la vente de son centre de distribution à Montréal pour un montant de 66 500 000 $, résultant en un gain net d'impôts de 50 962 000 $, soit 1,54 $ par action de base.

La variation du résultat net ajusté pour des éléments non récurrents est de 14 406 000 $ ou de 0,44 $ par action de base pour la période terminée le 30 avril 2024 et cette variation du résultat net ajusté ainsi que celle de la période comparable, s'expliquent comme suit:

Résultat net Gain sur la vente d'immobilisations (net d'impôts) Résultat net ajusté Variation Moins: Résultat net ajusté de la période précédente		1 461 38 017 - (50 962) 1 461 (12 945) (12 945) 14 406 # (non audité et en milliers de $) 30 avril 2024 30 avril 2023

Cette variation des résultats ajustés et nets d'impôts se répartit comme suit:

(non audité et en milliers de $)

						Augmentation	Augmentation
				Augmentation	Augmentation	(diminution)	(diminution)
				(diminution)	(diminution)	immeubles de	résultat net
				commerciale	investissements	placement	ajusté
Au	30	avril	2024	4 867	**9 958 **	(419)	14 406

Informations financières annuelles

(en milliers de $, sauf les données par action)

Produits des activités ordinaires Résultat net Actif total Résultat net par action de base et dilué Dividendes par action	31janvier 2024 31janvier 2023
	1,23 0,36 621 029 581 694 $ $ 40 838 717 972 1,44 0,36 47 427 **578 945 **

Situation financière et dividendes

L'encaisse et les placements, nets du découvert bancaire, ont diminué de 82 648 000 $ au cours de la période terminée le 30 avril 2024. Cette baisse est liée à l'acquisition du centre de distribution de RONA le 15 avril 2024, la transaction a été payé en totalité au comptant à partir des placements détenus par la société. Les investissements consistent principalement en des liquidités portant intérêts, des obligations gouvernementales et corporatives, des actions ordinaires et privilégiées qui, à la fin de la période, avaient une valeur au marché de 180 694 000 $ (incluant l'encaisse nette du découvert bancaire).

La société a créé une division immobilière à la fin de l'année financière 2024, conséquemment à compter du 1er trimestre terminé le 30 avril 2024, la société présente ses résultats de façon sectoriels identifiant les revenus provenant des immeubles de placement. Les activités immobilières comprennent la détention d'immeubles au Québec avec l'intention de procéder au développement ou d'en tirer un revenu de loyers. Les détails sont présentés à la note 4 et la note 10 des états financiers intermédiaires consolidés non audités au 30 avril 2024.

Au 30 avril 2024, le fonds de roulement était de 8 469 000 $, soit une diminution de 44 000 $ par rapport au 31 janvier 2024. Les capitaux propres de la société ont diminué, passant de 476 897 000 $ au 31 janvier 2024 à 476 671 000 $ au 30 avril 2024. Au 30 avril 2024, la valeur comptable d'une action atteignait quant à elle 14,64 $, comparativement à 14,59 $ au 31 janvier 2024.

Le nombre d'actions en circulation a fait l'objet de changements au cours de la période terminé le 30 avril 2024, en raison du programme de rachat d'actions mis sur pied le 15 avril 2023 et renouvelé le 15 avril 2024. Conséquemment, 122 640 actions ordinaires ont été rachetées par la société puis annulées. À la suite de ces changements, la société comptait, au 30 avril 2024, 32 562 410 actions ordinaires en circulation.

Au cours de la période terminée le 30 avril 2024, aucune option n'a été octroyée. La société peut encore attribuer aux termes du régime d'options d'achat d'actions un total de 5 710 864 options, ce qui représentante 17,54 % des actions émises et en circulation de la société.

Un dividende déterminé semestriel de 0,18 $ par action a été déclaré aux détenteurs d'actions ordinaires inscrits au registre de la société à la fermeture des affaires le 21 juin 2024, payable le 28 juin 2024.

Régimes de retraite de la société et traitement des gains et pertes actuariels futurs

La charge de retraite pour l'ensemble des régimes pour la période de trois mois terminée le 30 avril 2024 s'élève à 1 441 000 $ (comparativement à 1 552 000 $ pour la période de trois mois terminée le 30 avril 2023).

Les cotisations versées par la société pour l'ensemble des régimes pour la période de trois mois terminée le 30 avril 2024 s'élèvent à 1 216 000 $ (comparativement à 597 000 $ pour la période de trois mois terminée le 30 avril 2023).

Opérations entre parties liées

La société est liée par des baux auprès d'une société contrôlée par des dirigeants, échéant en décembre 2024, pour lesquels une obligation locative totalisant 392 000 $ est inscrite au 30 avril 2024. Pour la période terminée le 30 avril 2024, un amortissement de 132 000 $ relatif au droit d'utilisation ainsi qu'une charge d'intérêts de 6 000 $ ont été comptabilisés aux résultats consolidés en lien avec ces baux.

Obligations locatives

Paiements dus par période

Obligations locatives	Valeur Flux trésorerie Comptable Contractuels Moins 1 an 2-5 ans Plus 5 ans (non audités et en milliers de $)
	7 006 7 627 2 848 4 779 -

Méthodes comptables et estimations comptables

Les méthodes comptables servant à la préparation des états financiers intermédiaires consolidés non audités sont décrites à la note 3 des états financiers consolidés.

Les principales estimations portent sur les provisions sur les stocks. Des provisions sur les stocks sont prises pour les produits désuets ou endommagés ainsi que pour ceux dont la rotation est lente. Elles sont basées sur l’historique de plusieurs années et sur l'état des inventaires. Les remises relatives aux marchandises invendues sont déduites de la valeur des stocks en date de présentation des états financiers consolidés.

Instruments financiers

La société est une entreprise œuvrant dans le commerce de détail dans ses 25 points de vente au Québec. Une partie importante de ses ventes se réalise en fournissant aux clients des solutions de financement offertes par des tiers fournisseurs de crédit. Le coût de financement de ces ventes est assumé par la société et inscrit dans ses dépenses au fur et à mesure que les ventes sont réalisées. La société n'assume aucun risque de crédit en marge de celles-ci. La société possède un fonds de roulement essentiellement composé de comptes clients et autres débiteurs, de stocks et d'encaisses, alors que son passif à court terme inclut le découvert bancaire, les comptes fournisseurs et autres créditeurs, les dépôts de clients, le passif lié aux avantages du personnel et les obligations locatives. L'état des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles montre annuellement les fluctuations de chaque élément constituant son fonds de roulement. La société possède des liquidités excédentaires qui sont investies sous forme de placements.

La société comptabilise ses placements à la juste valeur, comme l'indiquent la note 3 et la note 8 des états financiers intermédiaires consolidés non audités au 30 avril 2024. La société n'a aucune couverture de change quant à ses placements américains et assume 100 % de toute fluctuation de la valeur du marché de tels placements. De plus, la société assume les risques de variation de taux d'intérêt sur ses placements à revenu fixe, de même que toute variation de la valeur du marché des actions détenues dans des sociétés ouvertes.

La société est propriétaire de la presque totalité de ses magasins et entrepôts, de telle sorte que ses engagements en vertu de contrats de location et ses obligations locatives sont relativement peu significatifs eu égard à l'importance de ses activités, comme le dénote la note 9 des états financiers intermédiaires consolidés non audités au 30 avril 2024. La société n'a recours à aucun contrat de change ou autres produits dérivés.

Résultats trimestriels

(non audité et en milliers de $, sauf les données par action)

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30 avril 30 avril 31 juillet 31 juillet
2024 2023 2023 2022
Produits des activités ordinaires 137 144 135 102 169 075 218 939
Résultat net 1 461 38 017 3 363 14 246
Résultat net par action
de base et dilué 0,04 1,15 0,10 0,43
31 octobre 31 octobre 31 janvier 31 janvier
2023 2022 2024 2023
Produits des activités ordinaires 140 078 175 559 134 690 147 815
Résultat net (8 449) 13 847 14 496 11 938
Résultat net par action
de base et dilué (0,25) 0,42 0,44 0,36
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Exploitation

BMTC Inc.

Division Tanguay

La société a décidé d'effectuer des dépenses importantes afin de transformer ses anciens magasins Brault & Martineau et EconoMax en magasin Tanguay dans le but d’assurer une meilleure offre de produits et de services et une expérience client unique dans son marché. Ces rénovations sur l'ensemble de notre réseau avaient initialement été évaluées à 28 000 000 $, mais au 31 janvier 2024 le montant a été réévalué à la baisse à 20 000 000$. Au cours de l'exercice terminé le 31 janvier 2024, 15 500 000 $ de ces coûts ont été comptabilisés dans les frais d'exploitation aux états consolidés du résultat net et des autres éléments du résultat global et pour la période terminée le 30 avril 2024, un montant additionnel de 1 445 000 $ ont été comptabilisés dans les frais d'exploitation aux états consolidés du résultat net.

À la fin avril 2024, la société a conclu l’acquisition d’un terrain à Lévis, au montant de 20 223 000$, dans la région de Québec.

Division immobilière

Le 15 avril 2024, la société a finalisé l'achat du centre de distribution RONA portant l'adresse civique 2055, boulevard des Entreprises dans la ville de Terrebonne. La transaction au montant de 96 000 000 $ avant taxes comporte une entente de cession-bail avec RONA. La transaction a été payé en totalité au comptant à partir des placements détenus par la société. La société entend continuer à long terme à générer des revenus de location avec cette propriété. Nous sommes à évaluer l'étendue des rénovations visant à rendre le centre de distribution plus efficace en l'automatisant afin de créer une plus grande valeur locative.

La société a conclu une entente de partenariat avec Urbania qui sera responsable du développement et la construction de plusieurs tours résidentielles locatives sur sa propriété au 500 boulevard Le Corbusier à Laval. La société a l'intention de financer avec un prêt hypothécaire à long terme ce projet immobilier à 75%. La valeur estimée du projet dans son ensemble est d'environ 600 000 000 $. La société a ainsi créé en janvier 2022 une nouvelle filiale, Le Corbusier-Concorde S.E.C.. Le projet immobilier devrait débuter à l'été 2025, la société attends toujours l’octroi de tous les permis de construction de la ville de Laval avant de débuter le projet. Le projet de construction s'échelonnera sur une période de 8 à 10 ans avec la construction de 5 tours résidentielles locatives pour un total d'environ 1 200 portes.

Tel qu'annoncé le 1er février 2023, la société a vendu son centre de distribution à Montréal pour un montant de 66 500 000 $, résultant en un gain net impôts de 50 962 000 $, soit de 1,54 $ par action de base. La société demeure locataire et utilise ce centre de distribution pour ses opérations dans la région métropolitaine de Montréal. Le bail initial était pour une période de 2 ans et en février 2024 la société a renouvelé son bail.

La société a l'intention de procéder au développement immobilier de plusieurs tours résidentielles locatives sur sa propriété située au 125 boul. Desjardins Est à Sainte-Thérèse. Ce projet immobilier est présentement en phase exploratoire et la société a identifié un développeur potentiel pour le projet. La société devrait être en mesure d’annoncer les détails de ce projet immobilier au cours de la prochaine année financière.

Risques et tendances

La société est une entreprise œuvrant dans le commerce de détail. Elle est, de ce fait, tributaire de plusieurs facteurs de risque tel que les suivants :

• Vulnérabilité à la conjoncture économique

• Dépendance vis-à-vis du personnel clé - Risques liés au portefeuille de placements

• Fournisseurs de crédit pour le financement des ventes aux clients

• Relations de travail avec les employés dont certains sont syndiqués

• Soutien de la rentabilité et de la gestion de la croissance

• Vive concurrence dans le secteur du commerce de détail

• Efficacité des programmes de commercialisation

• Capacité d'adaptation aux nouvelles tendances des consommateurs

• Force de rétention d'un personnel qualifié

• Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

• Risques liés à la concentration sectorielle immobilière

Elle est, de plus, dépendante de ses systèmes d'information, de ses activités de distribution et de ses fournisseurs.

Depuis un certain nombre d'années, on assiste à une présence accrue de concurrents importants exerçant leurs activités à l'échelle nationale et à l'échelle internationale. De même, on constate que le coût moyen unitaire des articles vendus diminue, forçant la société à innover par la vente de produits nouveaux.

La majorité des ventes est réalisée en utilisant le financement offert par les fournisseurs de crédit. Une hausse marquée des taux d'intérêt ou un resserrement des conditions accordées pourraient avoir un impact important sur les ventes de la société et les charges d'intérêt en découlant. Rien ne garantit que la société puisse continuer d'offrir des solutions de financement aussi avantageuses à ses clients qui lui permettraient de maintenir les taux de rendement actuels.

Il est impossible d'isoler et de mesurer l'importance de chacun des risques auxquels la société est exposée. Elle a toujours su s'adapter à pareils changements dans le passé et maintenir et accroître sa part du marché, notamment par des campagnes de publicité agressives.

Analyse de la direction et perspectives d'avenir de la société

Depuis plusieurs années la présence du commerce électronique a connu un développement important au Québec. La société a continué à mettre l’accent sur le commerce en ligne et ce, en poursuivant activement l’amélioration de ses plateformes numériques ainsi que son initiative de clavardage en direct avec les clients en ligne et le perfectionnement de son département de ventes téléphoniques.

La direction est également d’avis que sa plateforme numérique est essentielle afin de permettre d’une part à la société d’augmenter ses parts de marché et d'autre part de permettre aux clients de débuter en ligne leur expérience de magasinage pour ensuite la compléter en succursale avec l’aide de nos conseillers et conseillères à la vente.

Il est difficile de prédire le comportement futur des consommateurs, cependant les résultats du 1er trimestre 2024 sont encourageant. Le ralentissement économique que nous avons subi dans la dernière année est le résultat d'une inflation élevée et de la hausse des taux d'intérêt. Les secteurs les plus sensibles, tels que l'immobilier et les produits financés sont les plus affectés et devraient continuer à subir un ralentissement, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats de la société.

La direction demeure confiante que, grâce à sa gestion efficace, la réorganisation opérationnelle et commerciale effectuée en mai 2023 et à la solidité de sa structure financière, la société pourra maintenir ses objectifs qui consistent à accroître ses parts de marché au Québec et sa rentabilité et ce, même dans un marché plus difficile.

Contrôles et procédures de communication de l'information et contrôle interne à l'égard de l'information financière

La direction de la société a évalué, au 31 janvier 2024, l'efficacité de la conception et du fonctionnement de ses contrôles et ses procédures de communication de l'information et de son contrôle interne à l'égard de l'information financière, comme ils sont définis dans le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs. L'évaluation a été effectuée sous la supervision du président du conseil d'administration, de la présidente et chef de la direction et de la chef des finances. Selon cette évaluation, le président du conseil d'administration, la présidente et chef de la direction et la chef des finances ont conclu que les contrôles et procédures de communication de l'information et le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la société étaient efficaces en date du 31 janvier 2024.

Au cours de la période commençant le 1er février 2024 et se terminant le 30 avril 2024, aucune modification n'a été apportée au contrôle interne à l'égard de l'information financière de la société qui ait eu, ou soit raisonnablement susceptible d'avoir, une incidence importante sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la société.

Information additionnelle

Ce rapport trimestriel de la direction présente une analyse des résultats d'exploitation, de la situation financière et des flux de trésorerie consolidés de la société et de sa filiale pour la période terminée le 30 avril 2024. Des renseignements additionnels au sujet de la société sont disponibles sur le site du Groupe BMTC Inc., à l'adresse www.bmtc.ca, ainsi que sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Ce rapport trimestriel de la direction vise à faciliter la compréhension et l'évaluation des tendances et des changements importants ainsi que des risques et des incertitudes associés aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la société.

(s) Marie-Berthe Des Groseillers

Marie-Berthe Des Groseillers Présidente et chef de la direction Le 6 juin 2024