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BMC AGM Information 2026
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股票代碼
8215
2026年
股東常會議事手冊
明基材料股份有限公司
明基材料股份有限公司民國 115 年股東常會
開會時間：中華民國 115 年 5 月 27 日（星期三）上午九時整
開會地點：住都大飯店（桃園市桃園區桃鶯路 398 號）
召開方式：實體股東會
開會議程：
一、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告 ... 1
(二) 審計委員會查核報告 ... 3
(三) 私募有價證券辦理情形報告 ... 3
(四) 民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告 ... 3
二、承認事項
(一) 擬承認民國 114 年度財務報表及營業報告書案 ... 3
(二) 擬承認民國 114 年度盈餘分派案 ... 3
三、討論事項
(一) 擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案 ... 4
(二) 擬修訂「資金貸與他人作業程序」案 ... 6
(三) 擬解除現任董事及其代表人競業限制案 ... 6
四、臨時動議 ... 6
五、散會 ... 6
附件
(一) 會計師查核報告及財務報表 ... 7
(二) 民國 114 年度盈餘分派表 ... 23
(三) 私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定) ... 24
(四) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ... 26
(五) 解除現任董事及其代表人競業限制項目 ... 27
附錄
(一) 董事持股情形 ... 28
(二) 股東會議事規則 ... 29
(三) 公司章程 ... 31
一、報告事項：
(一) 民國 114 年度營業報告
114 年全球產業環境持續高度不確定，美國新政府推動關稅政策並調整貿易關係，致使供應鏈與終端需求節奏出現波動，提前拉貨現象推高了市場庫存水位，影響後續需求展望；同時，新台幣對美元升值，對公司整體獲利表現帶來一定壓力。在此背景下，公司以顯示器材料為核心的業務受到衝擊，114 年營運表現承受明顯逆風。面對外部環境的快速變化，經營團隊持續優化產品組合，並適時調整接單與資源配置策略，以維持營運穩定，並進一步提升整體經營韌性。
在上述環境下，114 年公司合併營收為新台幣 178.5 億元，稅後淨損 3.64 億元。
醫療成長與永續價值並進，強化營運韌性
在整體產業環境承壓的情況下，公司於 114 年持續展現轉型成果，其中醫療事業仍維持相對穩健的成長動能，成為支撐整體營運的重要力量。此一表現反映多年來推動事業多元化與醫療材料布局已逐步發揮效果。
在永續經營與公司治理方面，公司於 114 年延續 ESG 深化成果，持續獲得外界肯定，包括再度入選《天下雜誌》永續公民獎大型企業榜單，並於台灣企業永續獎（TCSA）中獲得肯定，反映公司在環境管理、公司治理及永續策略執行上的長期一致性與整體表現。同時，在社會面向的人力資本投入亦獲得肯定，公司榮獲《親子天下》友善家庭職場獎，以及桃園市政府主辦之「ESG幸福企業獎」，彰顯公司在員工照顧、工作生活平衡與友善職場環境建構方面的具體成果。
此外，114 年公司旗下機能材料品牌 Xpore 以創新循環材料方案 e2cycle 在亞太永續博覽會與 TITAS 2025 等重要展會亮相，展示如何將 LCD 顯示器廢棄物回收轉化為高性能再生 PET 紡織品，展現跨產業循環經濟的具體應用，並於永續材料與企業永續論壇中與國際品牌共同探討永續轉型與循環經濟價值。
未來營運展望：聚焦轉型、改善獲利品質
因應產業結構變化，公司將聚焦於獲利品質與營運韌性，主要策略方向包括：
- 持續優化產品組合，推動平台化與解決方案導向轉型
聚焦高技術門檻與高附加價值的關鍵材料應用，在顯示器材料領域持續強化材料解決方案能力，以支援高階產品及相關應用需求；在醫療事業方面，則逐步推動材料與應用整合模式，結合各醫療事業間的客戶資源與應用經驗，發揮協同效益，深化合作關係並提升整體附加價值。
- 深化技術差異化與市場競爭力
延續既有重大投資方向，持續深化核心材料與製程技術能力，提升產品差異化與技術門檻，並加速既有資本支出之投資效益回收，推進合併綜效的發揮。同時，審慎評估策略性合作或併購機會，切入具成長性與獲利潛力的新應用領域，強化公司中長期市場定位與競爭力。
- 提升營運效率與風險應變能力
持續推動改善文化與數位工具的應用，透過製造管理優化與 AI 輔助決策，提升整體營運效率與組織韌性；並針對匯率波動、供應鏈重組及地緣政治等不確定因素，採取更系統性的情境分析與因應策略，以支撐公司穩健發展。
展望未來，穩健推進永續成長
經營團隊將持續推動創新與全球布局，深化高附加價值業務，並提升組織應變能力，以因應多變的外部環境。114年為公司進行結構調整與體質強化的重要一年，未來營運將以穩健經營與風險控管為核心，審慎推進各項布局。隨著醫療與永續材料事業持續深化，其累積的競爭優勢已成為支撐長期發展的基礎。謹此感謝全體股東長期支持，公司將持續秉持穩健經營原則，為股東創造永續價值。
順頌
時祺
董事長：
經理人：
會計主管：
2
(二) 審計委員會查核報告
本公司董事會造具一一四年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所王勇勝及唐慈杰兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告暨盈餘分派案等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，特此報告。報請 鑒察。
此致
明基材料股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：黃福鑒
中華民國115年2月24日
(三) 私募有償證券辦理情形報告
一、本公司於114年5月28日股東常會通過於普通股不超過31,800千股額度內，授權董事會辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債案。
二、上述募資事項於115年股東常會前一日未辦理完成之額度，自115年股東常會開會之日起取消。
(四) 民國114年度盈餘分派現金股利情形報告
一、依公司章程第十九條之一規定，盈餘分配案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
二、本公司盈餘分派係分配114年度累積可供分派盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣0.3元。
三、股東現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。
四、本次盈餘分派案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時，授權董事長全權處理。
二、承認事項：
第一案
案 由：擬承認民國114年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。(董事會提)
說明：
一、本公司114年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所王勇勝及唐慈杰會計師查核完竣，認為足以允當表達明基材料股份有限公司114年12月31日之財務狀況暨114年度之財務績效及現金流量情形。
二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第1頁及附件一(P.7-P.22)，謹請承認。
決議：
第二案
案 由：擬承認民國114年度盈餘分派案，謹請承認。(董事會提)
說明：本公司114年度盈餘分派表業經董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣。114年度盈餘分派表，請參閱附件二(P.23)，謹請承認。
決議：
三、討論事項：
第一案
案 由：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討論。(董事會提)
說明：一、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過 31,800 千股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 31,800 千股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
二、籌資及辦理原則：
（一）以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：
-
現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本公司普通股之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限 31,800 千股計算，佔本公司流通在外普通股股份之 9.92%，而在實際發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之前提下，尚不致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合理，不致對原股東權益造成重大影響。
-
本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第 28 條之 1 之規定，擬提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。
（二）以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：
-
現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
-
除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15% 之股份由員工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：
(1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
(2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10% 對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
（三）以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：
- 私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。
(2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價
4
格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。
(3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。
- 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：
(1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。
(2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
(3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
-
辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。
-
本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。
-
本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱附件三(P.24~P.25)。
三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。
四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。
五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性；主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。
六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條
5
件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。
七、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。
八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。
決議：
第二案
案 由：擬修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹請討論。(董事會提)
說明：一、為符合法令及主管機關要求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四(P.26)。
決議：
第三案
案 由：擬解除現任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。(董事會提)
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請股東會同意。
三、擬提請115年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件五(P.27)。
決議：
四、臨時動議：
五、散會。
【附件一】
明基材料股份有限公司合併財務報表會計師查核報告
明基材料股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
明基材料股份有限公司及其子公司(以下簡稱明基材料集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達明基材料集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與明基材料集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對明基材料集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨重要會計項目之說明請詳合併財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
明基材料集團之存貨主要為機能膜產品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於明基材料集團存貨易受所應用產品之市場需求及生產過程良率之影響，致其產生呆滯或跌價情形，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試明基材料集團所提供之存貨庫齡報表的正確性；檢視管銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按明基材料集團既訂之會計政策處理；執行存貨回溯性測試，以驗證存貨呆滯損失提列政策之合理性。
二、商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；商譽減損測試之說明，請詳合併財務報告附註六(十四)。
關鍵查核事項之說明：
明基材料集團因企業合併碩晨生醫股份有限公司而產生之商譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行明基材料集團合併財務報告查核的重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏感度分析，並檢視明基材料集團是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
其他事項
明基材料股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
7
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估明基材料集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算明基材料集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
明基材料集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對明基材料集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使明基材料集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致明基材料集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對明基材料集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：王秉勝
唐霓杰
證券主管機關核：金管證審字第1040010193號
准簽證文號 金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 二 月 二十四 日
8
明基材料股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一一四年及一二三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 729,256 | 3 | 684,063 | 3 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 109,043 | 1 | 1,457 | - |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 59,472 | - | 64,764 | - |
| 1170 應收票據及帳款淨額 | 2,175,071 | 9 | 2,471,930 | 11 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 1,146,054 | 5 | 1,522,617 | 7 |
| 1200 其他應收款 | 91,899 | - | 204,116 | 1 |
| 1210 其他應收款－關係人 | - | - | 188 | - |
| 1310 存貨淨額 | 4,084,897 | 18 | 3,435,844 | 15 |
| 1479 其他流動資產 | 348,361 | 2 | 354,071 | 2 |
| 1476 其他金融資產－流動 | 87,577 | - | 57,814 | - |
| 流動資產合計 | 8,831,630 | 38 | 8,796,864 | 39 |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 77,065 | - | 96,751 | - |
| 1550 採用權益法之投資 | 675,123 | 3 | 570,747 | 3 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 12,419,867 | 53 | 11,852,477 | 52 |
| 1755 使用權資產 | 579,995 | 3 | 665,992 | 3 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 128,212 | 1 | 140,209 | 1 |
| 1780 無形資產 | 160,590 | 1 | 170,528 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 260,379 | 1 | 243,669 | 1 |
| 1920 存出保證金 | 18,451 | - | 14,960 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 7,760 | - | 10,452 | - |
| 1995 其他非流動資產 | 60,262 | - | 69,941 | - |
| 非流動資產合計 | 14,387,704 | 62 | 13,835,726 | 61 |
| 資產總計 | $23,219,334 | 100 | 22,632,590 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材料股份有限公司及子公司
合併資產負債表(續)
民國一一四年及一二三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 3,230,000 | 14 | 2,200,000 | 10 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 15,225 | - | 32,997 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 2,594,024 | 12 | 2,926,647 | 13 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 81,573 | - | 64,977 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 1,605,234 | 7 | 1,708,867 | 8 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 32,078 | - | 27,703 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款 | 483,779 | 2 | 342,313 | 2 |
| 2281 | 租賃負債－流動 | 10,096 | - | 11,045 | - |
| 2282 | 租賃負債－關係人－流動 | 96,394 | - | 94,852 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 165,644 | 1 | 213,377 | 1 |
| 流動負債合計 | 8,314,047 | 36 | 7,622,778 | 34 | |
| 非流動負債： | |||||
| 2540 | 長期借款 | 6,661,821 | 29 | 5,917,818 | 26 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 506,906 | 2 | 504,703 | 2 |
| 2581 | 租賃負債－非流動 | 42,630 | - | 38,043 | - |
| 2582 | 租賃負債－關係人－非流動 | 98,133 | - | 194,527 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 39,085 | - | 38,140 | - |
| 非流動負債合計 | 7,348,575 | 31 | 6,693,231 | 29 | |
| 負債總計 | 15,662,622 | 67 | 14,316,009 | 63 | |
| 權益： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,206,745 | 14 | 3,206,745 | 14 |
| 3200 | 資本公積 | 193,709 | 1 | 193,114 | 1 |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 601,996 | 2 | 582,115 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 92,684 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,138,547 | 5 | 1,629,020 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | (10,395) | - | 11,576 | - |
| 歸屬於母公司之業主權益合計 | 5,130,602 | 22 | 5,715,254 | 25 | |
| 36XX | 非控制權益 | 2,426,110 | 11 | 2,601,327 | 12 |
| 權益總計 | 7,556,712 | 33 | 8,316,581 | 37 | |
| 負債及權益總計 | $ 23,219,334 | 100 | 22,632,590 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材料股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一三一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | $ 17,845,985 | 100 | 18,588,978 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (15,267,186) | (86) | (15,225,893) | (82) |
| 營業毛利 | 2,578,799 | 14 | 3,363,085 | 18 | |
| 營業費用： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,435,081) | (8) | (1,478,615) | (8) |
| 6200 | 管理費用 | (369,544) | (2) | (362,771) | (2) |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,150,406) | (6) | (1,084,405) | (6) |
| (2,955,031) | (16) | (2,925,791) | (16) | ||
| 營業淨(損)利 | (376,232) | (2) | 437,294 | 2 | |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 12,273 | - | 22,619 | - |
| 7010 | 其他收入 | 20,241 | - | 53,512 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 65,880 | - | (144,370) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | (168,551) | (1) | (133,709) | (1) |
| 7370 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 127,654 | 1 | 95,689 | 1 |
| 57,497 | - | (106,259) | - | ||
| 稅前淨(損)利 | (318,735) | (2) | 331,035 | 2 | |
| 7950 | 減：所得稅費用 | (25,293) | - | (82,126) | (1) |
| 本期淨(損)利 | (344,028) | (2) | 248,909 | 1 | |
| 其他綜合損益： | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (4,215) | - | 4,396 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (24,978) | - | 1,668 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (4,131) | - | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (33,324) | - | 6,064 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (40,654) | - | 72,934 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | 27,860 | - | 30,868 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (12,794) | - | 103,802 | 1 | ||
| 本期其他綜合損益 | (46,118) | - | 109,866 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (390,146) | (2) | 358,775 | 2 |
| 本期淨(損)利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (364,458) | (2) | 199,206 | 1 |
| 8620 | 非控制權益 | 20,430 | - | 49,703 | - |
| $ (344,028) | (2) | 248,909 | 1 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (386,429) | (2) | 303,466 | 2 |
| 8720 | 非控制權益 | (3,717) | - | 55,309 | - |
| $ (390,146) | (2) | 358,775 | 2 | ||
| 每股(虧損)盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $ (1.14) | 0.62 | ||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $ (1.14) | 0.62 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材科股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,206,745 | 192,352 | 540,821 | 68,835 | 1,880,161 | 2,489,817 | (44,495) | (20,011) | (28,178) | (92,684) | 5,796,230 | 2,959,823 | 8,756,053 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 41,294 | - | (41,294) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 23,849 | (23,849) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (384,809) | (384,809) | - | - | - | - | (384,809) | - | (384,809) | |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 762 | - | - | - | - | - | - | - | - | 762 | - | 762 | |
| 實際取得子公司股權價格與帳面價值差異 | - | - | - | - | (395) | (395) | - | - | - | - | (395) | 395 | - | |
| 取得子公司部分權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,600) | (2,600) | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (411,600) | (411,600) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 199,206 | 199,206 | - | - | - | - | 199,206 | 49,703 | 248,909 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 98,196 | 1,668 | 4,396 | 104,260 | 104,260 | 5,606 | 109,866 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 199,206 | 199,206 | 98,196 | 1,668 | 4,396 | 104,260 | 303,466 | 55,309 | 358,775 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,206,745 | 193,114 | 582,115 | 92,684 | 1,629,020 | 2,303,819 | 53,701 | (18,343) | (23,782) | 11,576 | 5,715,254 | 2,601,327 | 8,316,581 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 19,881 | - | (19,881) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 退轉特別盈餘公積 | - | - | - | (92,684) | 92,684 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (198,818) | (198,818) | - | - | - | - | (198,818) | - | (198,818) | |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 595 | - | - | - | - | - | - | - | - | 595 | - | 595 | |
| 子公司分配現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (171,500) | (171,500) | |
| 本期淨(損)利 | - | - | - | - | (364,458) | (364,458) | - | - | - | - | (364,458) | 20,430 | (344,028) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 11,276 | (29,109) | (4,138) | (21,971) | (21,971) | (24,147) | (46,118) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (364,458) | (364,458) | 11,276 | (29,109) | (4,138) | (21,971) | (386,429) | (3,717) | (390,146) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,206,745 | 193,709 | 601,996 | - | 1,138,547 | 1,740,543 | 64,977 | (47,452) | (27,920) | (10,395) | 5,130,602 | 2,426,110 | 7,556,712 |
董事長：
經理人：
會計主管：
12
明基材料股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 本期稅前淨(損)利 | $ (318,735) | 331,035 | |
| 調整項目： | |||
| 折舊費用 | 1,106,754 | 959,476 | |
| 攤銷費用 | 61,800 | 65,298 | |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 945 | (197) | |
| 透過損益按公允價值衡量金融工具評價(利益)損失淨額 | (25,570) | 96,836 | |
| 利息費用 | 168,551 | 133,709 | |
| 利息收入 | (12,273) | (22,619) | |
| 股利收入 | (1,680) | (1,680) | |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (127,654) | (95,689) | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (452) | (1,523) | |
| 子公司清算損失 | 2,623 | - | |
| 遞延費用攤銷轉列費用 | 141,239 | 149,099 | |
| 聯貸案手續費成本攤銷 | 1,612 | 1,712 | |
| 存貨災害損失 | - | 110,936 | |
| 保險理賠收入 | (100,057) | (124,428) | |
| 收益費損項目合計 | 1,215,838 | 1,270,930 | |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | |||
| 與營業活動相關之資產淨變動： | |||
| 應收票據及帳款 | 300,413 | (304,713) | |
| 應收帳款－關係人 | 361,952 | (561,498) | |
| 其他應收款 | 222,386 | 3,906 | |
| 其他應收款－關係人 | 188 | (134) | |
| 存貨 | (649,053) | (154,885) | |
| 其他流動資產 | (125,308) | (163,115) | |
| 其他非流動資產 | 5,026 | (81) | |
| 與營業活動相關之資產淨變動合計 | 115,604 | (1,180,520) | |
| 與營業活動相關之負債淨變動： | |||
| 應付帳款 | (332,623) | 160,435 | |
| 應付帳款－關係人 | 16,596 | 10,504 | |
| 其他應付款 | (58,075) | 209,476 | |
| 其他應付款－關係人 | 4,375 | (2,084) | |
| 其他流動負債 | (47,733) | 29,891 | |
| 淨確定福利負債 | (2,110) | (580) | |
| 與營業活動相關之負債淨變動合計 | (419,570) | 407,642 | |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計 | (303,966) | (772,878) | |
| 調整項目合計 | 911,872 | 498,052 | |
| 營運產生之現金流入 | 593,137 | 829,087 | |
| 收取之利息 | 12,273 | 22,619 | |
| 支付之利息 | (167,361) | (133,390) | |
| 支付之所得稅 | (35,365) | (161,325) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 402,684 | 556,991 |
(續次頁)
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材料股份有限公司及子公司
合併現金流量表(承前頁)
民國一一四年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (99,788) | - |
| 取得不動產、廠房及設備價款 | (1,626,695) | (2,435,254) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 452 | 1,523 |
| 存出保證金(增加)減少 | (3,491) | 1,407 |
| 取得無形資產 | (49,233) | (32,730) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (27,071) | 707,078 |
| 其他非流動資產增加 | (22,411) | (43,740) |
| 收取之股利 | 49,282 | 24,081 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,778,955) | (1,777,635) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,030,000 | 710,000 |
| 舉借長期借款 | 1,955,840 | 2,728,461 |
| 償還長期借款 | (1,073,565) | (1,266,943) |
| 存入保證金增加(減少) | 2,034 | (2,000) |
| 租賃本金償還 | (133,224) | (106,141) |
| 向非控制權益購買子公司股權 | - | (2,600) |
| 發放現金股利 | (198,818) | (384,809) |
| 子公司發放現金股利予非控制權益 | (171,500) | (411,600) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,410,767 | 1,264,368 |
| 匯率變動之影響 | 10,697 | 20,649 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 45,193 | 64,373 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 684,063 | 619,690 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 729,256 | 684,063 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材料股份有限公司個體財務報表會計師查核報告
明基材料股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
明基材料股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達明基材料股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與明基材料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對明基材料股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨重要會計項目之說明請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
明基材料股份有限公司之存貨主要為機能膜產品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於明基材料股份有限公司存貨易受所應用產品之市場需求及生產過程良率之影響，致其產生呆滯或跌價情形，故存貨評價為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試明基材料股份有限公司所提供之存貨庫齡報表的正確性；檢視管銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否符合公司既訂之會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證存貨呆滯損失提列政策之合理性。
二、投資子公司產生之商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；商譽減損測試之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
明基材料股份有限公司因收購子公司—碩晨生醫股份有限公司，而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行明基材料股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層自行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可回收金額所使用估計基礎及重要假設，包括折現率、預計營收成長率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏感度分析，並檢視明基材料股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估明基材料股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算明基材料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
明基材料股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對明基材料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使明基材料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致明基材料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成明基材料股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對明基材料股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：王秉勝
唐霓杰
證券主管機關核：金管證審字第1040010193號
准簽證文號 金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 二 月 二十四 日
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明基材料股份有限公司
資產負債表
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動
1170 應收票據及帳款淨額
1180 應收帳款－關係人淨額
1200 其他應收款
1210 其他應收款－關係人
1310 存貨淨額
1479 其他流動資產
1476 其他金融資產－流動
流動資產合計
非流動資產：
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
1550 採用權益法之投資
1600 不動產、廠房及設備
1755 使用權資產
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產
1920 存出保證金
1995 其他非流動資產
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 416,104 | 2 | 281,737 | 2 |
| 108,837 | 1 | 1,457 | - |
| 59,472 | - | 64,764 | - |
| 1,522,639 | 8 | 1,811,508 | 9 |
| 1,301,819 | 7 | 1,751,179 | 9 |
| 91,219 | - | 203,076 | 1 |
| 7,589 | - | 3,442 | - |
| 3,505,331 | 17 | 2,853,875 | 15 |
| 228,433 | 1 | 252,420 | 1 |
| 11,369 | - | 14,736 | - |
| 7,252,812 | 36 | 7,238,194 | 37 |
| 77,065 | - | 96,751 | - |
| --- | --- | --- | --- |
| 5,278,510 | 26 | 5,235,072 | 27 |
| 7,151,273 | 36 | 6,471,604 | 33 |
| 219,184 | 1 | 319,320 | 2 |
| 31,306 | - | 22,868 | - |
| 202,242 | 1 | 173,527 | 1 |
| 8,789 | - | 8,424 | - |
| 20,578 | - | 17,248 | - |
| 12,988,947 | 64 | 12,344,814 | 63 |
| $20,241,759 | 100 | 19,583,008 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材料股份有限公司
資產負債表(續)
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
2170 應付帳款
2180 應付帳款－關係人
2200 其他應付款
2220 其他應付款項－關係人
2320 一年內到期之長期借款
2281 租賃負債－流動
2282 租賃負債－關係人－流動
2300 其他流動負債
流動負債合計
非流動負債：
2540 長期借款
2570 遞延所得稅負債
2581 租賃負債－非流動
2582 租賃負債－關係人－非流動
2600 其他非流動負債
非流動負債合計
負債總計
權益：
3110 普通股股本
3200 資本公積
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積
3320 特別盈餘公積
3350 未分配盈餘
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 3,050,000 | 15 | 2,200,000 | 11 |
| 13,888 | - | 30,226 | - |
| 2,323,705 | 12 | 2,663,546 | 14 |
| 946,450 | 5 | 815,472 | 4 |
| 1,152,509 | 6 | 1,185,116 | 6 |
| 65,695 | - | 15,535 | - |
| 469,192 | 2 | 330,693 | 2 |
| 5,173 | - | 4,966 | - |
| 96,394 | - | 94,852 | - |
| 118,927 | 1 | 145,297 | 1 |
| 8,241,933 | 41 | 7,485,703 | 38 |
| 6,430,028 | 32 | 5,850,877 | 30 |
| 288,396 | 1 | 277,306 | 2 |
| 26,283 | - | 31,455 | - |
| 98,133 | 1 | 194,527 | 1 |
| 26,384 | - | 27,886 | - |
| 6,869,224 | 34 | 6,382,051 | 33 |
| 15,111,157 | 75 | 13,867,754 | 71 |
| 3,206,745 | 16 | 3,206,745 | 17 |
| 193,709 | 1 | 193,114 | 1 |
| 601,996 | 3 | 582,115 | 3 |
| - | - | 92,684 | - |
| 1,138,547 | 5 | 1,629,020 | 8 |
| (10,395) | - | 11,576 | - |
| 5,130,602 | 25 | 5,715,254 | 29 |
| $20,241,759 | 100 | 19,583,008 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
18
明基材料股份有限公司及子公司
综合捐益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | $ 14,516,443 | 100 | 15,205,117 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (13,200,015) | (91) | (13,070,754) | (86) |
| 營業毛利 | 1,316,428 | 9 | 2,134,363 | 14 | |
| 5910 | 已(未)實現銷貨利益 | (22,779) | - | 16,400 | - |
| 已實現營業毛利 | 1,293,649 | 9 | 2,150,763 | 14 | |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (666,881) | (5) | (651,753) | (4) |
| 6200 | 管理費用 | (241,904) | (2) | (229,961) | (1) |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,056,577) | (7) | (1,020,238) | (7) |
| 營業費用合計 | (1,965,362) | (14) | (1,901,952) | (12) | |
| 營業淨(損)利 | (671,713) | (5) | 248,811 | 2 | |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,692 | - | 12,186 | - |
| 7010 | 其他收入 | 13,574 | - | 27,473 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 122,169 | 1 | (143,583) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | (163,615) | (1) | (130,846) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | 314,659 | 2 | 213,467 | 1 |
| 294,479 | 2 | (21,303) | (1) | ||
| 稅前淨(損)利 | (377,234) | (3) | 227,508 | 1 | |
| 7950 | 減：所得稅利益(費用) | 12,776 | - | (28,302) | - |
| 本期淨(損)利 | (364,458) | (3) | 199,206 | 1 | |
| 其他綜合損益： | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (4,058) | - | 3,971 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 | (24,978) | - | 1,668 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (4,211) | - | 425 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (33,247) | - | 6,064 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 11,276 | - | 98,196 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 11,276 | - | 98,196 | 1 | ||
| 本期其他綜合損益 | (21,971) | - | 104,260 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (386,429) | (3) | 303,466 | 2 |
| 每股(虧損)盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $ (1.14) | 0.62 | ||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $ (1.14) | 0.62 |
董事長：
經理人：
會計主管：
明基材科股份有限公司
楊益德鈔表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,206,745 | 192,352 | 540,821 | 68,835 | 1,880,161 | 2,489,817 | (44,495) | (20,011) | (28,178) | (92,684) | 5,796,230 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 41,294 | - | (41,294) | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 23,849 | (23,849) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (384,809) | (384,809) | - | - | - | - | (384,809) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 762 | - | - | - | - | - | - | - | - | 762 |
| 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | - | (395) | (395) | - | - | - | - | (395) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 199,206 | 199,206 | - | - | - | - | 199,206 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 98,196 | 1,668 | 4,396 | 104,260 | 104,260 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 199,206 | 199,206 | 98,196 | 1,668 | 4,396 | 104,260 | 303,466 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,206,745 | 193,114 | 582,115 | 92,684 | 1,629,020 | 2,303,819 | 53,701 | (18,343) | (23,782) | 11,576 | 5,715,254 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 19,881 | - | (19,881) | - | - | - | - | - | - |
| 退轉特別盈餘公積 | - | - | - | (92,684) | 92,684 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (198,818) | (198,818) | - | - | - | - | (198,818) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 595 | - | - | - | - | - | - | - | - | 595 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (364,458) | (364,458) | - | - | - | - | (364,458) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 11,276 | (29,109) | (4,138) | (21,971) | (21,971) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (364,458) | (364,458) | 11,276 | (29,109) | (4,138) | (21,971) | (386,429) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,206,745 | 193,709 | 601,996 | - | 1,138,547 | 1,740,543 | 64,977 | (47,452) | (27,920) | (10,395) | 5,130,602 |
董事長：
經理人：
會計主管：
20
明基材料股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨(損)利 | $ (377,234) | 227,508 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 734,608 | 587,038 |
| 攤銷費用 | 34,097 | 30,196 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 49 | (85) |
| 透過損益按公允價值衡量金融工具評價(利益)損失淨額 | (23,930) | 89,796 |
| 利息費用 | 163,615 | 130,846 |
| 利息收入 | (7,692) | (12,186) |
| 股利收入 | (1,680) | (1,680) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | (314,659) | (213,467) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (5) | (906) |
| (已)未實現銷貨利益 | 22,779 | (16,400) |
| 遞延費用攤銷轉列費用 | 108,783 | 94,618 |
| 聯貸案手續費成本攤銷 | 1,612 | 1,712 |
| 存貨災害損失 | - | 110,936 |
| 保險理賠收入 | (100,057) | (124,428) |
| 收益費損項目合計 | 617,520 | 675,990 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | 293,319 | (195,966) |
| 應收帳款－關係人 | 434,749 | (474,473) |
| 其他應收款 | 222,026 | 1,912 |
| 其他應收款－關係人 | (4,147) | 4,106 |
| 存貨 | (651,456) | (148,987) |
| 其他流動資產 | (91,655) | (135,315) |
| 與營業活動相關之資產淨變動合計 | 202,836 | (948,723) |
| 與營業活動相關之負債淨變動： | ||
| 應付帳款 | (339,841) | 55,059 |
| 應付帳款－關係人 | 130,978 | 168,242 |
| 其他應付款 | (18,272) | 158,959 |
| 其他應付款－關係人 | 50,160 | (8,916) |
| 其他流動負債 | (26,370) | (9,520) |
| 淨確定福利負債 | (2,282) | (2,058) |
| 與營業活動相關之負債淨變動合計 | (205,627) | 361,766 |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計 | (2,791) | (586,957) |
| 調整項目合計 | 614,729 | 89,033 |
| 營運產生之現金流入 | 237,495 | 316,541 |
| 收取之利息 | 7,692 | 12,186 |
| 支付之利息 | (162,577) | (130,535) |
| 退還(支付)之所得稅 | 12,780 | (28,393) |
| 營業活動之淨現金流入 | 95,390 | 169,799 |
經理人：
(續次頁)
會計主管：
明基材料股份有限公司
現金流量表(承前資)
民國一一四年及一二三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (99,788) | - |
| 取得採用權益法之投資 | - | (2,600) |
| 取得不動產、廠房及設備價款 | (1,335,057) | (2,192,994) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 5 | 906 |
| 存出保證金增加 | (365) | (1,022) |
| 取得無形資產 | (39,902) | (27,961) |
| 其他金融資產減少(增加) | 3,367 | (5,061) |
| 其他非流動資產增加 | (12,802) | (12,287) |
| 收取之股利 | 257,782 | 452,481 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,226,760) | (1,788,538) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 850,000 | 710,000 |
| 舉借長期借款 | 1,776,400 | 2,644,900 |
| 償還長期借款 | (1,061,944) | (1,261,943) |
| 存入保證金減少 | (84) | - |
| 租賃本金償還 | (99,817) | (99,197) |
| 發放現金股利 | (198,818) | (384,809) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,265,737 | 1,608,951 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 134,367 | (9,788) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 281,737 | 291,525 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 416,104 | 281,737 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
明基材料股份有限公司
民國114年度盈餘分派表
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 本期稅後淨損 | ($364,458,266) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (10,394,143) |
| 一一四年度可供分派盈餘 | ($374,852,409) |
| 加：期初未分派盈餘 | 1,503,005,487 |
| 截至一一四年度累積可供分派盈餘 | $1,128,153,078 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利-現金（每股配發0.3元） | (96,202,354) |
| 期末未分派盈餘 | $1,031,950,724 |
附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件三】
私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法 (暫定)
一、發行公司：
明基材料股份有限公司（下稱「本公司」或「明基材」）。
二、發行總額：
授權董事會於普通股不超過31,800千股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股股數應於前述31,800千股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
三、發行日期：
於民國一一五年股東常會通過後一年內一次發行。
四、發行方式：
本公司債將依證券交易法第43條之6及發行當地之法令規定發行之。本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。
五、公司債種類、面額及發行價格：
本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000元或其整倍數、或新台幣100,000元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。
六、公司債票面利率及付息方式：
授權董事會依金融市場之動態訂定之。
七、發行期間：
自發行日起算不超過七年。
八、償還方法：
除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息補償金以現金償還。
九、轉換標的：
明基材新發行之普通股股份。
十、轉換：
1. 本公司債轉換期間：除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份。
2. 本公司債轉換程序：
債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。
3. 本公司債轉換價格之決定及調整：
轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前
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三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定之。
-
轉換年度有關股利之歸屬：
本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。 -
轉換後之權利義務：
本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。
十一、發行公司提前贖回條件：
授權董事會訂定之。
十二、債券持有人賣回條件：
本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。
十三、其他重要約定事項：
本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。
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【附件四】
明基材料股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 資金貸與總額及個別對象之限額 | ||
| (略) | |||
| 二、對同一借款人之限額，依下列情況分別訂定之： | |||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度或未來一年內可預估之業務往來金額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | |||
| (二)有短期融通資金必要之子公司，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。 | 資金貸與總額及個別對象之限額 | ||
| (略) | |||
| 二、對同一借款人之限額，依下列情況分別訂定之： | |||
| 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度或未來一年內可預估之業務往來金額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | 配合法令修訂 | ||
| 第二十二條 | 本作業程序訂立於民國八十八年七月二十日 | ||
| (略) | |||
| 第七次修正於民國一一一年六月十六日 | |||
| 第八次修正於民國一一一五年五月二十七日 | 本作業程序訂立於民國八十八年七月二十日 | ||
| (略) | |||
| 第七次修正於民國一一一年六月十六日 | 增列修訂日期 |
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【附件五】
解除現任董事及其代表人競業限制項目
| 董事 | 解除競業限制項目 | |
|---|---|---|
| 佳世達科技(股)公司 | 明基透析科技股份有限公司 | 董事長 |
| 尚承科技股份有限公司 | 董事 | |
| 翔隆航太股份有限公司 | 董事 | |
| 品翔航太股份有限公司 | 董事 | |
| 擎壤科技股份有限公司 | 董事 | |
| 明基電通(股)公司 | 雲基智慧股份有限公司 | 董事長 |
| 葉福海 | 全國電子股份有限公司 | 獨立董事 |
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【附錄一】
公司董事持股情形
一、本公司實收資本額為 3,206,745,140 元，計 320,674,514 股，依證券交易法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數為 12,826,980 股。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定，選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。又本公司已依本法設置審計委員會者，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
三、截至 115 年 3 月 29 日本次股東常會停止過戶日止，本公司全體董事(不含獨立董事)實際持有股數為 124,507,057 股，佔本公司股份總數 38.83%。個別董事持股數明細如下：
115 年 03 月 29 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳建志 | 佳世達科技股份有限公司代表人 | 43,659,294 | 13.61 |
| 董事 | 陳其宏 | 佳世達科技股份有限公司代表人 | 43,659,294 | 13.61 |
| 董事 | 劉家瑞 | 佳世達科技股份有限公司代表人 | 43,659,294 | 13.61 |
| 董事 | 曾文祺 | 明基電通股份有限公司代表人 | 80,847,763 | 25.21 |
| 董事 | 洪秋金 | 明基電通股份有限公司代表人 | 80,847,763 | 25.21 |
| 獨立董事 | 葉福海 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 盧煜煬 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 王 弓 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 劉俊麟 | 0 | 0 | |
| 合計 | 124,507,057 | 38.83% |
四、全體董事持有股數已達法定成數標準。
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【附錄二】
股東會議事規則
89年3月14日股東常會訂定
一、依證管會（八六）台財證（三）第04109號函之「公開發行公司股東會議事規範」修訂本規則。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
-
股東參與視訊會議及行使權利方法。
-
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
- 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，本公司召開股東會視訊會議時，對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以
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二百字為限。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十二、本規則訂定於民國八十九年三月十四日
第一次修正於民國一一二年五月三十一日
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【附錄三】
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為明基材料股份有限公司。
本公司英文名稱為BENQ MATERIALS CORP.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
二、F401010 國際貿易業
三、CC01080 電子零組件製造業
四、C801100 合成樹脂及塑膠製造業
五、C801990 其他化學材料製造業
六、F219010 電子材料零售業
七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
八、C802160 黏性膠帶製造業
九、CF01011 醫療器材製造業
十、C801030 精密化學材料製造業
十一、IG01010 生物技術服務業
十二、CC01090 電池製造業
十三、F108031 醫療器材批發業
十四、F208031 醫療器材零售業
十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司因業務或投資關係，得對外為背書、保證。
第四條 本公司轉投資之總額，不受公司法第十三條之限制。
第五條 本公司所在地設於桃園市，必要時經董事會之決議得在其他適當地點設立分公司或辦事處。
第六條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條 公司資本總額定為新臺幣（以下同）肆拾捌億元整，分為肆億捌仟萬股，每股壹拾元，由董事會決議分次發行。前述股份總額內預留壹仟伍百萬股作為發行員工認股權憑證之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第七條之一 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第八條 公司股票採記名式，於呈准登記後，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
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第九條 公司股票之更名、過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前項委託書之行使、撤銷方式依法令規定辦理。
第十一條之一 本條刪除
第四章 董事及審計委員會
第十二條 本公司設董事七至十一人，任期為三年，由股東會就董事候選人名單選任之，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
第十三條 本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包含獨立董事。股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司上述董事名額中，包含獨立董事至少三人，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十三條之一 本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第十三條之二 本公司依法設置之審計委員會，負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
第十三條之三 本條刪除
第十四條 董事長由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互選之。董事長對外代表本公司。
第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定。董事因故不能出席董事會，得出具委託書，委託其他董事代理。但代理人以受一人之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。
第五章 經理人
第十六條 本公司經理人設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法規定辦理。
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第六章 會計
第十七條 本公司會計年度每年自一月一日起到同年十二月三十一日止。
第十八條 本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。
第十九條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
基層員工酬勞分配不得低於前項員工酬勞總額百分之十。
第一項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第十九條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
第十九條之二 本公司得依公司法第二百四十一條第二項規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。
第二十條 本公司係屬技術及資本密集之產業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長及永續經營。本公司年度總決算如有盈餘，依第十九條之一規定提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，股利分派應不低於前述計算盈餘之百分之十。股利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第七章 附則
第二十一條 本章程未盡事宜依照公司法及有關法令之規定辦理。
第二十二條 本章程訂立於民國八十七年七月三日；第一次修正於民國八十七年八月三十日；
第二次修正於民國八十七年九月十日；第三次修正於民國八十七年十月九日；
第四次修正於民國八十九年三月十四日；第五次修正於民國八十九年八月二十五日；
第六次修正於民國九十年五月八日；第七次修正於民國九十一年四月二十三日；
第八次修正於民國九十二年五月二十一日；第九次修正於民國九十三年五月十八日；
第十次修正於民國九十三年五月十八日；第十一次修正於民國九十五年五月十八日；
第十二次修正於民國九十六年五月二十二日；第十三次修正於民國九十六年十一月十六日；
第十四次修正於民國九十七年五月三十日；第十五次修正於民國九十八年六月十日；
第十六次修正於民國九十九年六月九日；第十七次修正於民國一〇〇年六月十五日；
第十八次修正於民國一〇一年六月二十一日；第十九次修正於民國一〇四年六月二十四日；
第二十次修正於民國一〇五年六月十四日；第二十一次修正於民國一〇八年六月十九日；
第二十二次修正於民國一〇九年六月十八日；第二十三次修正於民國一一一年六月十六日；
第二十四次修正於民國一一四年五月二十八日
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明基材料
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