BLUETOP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)블루탑 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 07월 25일
&cr
회 사 명 :	주식회사 블루탑
대 표 이 사 :	김상 봉
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동서로269번길 4
	(전 화) 032)818-6440
	(홈페이지)http://bluetop.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명)김경숙
	(전 화) 032)721-9111

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2,000,000,00017,000,000,000-------2,000,000,000---0.02.02026년 07월 28일본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 분기단위 연 복리 2%로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 07월 28일에 전자등록금액의 108.3071%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1008,000본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 109.33%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.주식회사 블루탑 기명식 보통주250,0008.062023년 07월 28일2026년 06월 28일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가&cr&cr다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&cr다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 2022년과 2023년의 사업보고서상 영업이익(개별기준)이 2022년 20억원, 2023년 30억원에 미달할 시 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%로 조정한다. 위와 같이 조정이 발생할 경우 조정일은 영업이익(개별기준)이 미달하는 해의 각 사업보고서 제출일로 하고, 이미 영업이익(개별기준) 미달로 조정된 경우에는 중복하여 조정하지 아니한다.

&cr마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr&cr바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.&cr&cr사. 발행회사가 본 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행한 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

---[Put Option에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기단위 연 복리 2% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.&cr&cr이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다-2022년 07월 27일2022년 07월 28일---2022년 07월 25일--불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기단위 연 복리 2% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.&cr

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 남동공단종합금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2024-05-29	2024-06-28	2024-07-28	104.0707%
2차	2024-08-29	2024-09-30	2024-10-28	104.5910%
3차	2024-11-29	2024-12-30	2025-01-28	105.1140%
4차	2025-02-27	2025-03-31	2025-04-28	105.6395%
5차	2025-05-29	2025-06-30	2025-07-28	106.1677%
6차	2025-08-29	2025-09-29	2025-10-28	106.6986%
7차	2025-11-29	2025-12-29	2026-01-28	107.2321%
8차	2026-02-27	2026-03-30	2026-04-28	107.7682%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr 나. 공동매도권에 관한 사항&cr&cr발행회사 및 김상봉 대표이사(이하 "이해관계인"이라 한다)가 경영권을 포함한 지분을 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 이해관계인 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다.

1. 공동매도권 행사 시 매도대상 전환사채의 매도가액은 [매도대상 전환사채의 전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액]으로 계산한다.

2. 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 이해관계인은 경영권양수도 계약 전 최소 20일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 발행회사 및 이해관계인에게 통지한다. 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 이해관계인 등은 사채권자의 공동매도권을 우선적으로 보장하고, 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

3. 이해관계인이 인수자로부터 공동매도권 불행사 통지를 받은 날 또는 본 조 제2항의 10일이 경과한 날로부터 3개월 내에 매도대상 주식을 매도하지 못한 채 이후 재차 대상회사 주식을 제3자에게 매도하여 대상회사의 경영권을 변경하고자 하는 경우에는 본 조에 정한 절차를 다시 거쳐야 한다.

4. 이해관계인 등이 계약을 위반하여 사채권자에게 손해가 발생한 경우 이해관계인 등은 연대하여 그 손해를 배상할 책임이 있다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】수성자산운용 주식회사&cr(투자일임업자의 지위에서)-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 &cr납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정-1,000,000,000-키움수성제1호신기술투자조합-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 &cr납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정-1,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

키움수성제1호신기술투자조합3

키움증권

7.58

키움증권

7.58

한국투자증권90.52

수성자산운용

1.90

수성자산운용

1.90

--

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

결성당시

12월

26,370

0

0

0

26,370

-

26,370

-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------2,000,000,0008,000250,0002023년 07월 28일 ~ 2026년 06월 28일-2,000,000,000-250,000-2,850,0008.77

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)