BLUETOP CO.,LTD. — AGM Information 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)티케이씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)티케이씨
대 표 이 사 :	김상봉
본 점 소 재 지 :	인천시 남동구 남동서로269번길 4
	(전 화)032-818-6440
	(홈페이지)http://www.e-tkc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명) 김상봉
	(전 화) 032-818-6440

&cr

주주총회 소집공고(제 17 기 정기)

※ 상법 제542조의4 제1항과 당사 정관 제18조에 의거하여, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 전자공시시스템을 통한 본 공시문서로 갈음합니다.

정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. &cr회사 정관 제16조에 의하여 제17기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금) 오전10시&cr&cr2. 소집장소 : 인천 남동구 남동서로 269번길 4(논현동, 16B 9L) 4층 대회의실 &cr

3. 회의목적사항&cr

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 이사의 영업보고&cr

나. 부의안건

제1 호 의안 : 제17기(15.01.01~18.12.31) 재무 제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 사내이사 김학수 선임의건&cr제3호 의안 : 감사 박정수 중임의 건&cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 주주총회소집공고의 비치

상법 제542조의4, 시행령 제10조에 의거하여 주주총회소집공고를 당사의 본사와 한국예탁결제원, 금융위원회에 비치하고, 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증 명서 첨부), &cr 대리인의 신분증

(※ 단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)&cr

2019년 3월 14일

주식회사 티케이씨

대표이사 김 상 봉 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.01.01-18.01.31	5.6	2.3%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.02.01-08.02.28	4.0	1.7%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.03.01-18.03.31	3.3	1.4%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.04.01-18.04.30	4.0	1.7%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.05.01-18.05.31	4.0	1.7%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.06.01-18.06.30	5.8	2.4%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.07.01-18.07.31	3.3	1.4%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.08.01-18.08.31	3.7	1.5%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.09.01-18.09.30	2.3	0.9%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.10.01-18.10.31	1.5	0.6%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.11.01-18.11.30	5.4	2.3%
제품매출	(주)써키트웨이&cr(관계회사)	18.12.01-18.12.31	4.1	1.7%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율
(주)써키트웨이&cr(관계회사)	제품매출	18.10.01-18.12.31	47	19.6%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

1) 인쇄회로기판 산업(PCB : Printed Circuit Board)

인쇄회로기판(Printed Circuit Board)은 전기절연성 재료의 표면에 도체회로를 형성시킨 것으로서 회로 위에 반도체, 저항기, 콘덴서 등의 전자부품을 장착하여, 각 부품들을 전기적으로 연결해주는 기판으로 여러 종류의 전자 부품의 탑재가 가능하도록 가공한 제품입니다. PCB는 인체로 비유하면 골격과 신경계에 해당하는 중요성을 지녔으며, 대부분의 전자제품 및 컴퓨터, 자동차 내장 전자부품은 PCB의 비약적인 발전으로 소형화, 정밀화가 가능해졌습니다. 또한 정보통신 및 반도체 산업의 발전에 따라 최첨단, 고밀도, 초박판 PCB의 제조가 요구되어지고 있어 그 중요성이 점차 증가하고 있습니다. 따라서 PCB 산업은 그 어느 산업보다 기술변화가 빠르게 변하고 있어 이에 대응할 수 있는 자본력과 기술개발능력이 그 기업의 성장발전 가능성의 최대관건이 되고 있습니다.

국내에서 PCB 산업은 1969년 민생 PCB제품 생산으로부터 시작되어 1970년대 접어들면서 서서히 발전하기 시작했습니다. 1970년대 초반 라디오, 카세트, TV 등 가정용 전자제품에 투입되는 단면 PCB 생산이 활발하게 이루어졌습니다. 1978년 상공부(현 산업자원부)의 교환기 전자화 정책에 의해 전전자 교환기 생산회사로 한국통신을 설립하고, 소요부품의 국산화를 위하여 벨기에 BTM사와 기술제휴를 하면서 국내 양면 PCB 산업은 본격화되었습니다.

이후 1980년 초 PC, 전화기, 팩스 등 산업용 전자기기의 생산이 증가하여, PC Terminal용 PCB제품의 수요증가에 따라 1985년부터 다층 PCB제품의 생산이 본격화되면서 PCB산업이 도약기를 맞이했습니다. 다만, FPCB(연성인쇄회로기판)의 경우 국내에서도 1990년대 중반부터 생산이 시작되었으나 당시에는 소재 전량이 일본으로부터의 수입이었으며 기술기반 자체가 아직 미미하였으므로 한국 내 FPCB(연성인쇄회로기판)의 필요량 또한 주로 수입품에 의존하였습니다.

2000년대에 들어오면서 국내 PCB 산업은 세계 첨단의 PCB제품을 생산, 수출할 정도로 기술력에서 미국, 일본에 근접하였으며, 전방산업인 국내 반도체, 정보통신산업의 세계적 경쟁력 구비에 따라 국내 PCB제품에 대한 안정적인 수요기반 확충 및 고품질의 PCB제품 생산이 확대되고 있습니다. 전자제품이 첨단화됨에 따라 PCB제품의 시장은 갈수록 늘어나는 추세이며, 산업분야별로 투입되는 PCB제품의 생산방법 및 기능이 상당히 빠른 속도로 차별화되고 있습니다. 점차 PCB산업 내에서도 특정 전자제품에 특화된 PCB제품을 생산하는 업체들이 출현하고 있으며, 향후 PCB산업에서의 특화, 전문화는 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 이런 시장의 여건 속에서 PCB산업은 Rigid, Build-Up PCB을 생산하는 업체들과 IC Substrate, FPCB를 제조하는 업체들로 분리되어 각각의 시장을 형성한 채 경쟁하고 있습니다.

국내 PCB 관련 기술의 진화와 이에 따른 수요제품을 요약하면 다음 표와 같습니다.&cr

구분		양산시기	수요제품
단면 PCB		1970년대~현재	TV, VTR, 오디오, 전화기 등
양면 PCB		1970년대~현재	프린터, 복사기, FAX 등
다층 PCB	일반	1980년대~현재	PC, 통신장비 등
반도체 패키지용	1990년대~현재	CPU, 노트북PC, 위성송수신기 등
Build-Up	2000년대	디지털카메라, 캠코더, 노트북PC, 휴대폰 등

&cr한편 PCB는 층수, 형태, 용도 등에 따라 분류방법이 다양합니다. 층수별로는 단면, 양면, 다층으로 분류되며, 형태별로는 경성과 연성, 용도별로는 통신용, PC용, 자동차용, Module용 등으로 분류됩니다. &cr&cr [PCB의 종류]

구분	종류
용도	일반 가전제품용 PCB, 산업용 PCB
회로의 충집적도	단면(Single Side)PCB, 양면(Double Side)PCB, 다층(Multilayer)PCB
가공형태별	Through Hole PCB, Non-through Hole PCB
물질성	경성(Rigid) PCB, 연성(Flexible) PCB
절연재질별	Paper Phenol PCB, Glass Epoxy PCB, Polyamide PCB, Polyester PCB, Molded Plastic PCB, Ceramic PCB
회로구성방법별	Etched foil Process PCB, Additive Process PCB

&cr [PCB종류와 주요 적용처]

재료	형태
페놀	단면
양면	카본	리모콘
STH	CR-ROM, CD-RW, DVD
CPTH	DVD, 모니터
에폭시	양면
Multilayer Board	4층	PC 메인보드, PDP, DTV, MP3플레이어, 캠코더
6~8층	DVR, TFT-LCD, 모바일, 모뎀, 노트북PC
10층 이상	통신/네트워크 장비(중계기, 교환기)
Build up		모바일, 캠코더, 디지털카메라
Package Substrate (BGA, CSP)		모바일, 캠코더, 디지털카메라
Polymide	Flex
Rigid Flex		캠코더
Package Substrate (CSP)		모바일, 디지털카메라

&crPCB 산업 중에서 동사가 주로 영위하는 전장 PCB를 포함한 자동차 전장품 및 자동차 부품산업의 특징은 다음과 같습니다.

자동차부품산업은 완성차기업을 모기업으로 하여 1차 및 2차 수급기업으로 수평적인 계열화 관계를 형성하고 있고 모기업과 계열회사 간에 기술, 자금 및 연력 면에서 긴밀한 유대관계를 유지하고 있습니다. 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순 가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다. 이에 따라 시장구조가 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력 및 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달이 글로벌화 되고 초대형 선진 부품기업들이 국내에 진출하고 있어 규모 및 범위의 경제가 매우 중요시되고 있습니다.

또한 자동차 전장품은 일반 전자제품의 사용 조건에 비해 고온, 고습, 고진동의 복합적인 스트레스 조건 하에서 사용되고 일반 전자 제품에 비해 훨씬 장기간 사용됨에 따라 보다 우수한 신뢰성을 가져야 합니다. 전장 PCB 또한 자동차 시스템의 신뢰성 확보에 절대적인 부품으로 일반 PCB에 비해 신뢰성 요구치가 높습니다.&cr&cr [전장 PCB 특징]

자동차 환경	전장 PCB 특징
고온 환경	열방출 비아(Thermal Via) 사용
Heat Sink 또는 금속 방열(Metal Core) PCB 사용
고전압/대전류 환경	두꺼운 동박(Heavy Copper) 사용(1mm~4mm)
절연층 파괴와 이윤 Migration의 위험성 증대
실장 Component	무연 솔더 적용 및 주석도금 사용 증대
압입식 핀(Press Fin Pin) 부품 사용
메탈 리드프레임 Package(QFP)에서 솔더볼 반도체기판 Package(BGA)로 전환
고신뢰성 환경	신뢰성 항목 과다 및 기준치 엄격

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

당사는 2002년 3월 법인전환하여 현재에 이르기까지 차량전장용 인쇄회로기판(PCB)을 제조 및 판매하여왔습니다. 법인 전환 후 2006년까지 매년 지속적인 매출성장을 기록하였으며 2007년 처음으로 790백만원의 해외수출을 달성하였고, 2015년 12월 ‘무역의 날’ 행사에서 천만불 수출의 탑을 수상하였습니다.

차량전장용 PCB는 자동차에 들어가는 전자장치에 장착되는 PCB로써 자동차 내부의 온.습도 변화와 외부충격에 견딜 수 있는 견고한 자재로 만들어진 인쇄회로기판으로 운전자의 편의성과 스마트 하고 효율적으로 운전할 수 있게 하는 전장품의 핵심부품이라 할 수 있습니다.

당사는 국내의 현대자동차, 기아자동차는 물론, 외국의 크라이슬러, 스바루 등에 전장용 PCB를 공급하며 기술력과 품질에 대한 신뢰를 확보하여 왔으며 용도별로 크게오디오, 정션박스, 잭, 시트워머, 공조기, 브레이크계열 등 여러 용도로 고객사에 납품해 왔습니다. 오디오용PCB는 기존 현대모비스, 천진모비스와 더불어 2015년 말부터는 현대모비스에서 중국에서 새롭게 조성한 강소모비스에 제품을 공급하고 있고, 정션박스(Junction Box)는 유라코퍼레이션, 후지쿠라코리아 등에 잭 종류는 비클시스템에 시트워머는 씨텍시스템 등에 공급 중에 있습니다. 이외에도 전술한 공조기 브레이크계열의 PCB도 제·공급한 경험이 있는 등 차량전장용 PCB에 관한한 많은 경험과 기술을 확보하고 있습니다.

또한 법인 전환 이후 매년 지속적인 설비투자를 통하여 매년 성장과 당기순이익을 창출하여 왔으나 원가상승 압박에 따른 채산성악화로 2010년 큰 규모의 적자를 기록하였고, 2011년 회생신청을 통하여 2013년까지 회생과정을 밟게 되었습니다. 이 기간 동안에 급격한 매출 감소나 기술력의 저하는 일어나지 않았고, 150-180억원의 매출은 유지하였으며, 2013년 말 M&A를 통하여 현 대표이사인 김상봉 대표이사가 회사의 경영을 맡게 되었습니다.

<연도별 매출추이>

(단위 : 백만원)

구분	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
총매출	17,704	13,572	25,842	25,243	20,363	23,656
제품매출	11,649	9,696	16,897	18,219	17,347	22,198
수출매출	5,967	3,808	8,813	7,024	3,016	1,458
임대수입	88	68	132

현 대표이사는 기존에 PCB회사를 경영하고 있는 상태에서 미래 비즈니스로 자동차전장용 PCB부문이 유망할 것으로 판단되어 당사를 인수하게 되었습니다. 합병 후 당사는 조직개편과 영업 전략의 변화, 생산능력의 배양을 통해 회생기간 동안 답보상태에 있던 매출성장과 영업이익 증가를 실현하여 왔습니다. 영업 전략의 변화는 선택과 집중이라는 명확한 목표를 세우고, 동사가 강점인 분야는 더욱 확대하고, 생산능력의 배양은 설비투자 확대 및 기존설비 대체를 통한 자체 생산능력 확대와 외주공정 감소를 통한 생산경비 절감에 힘쓴 결과 매출성장과 지속적인 이익실현을 할 수 있었습니다.

<연도별 설비증가추이>

(단위 : 백만원)

구분	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
기계장치	4,403	5,719	9,976	11,303	11,275	12,519

&cr

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
오디오	48%	54%	55%	57%	43%	32%	13%
정션박스	20%	19%	21%	12%	14%	24%	26%
멀티잭	13%	11%	8%	8%	10%	10%	9%
시트워머	5%	6%	6%	7%	7%	8%	5%
공조기	8%	6%	3%	5%	4%	3%	4%
제동장치	2%	1%	0%	0%	4%	3%	4%
계기판 클러스터	1%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
센서	0%	0%	0%	0%	0%	1%	1%
기타	4%	2%	3%	4%	2%	2%	17%
고다층통신용보드	0%	0%	3%	7%	17%	17%	20%
합계	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

1) 회사의 개요&cr당사는 인쇄회로기판 제조 및 설계 전문업체로서 Auto Mobile과 관련된 인쇄회로 기판(PCB)의 제작을 주 사업영역으로 영위하고 있습니다. 당사는 1995년 설립 이래 우수한 연구진과 대규모 R&D설비투자를 통해 신뢰성 있는 제품을 생산해왔으며, 최적의품질, 최적 가격, 최적의 납기로 고객만족 실현에 앞장서고 있으며, 끊임없는 신제품 개발과 기술연구 등으로 신규사업 창출을 지속적으로 영위해 나가고 있습니다.

당사는 현재 현대자동차와 기아자동차의 SQ인증업체로 국내외 유수의 자동차에 소요되는 AV시스템 및 내비게이션, AUTO KEY 등의 PCB기판을 지속적이고 안정적으로 공급하고 있으며, 기존의 Auto Mobile 관련 PCB 뿐만 아니라 민생용 디지털기기에 들어가는 PCB도 함께 연구 및 취급하고 있습니다. &cr

2) 주요제품

구분	분류	제품사진	용도
일반 제품	양면(D/S) PCB	emb00001e9cb121.jpg Engine Room Junction Box	Engine Room Junction Box
emb00001e9cb120.jpg FATC(Full Automatic Temperature Control	FATC(Full Automatic Temperature Control
emb00001e9cb11f.jpg Multi Terminal	Multi Terminal
다층(MLBPCB)	emb00001e9cb11e.jpg Indoor Junction Box	Indoor Junction Box
emb00001e9cb11d.jpg AVNT(Audio, Video, Navigation, Telematics)	AVNT(Audio, Video, Navigation, Telematics)
전장 제품	emb00001e9cb11c.jpg 자동차PCB FATC: Full Automatic Temperature Control ABS: Anti-Lock Brake System BCM: Body Control Module TPMS: Tire Pressure Monitoring

3) 주요 매출처&cr

구분	주요 고객사
국내	현대자동차, 기아자동차, GM대우자동차, 쌍용자동차, 삼성전자 현대모비스, 유라코퍼레이션, 광진윈텍(씨텍), 서연전자, 캄텍, DYE&P, KSE, 비클시스템, SNS
해외	GM, CHRYSLER, SUBARU, VOLKSWAGEN, Autosplice, Fujikara

당사는 차량용전장 PCB를 제작 판매하는 회사로써 주요고객은 국내 현대차, 기아차, 쌍용차, GM대우 해외는 GM, CHRYSLER SUBARU 등에 납품하고 있습니다. 주요 납품 모델은 오디오박스 및 정션박스에 들어가는 PCB로 자동차의 전기회로의 중추적인 역할을 하고 있으며, 고부가가치의 장비들입니다. 현재 당사는 현대모비스 및 중국의 천진모비스에 대량 납품을 하고 있으며, 2018년 상반기 유라코퍼레이션, 광진윈텍, 서연전자, 비클시스템, 등의 정기입찰을 통하여 정션박스, 시트, 잭, 핸들 조정키 등 신규 PJT 9건을 AWARD 받아 신규개발 및 이원화를 추진 2018년 하반기부터 생산을 시작하였고, 또한 당사는 현재 SQ LEVEL B등급을 유지하고 있으며 안전보안부품까지 공급할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 그러나 현재의 상태에 안주하지 않고 SQ A등급을 조속히 획득하여 더 많은 품목에 전자용PCB를 공급할 수 있는 여건을 만들어 나가고자 최선을 다하고 있습니다.&cr

<2019년 신규개발 Project commodity>
NO.	CUSTOMER	PJT	차종	품목
---	---	---	---	---
1	유라코퍼레이션	NX4	투싼후속	ICU BOX
2	유라코퍼레이션	MQ4	쏘렌토후속	ICU BOX
3	유라코퍼레이션	AEPE IGPM	아이오닉상품성개선	IGPM BOX
4	유라코퍼레이션	DEPE IGPM	니로상품성개선	IGPM BOX
5	유라코퍼레이션	DN8	쏘나타 후속	ICU BOX
6	비클시스템	DN8	쏘나타 후속	CPAD외
7	엘이디라이텍	DN8	쏘나타 후속	헤드램프
8	서연전자	DL3	K5 후속	P/0 S/W
9	서연전자	CN7외	아반테후속외	LDC

&cr(2) 시장점유율

당사가 영위하는 PCB 산업은 고객의 주문에 의한 산업재를 생산·공급하는 산업 특성상 소비재와 같이 시장점유율 측정은 다소 어렵고, 당사가 제조하여 납품 하는 PCB를 구입해 주는 주요 고객처 내 구매 점유비율을 통해 시장점유율에 갈음하는 지표로 분석할 수 있습니다.

(단위 : 억 원)

구매처	구분	티케이씨	대덕전자	디에이피	코스모텍	에이엔피	유노테크	백송전자	기주산업	세일전자	ASK	기타	합계
현대 모비스	구매금액	16	13	435	396	115	96	-	-	-	-	-	1,071
점유율(%)	1%	1%	41%	37%	11%	9%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
천진/강소 모비스	구매금액	15	-	-	-	-	-	-	-	-	65	-	80
점유율(%)	19%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	81%	0%	100%
유라 코퍼레이션	구매금액	45	-	-	-	-	-	-	96	66	-	45	252
점유율(%)	18%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	38%	26%	0%	18%	100%
씨텍 시스템	구매금액	12	-	-	-	-	-	1	-	-	-	4	17
점유율(%)	72%	0%	0%	0%	0%	0%	4%	0%	0%	0%	24%	100%

2018년 기준 현대모비스의 PCB 구매금액은 총 1,071억원이었고 그 중 동사는 16억원을 공급하여 현대모비스 PCB구매액의 약 1%를 점유하였습니다. 공급처별 PCB공급금액 및 점유비는 천진모비스의 경우 PCB구매액 총 80억원 중 동사가 15억원을 공급하여 19%를 점유하였고, 유라코퍼레이션의 경우 PCB구매액 총 252억원에서 동사가 45억원을 공급하여 18%를 차지하였고, 시트워머용PCB를 구매하는 씨텍시스템은 총 17억원의 PCB를 구매하였고 그 중 동사가 12억 원을 공급하여 72%를 점유하고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

PCB는 사용범위가 매우 다양하고 이를 사용하는 제품의 개발속도가 매우 빠른 특성을 지니고 있습니다. 이러한 신속한 기술변화를 수용하기 위해서는 적기에 대규모의 설비투자가 이루어져야 하며, 이러한 특성상 PCB 제조 산업은 기술집약적인 장치산업에 해당됩니다.

① 국민경제적 지위

반도체 및 통신기기용 인쇄회로기판 제조업은 2000년대 들어 정보화 기기의 다양화와 PC 보급의 대중화로 인하여 시장이 확대되고 있습니다. 이에 따라, 21세기한국 경제의 주력산업으로 점차 자리 잡고 있으며 고용, 소득, 외화 획득 등 국민경제 활성화에 기여하고 있습니다.

② 연관산업

PCB 산업은 IT기기 및 통신장비, 자동차 등의 모든 전자기기의 기초 부품으로서 경기에 따라 전후방산업의 의존도가 높습니다. 전방산업(Mobile 기기, PC·TV 등 가전기기, 자동차, 항공기 등)의 수요에 크게 영향을 받으며, 후방산업(PCB 소재, 에칭용액 등 케미칼 소재 등)인 PCB 소재성능에 따라 전자제품(전방산업 제품) 등의 성능·크기·디자인이 결정됩니다. 최근에는 IT 기기의 경박 단소화·융복합화에 따라 PCB 기술의 요구사항이 크게 변화되고 있습니다.

③ 첨단 기술산업

첨단고부가가치 산업으로 향후 지속적으로 성장이 예상되는 반도체 산업과 최근 수년간 눈부신 발전을 거듭한 휴대폰, Display 패널 등 각종 IT산업의 산물들을 비롯하여 자동차 전장회로, 항공, Network 산업 등에 모두 PCB가 핵심부품으로 활용됩니다. IT산업의 빠른 기술발전에 따라 변화하는 첨단 기술산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며, 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 초고속통신용 네트워크 장비, LCD, PDP, DTV, 휴대폰 등 첨단장비 및 제품의 필수 핵심부품이며, 기술력에 따라 수익성의 차별화가 두드러지게 나타납니다.

④ 수주산업

수요기업이 직접 회로설계·디자인하고 이를 주문하고, PCB기업은 가공 통해 납품하는 주문형 사업으로 낮은 가격으로 고품질을 보장하는 기술력과 납기를 맞추어 주는 신용도가 고객 확보를 위한 핵심요소입니다. 제품개발시부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 맞추어 주문 생산하는 산업입니다.

⑤ 장치산업

장치산업으로 제조 설비의 수준 및 규모가 기업의 경쟁력을 좌우합니다. 설비는 산업체의 제조능력에 좌우되며, 반도체나 LCD 산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업입니다. PCB생산에는 설계, 적층, 도금, 표면처리 등 40여개 공정이 필요하며, 기판제조의 주요 핵심공정이 자동화 설비에 의해 수행되는 장치산업으로 중견·대기업 위주로 설비 구축이 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년 11월부터 경기도 안산시 반월국가산업단지(반월공단)내 티케이씨 안산공장을 설립하여 다층PCB생산에 있어 중요한 공정인 적층공정을 내재화하기로 결정했고, 2016년 3월에 시설 및 생산장비 셋업을 마치고 현재 생산활동을 전개하고 있습니다. 2017년 4분기 설비투자 및 Capa증설을 단행하여 2018년 3월까지 완료 하였으며, 이와 같은 설비투자 및 Capa증설은 자고다층 통신용보드 및 Heavycopper 제품들의 원가절감 및 수율개선, 생산성 향상에 커다란 공헌을 할 것으로 판단됩니다.

신규 수주와 관련해서 당사는 2017년 기존 거래처인 유라코퍼레이션, 광진윈텍(씨텍), 삼익전자, 비클시스템 등으로부터 9건의 신규개발 및 양산이원화를 수주하였으며, 2017년 하반기에는 신규 고객 개발에 주력하여 서연전자, 한국오므론전장, 이노렉스테크놀러지, 동양이엠피, 광성전자 등이 2018년 상반기 등록을 완료하여, 동년 하반기부터 본격적인 신규개발 및 양산이원화 작업이 병행 되고 있습니다. 또한 당사에서 2017년 하반기부터 신규개발에 매진했던 Heavycopper용 제품들이 2019년 상반기부터는 모바일 충전기, 전기차 정션박스 용으로 본격적인 생산이 예정되어 있어 매출 증진에 커다란 영향을 줄 것으로 예상되며, 차량용전장PCB 및 고다층 통신용보드에 더해 Mobile 시장까지 사업 영역을 다각화함으로서 매출처 편중을 완화하고 예측 가능한 성장동력을 확보할 수 있는 계기를 마련하였습니다. &cr

(5) 조직도

emb00001e9cb11a.jpg 회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용 중 "1. 사업의 개요, 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황" 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

제15(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. &cr또한, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표) &cr &cr <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기말 2018년 12월 31일 현재
제 16 기말 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	14,199,321,994	14,445,284,548
1.현금및현금성자산	172,563,310	654,734,223
2.매출채권및기타채권	7,546,573,431	5,035,363,020
3.기타유동자산	312,283,357	655,881,730
4.당기법인세자산	-	-
5. 매도가능긍융자산	213,303,906	3,136,344,299
6.재고자산	5,954,597,990	4,962,961,276
Ⅱ.비유동자산	17,358,336,677	14,601,355,784
1.장기금융상품	113,482,915	585,562,500
2.유형자산	16,573,509,610	12,863,184,764
3.무형자산	35,410,000	51,156,917
4.장기매출채권및기타채권	311,079,933	1,101,451,603
5.이연법인세자산	324,854,219
자 산 총 계	31,557,658,671	29,046,640,332
부 채
Ⅰ.유동부채	15,252,056,253	9,368,967,365
1.매입채무및기타채무	4,640,272,959	4,172,261,688
2.단기차입금	5,340,828,923	5,071,895,078
3.기타유동부채	5,269,394,371	123,260,599
4.당기법인세부채	-	-
5.금융보증부채	1,560,000	1,550,000
Ⅱ.비유동부채	5,642,394,369	9,093,268,694
1.장기차입금	1,370,500,000	5,265,000,000
2.장기 매입채무및기타채무	300,308,297	1,221,857,280
3.기타비유동금융부채	3,280,517,379	2,111,833,242
4.확정급여부채	691,068,693	494,578,172
부 채 총 계	20,894,450,622	18,462,236,059
자 본
Ⅰ.자본금	1,300,000,000	1,300,000,000
Ⅱ.자본잉여금	3,814,666,077	3,814,666,077
Ⅲ.자본조정	225,510,053	303,207,148
1.전환권대가	225,510,053	225,510,053
2.매도가능증권평가이익		77,697,095
Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	-
Ⅴ.이익잉여금	5,323,031,919	5,166,531,049
1.순확정급여부채의재측정요소	19,830,126	69,417,496
미처분이익잉여금	5,323,031,919	5,097,113,552
자 본 총 계	10,663,208,409	10,584,404,273
부채와자본총계	31,557,658,671	29,046,640,332

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ. 매출액	23,657,394,545	20,363,372,200
Ⅱ. 매출원가	19,844,166,582	17,451,297,092
Ⅲ. 매출총이익	3,813,227,963	2,912,075,108
판매비와관리비	3,429,712,428	3,474,820,626
Ⅳ. 영업이익(손실)	383,515,535	(562,745,518)
기타수익	777,211,209	694,460,491
기타비용	43,739,768	17,123,380
금융수익	118,194,220	285,296,602
금융비용	1,078,984,576	629,297,087
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	156,196,620	(229,408,892)
법인세비용	(442,229,158)	299,186,118
Ⅵ. 당기순이익(손실)	598,425,778	(528,595,010)
Ⅶ. 기타포괄손익	(505,699,880)
당기손익으로 재분류 되지않는 기타포괄손익
순확정급여채무의 재측정요소	19,830,126	31,166,794
당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익
매도가능증권 평가이익		77,697,095
Ⅷ. 총포괄손익	92,725,898	(419,731,121)
Ⅸ. 기본주당이익	230	(203)
희석주당이익	230	(203)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 미처분이익잉여금		5,323,031,919		5,152,608,926
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,152,608,926		5,663,959,264
2. 당기순이익	598,425,778		(542,517,132)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	19,830,126		31,166,794
4.매도가능금융자산평가이익(손실)	(447,832,911)
II. 이익잉여금처분액		-		-
1. 감자차손의 상각	-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		5,323,031,919		5,152,608,926

- 자본변동표

제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본	자 본	이 익	총 계
잉여금	조 정	잉여금
2017.01.01(전기초)	1,300,000,000	3,814,666,077		5,663,059,264	10,778,625,341
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	(542,517,132)	(542,517,132)
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	31,166,794	31,166,794
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
감자차손의 상각	-	-	77,697,095		77,697,095
2017.12.31(전기말)	1,300,000,000	3,814,666,077	303,207,148	5,152,608,926	10,570,482,151
2018.01.01(당기초)	1,300,000,000	3,814,666,077	303,207,148	5,152,608,926	10,570,482,151
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	598,425,778	598,425,778
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	19,830,126	19,830,126
매도가능증권평가이익	-	-	(77,797,095)	(447,832,911)	(525,530,006)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채 발행	-	-	225,510,053	-	225,510,053
2017.12.31(당기말)	1,300,000,000	3,814,666,077	225,510,053	5,323,031,919	10,663,208,049

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름	564,713,244	197,386,048	(1,492,677,059)	(1,940,246,657)
이자의 수취	1258537
이자의 지급	(406,609,235)
배당금의 수취	39237500
법인세의환급(납부)	(1,213,998)
당기순이익			(528,591,475)
조정(주석39)			2,595,243,565
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동			(3,559,329,149)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(1,856,040,646)		(3.272.748.257)
1. 투자활동으로인한현금유입액	4,680,644,325		588,198,373
단기대여금의 감소	17,000,000		19,500,000
주임종단기대여금의 감소	45,250,350
장기금융상품의 감소	614,852,500
매도가능증권의 처분	3,286,775,475		376,057,748
기계장치의 처분			10,000,000
차량운반구의 처분
보증금의 감소	716,766,000		182,640,625
2. 투자활동으로인한현금유출액	(6,536,684,971)		(3,860,946,630)
단기대여금의 증가	35,715,680		15,134,670
주임종단기대여금의 증가
단기금융삼품의 증가	39,000,000		48,000,000
매도가능증권의 증가	1,055,812,152		3,411,208,835
장기금융상품의 증가	287,192,915		260,730,000
기계장치의 취득	913,044,904		19,000,000
토지의 취득	2,349,772,005
건물의 취득	1,021,592,145
차량운반구의취득			11,957,900
공구와기구의 취득	341,733,960		30,935,272
비품의 취득	16,527,910		4,305,938
시설장치의 취득	384,493,300		26,800,000
소프트웨어의취득			23,500,000
보증금의 증가			9,374,015
리스보증금의 증가	91,800,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		1176483345		4,229,914,852
1. 재무활동으로인한현금유입액	12,920,511,814		7,968,617,536
단기차입금의 차입	11,103,205,774		4,968,617,536
미지급금(금융리스)의 증가	44,922,091
주임종단기차입금의 차입	251,806,040
장기미지급금(금융리스)의 증가	261,077,909
장기차입금의 차입	1,259,500,000
전환사채의 발행			3,000,000,000
임대보증금의 증가	-		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(11,744,028,469)		(3,738,702,684)
단기차입금의 상환	10,728,188,676		3,590,702,684
미지급금(금융리스)의 상환	828,839,793
주임종단기차입금의 상환	23,000,000
유동성 장기부채의 상환	164,000,000		148,000,000
유동성장기차입금의 상환
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(482,171,253)		(983,080,062)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		654,734,223		1,638,634,848
외화환산으로 인한 현금흐름		340		(820,563)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		172,563,310		654,734,223

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김학수	1974.07.23	X	타인	이사회
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김학수	(주)티케이씨	(주)티케이씨	무

※ 기타 참고사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명	3명
보수총액 내지 최고한도액	5억	5억

※ 기타 참고사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억	1억

※ 기타 참고사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박정수	1960.05.03	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박정수	연세대학교 교수	에스아이플렉스	무

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음