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Apr 19, 2021

中泰证券股份有限公司

关于兰剑智能科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑 智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，对兰剑智能使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，公司首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元，新股 发行募集资金总额为人民币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币 4,731.71 万元后， 募集资金净额为人民币 45,599.19 万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并出具了“致同验字(2020)第 371ZC00459 号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户 开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户， 对募集资金实施专户存储，具体情况详见 2020 年 12 月 1 日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明 书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将按照轻重缓急的情况投资下列项 目：

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	投资总额	拟募集资金投资额
1	智能物流装备生产实验基地建设项目	12,360.00	12,360.00
2	研发中心及企业信息化建设项目	6,286.00	6,286.00
3	公司营销服务总部项目	4,540.00	4,540.00
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		38,186.00	38,186.00

公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币 45,599.19 万元，其中超募资金 为人民币 7,413.19 万元。因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金 使用计划和投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

公司于 2020 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用总额不超过人民币 45,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投 资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，投资产品 不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自第三届董事会第十 六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过之日起 12 个月有效。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的 前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资 金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司 的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 7,413.19 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 2,200.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.68%，公司最近 12 个月内累计使用超 募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

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本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能 够满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本、进 一步提升公司盈利能力、维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用 用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生 产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每 12 个月内累计使 用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后的 12 个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外 的对象提供财务资助。

五、相关审议决策程序

公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议， 并为股东提供网络投票表决方式。公司本次将部分超募资金永久补充流动资金事项 相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有 关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，全体独立董事一致认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生 产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利 能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开 展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全 体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币 2,200.00 万元用于永久补充流

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动资金事项，并将该议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产 经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力， 符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集 资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目 的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因 此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币 2,200.00 万元用于永久补充流动资金 事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

兰剑智能本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监 事会审议通过，公司全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程 序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运 作》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定。公司本次使用部分超募资金永 久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。综上，保荐机构对兰剑智能本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事 项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用 部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

潘世海 曾丽萍

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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