BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 7, 2021

中泰证券股份有限公司

关于兰剑智能科技股份有限公司

2020 年度持续督导跟踪报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科 技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，负责兰剑智能上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持 续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行 了持续督导制度，并制定了相应 的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上 市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与兰剑智能签订承销 及保荐协议，该协议明确了双方 在持续督导期间的权利和义务， 并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开 展持续督导工作。	2020 年度持续督导期间，保荐 机构通过日常沟通、定期或不定 期回访等方式，对兰剑智能开展 了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公 开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经 上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	2020 年，兰剑智能在持续督导 期间未发生按有关规定必须保荐 机构公开发表声明的违法违规事 项。
5	持续督导期间上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日 内，向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐人采取的督导措施等	2020 年，兰剑智能在持续督导 期间未发生违法违规或违背承诺 等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，保荐机构督导 兰剑智能及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，切实 履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监	保荐机构督促兰剑智能依照相关 规定健全完善公司治理制度，并

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	事和高级管理人员的行为规范等	严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限 于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	兰剑智能按照《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则适 用指引第1号——规范运作》的 要求建设内控体系，保荐机构督 促公司严格执行内部控制制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信 息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏	保荐机构在持续督导期间内督促 兰剑智能严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相 关文件。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息 披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告	保荐机构对兰剑智能的信息披露 文件进行了审阅，不存在应及时 向上海证券交易所报告的情况。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2020 年度持续督导期间，兰剑 智能及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 未发生该等事项。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 项的，及时向上海证券交易所报告	2020 年度持续督导期间，兰剑 智能及其控股股东、实际控制人 不存在未履行承诺的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进 行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时 向上海证券交易所报告	2020 年度持续督导期间，经保 荐机构核查，兰剑智能未出现该 等事项。
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改 正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市 规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现 《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所 或保荐人认为需要报告的其他情形	2020 年度持续督导期间，兰剑 智能未发生前述情形。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作 要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已制定了现场检查的工 作计划，明确了现场检查的工作 要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应 当自知道或者应当知道之日15 日内进行专项现场核查： （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控 制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者 现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机 构认为应当进行现场核查的其他事项	2020 年度持续督导期间，兰剑 智能未发生前述情形。

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二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）技术与产品研发风险

智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事 的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智 能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研 发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。

（二）核心技术人员流失和核心技术泄密风险

随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司人才也存在 流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护措施，则存在核 心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。

（三）经营业绩波动的风险

公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周 期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收 入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认 收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额 大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。

（四）客户订单不持续的风险

智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经 常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存 在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客 户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户 订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。

（五）代运营业务减少的风险

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公司代运营业务，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营 项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或 者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履 约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营 业绩的波动风险。

（六）毛利率波动或下降的风险

公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受 市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多 因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综 合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定 差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。

（七）应收账款及合同资产坏账风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款及合同资产余额可能会进一步增加，若公司主 要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法 收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（八）客户集中度高的风险

报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重 70.95%，客户集中度较高。 如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公司的经营业绩下滑。

（九）项目周期较长的风险

公司智能仓储物流自动化系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、 电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。部分大项目从合同 签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要 1 年甚至 1 年以上，实施周期较长，导致 公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响， 项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水平。

（十）行业风险

公司属于智能制造行业，行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家 宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增

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长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前智能物流机器人、智能物流 仓储系统等扩展了应用领域和应用场景，已经分散了对单一下游行业的依赖，但不能排 除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。

公司在市场竞争中也面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧 的可能。如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公 司的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。

（十一）宏观环境风险

2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情对我国消费、投资、进出口均有一定影响。 受此影响，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可 能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。

如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，公司下游应用领域的固定资 产投资需求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导致本行业 面临一定的宏观经济和行业波动风险。

四、重大违规事项

2020 年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2020 年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	45,180.25	39,540.15	14.26
归属于上市公司股东的净利润	8,374.73	7,333.90	14.19
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	7,351.87	6,351.94	15.74
经营活动产生的现金流量净额	-705.46	7,637.73	不适用
主要会计数据	2020 年末	2019 年末	本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	87,318.98	33,345.06	161.86
总资产	108,037.64	61,379.63	76.02

2020 年度，公司主要财务指标如下所示：

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主要财务指标	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	1.50	1.40	7.14
稀释每股收益（元／股）	1.50	1.40	7.14
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	1.31	1.21	8.26
加权平均净资产收益率（%）	20.26	29.59	减少9.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	17.79	25.63	减少7.84个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	8.78	7.89	增加0.89个百分点

1、本期经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 8,343.19 万元,主要系受大项 目大客户在各期的销售结算进度不同影响，当期销售商品收到的现金较上期减少所致；

• 2、归属于上市公司股东的净资产同比增加 161.86%主要系本年度上市募集资金和

• 年度经营利润增加所致；

• 3、总资产同比增加 76.02%系上市募集资金所致。

六、核心竞争力的变化情况

公司已经在技术和研发、产品、人才、项目经验等方面积聚了一定的竞争优势，为 今后发展奠定了坚实基础。这些竞争优势具体体现为：

（一）高效响应客户个性化需求的综合服务能力

公司的智能仓储物流自动化系统涉及规划设计、软件开发、设备制造、系统集成、 客户培训和售后运营维护服务等众多环节，是一套复杂程度高、投资规模大、定制化特 点突出的系统工程，每个客户对仓储物流自动化系统的需求都会有所不同。为给不同客 户的个性化需求提供量身定制的差异化解决方案，公司建立并完善了以客户需求为导向 的定制化项目设计及实施流程，公司形成了标准化的规划方案设计流程、研发部门对售 前及项目实施的技术支持流程、物流设备柔性化生产流程。依托及时准确的客户需求跟 踪能力、强大高效的研发设计能力、科学规范的生产管理能力、经验丰富的系统集成能 力，公司得以快速响应客户需求，为不同客户、同一客户的不同阶段的需求量身定制整 体性、差异化的创新解决方案。公司注重在解决方案层面的创新，具备高效快速的响应 客户需求的综合服务能力。

（二）优秀的研发能力

公司自成立以来，始终以“惟有创新”作为自己的发展理念，致力于仓储物流技术

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的创新研发。经过二十余年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC 控制、电 子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。 公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业 30 余年的技术专家，不但拥有深厚 的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，现为公司的研发团队总指挥。

公司拥有 30 多项自主研发的核心技术，并应用在公司的多种软硬件产品中，保证了 公司产品在市场中的竞争优势。围绕公司核心产品与技术，截止 2020 年 12 月 31 日，公 司拥有自主知识产权 193 项，其中发明专利 43 项，实用新型专利 92 项，外观设计专利 17 项，软件著作权 41 项。

（三）从软硬件到系统集成的产品链优势

公司产品覆盖了仓储物流自动化系统的核心设备与软件，均为自主研发与生产。产 品类别齐全，涵盖了托盘级、料箱级、特定商品等常规货物的仓储物流自动化系统方案； 从自动化设备角度，涵盖了仓储设备、搬运设备、拣选和包装设备等物流环节的自动化 设备；从智能化软件角度，涵盖了不同层次的各类型软件，包括控制设备接收信号并执 行逻辑动作的嵌入式软件，对设备和业务进行控制与管理的业务应用软件，对仓储、拣 选、配送等业务进行智能算法优化、调度与仿真的商业智能软件。相比于国内同行业公 司，公司具有完整产品链的竞争优势。

（四）丰富的项目经验优势

公司是国内较早涉足仓储物流解决方案领域的高新技术企业，为客户提供软件开发、 设备制造、系统集成为一体的解决方案服务，一直致力于提供仓储物流创新解决方案核 心技术装备及高效创新的软件控制系统。智能仓储物流自动化系统为高度定制化项目， 项目的实施涉及整体方案设计、机械和电控方案设计、软件开发、硬件设计、零部件采 购及组装、现场安装、联合调试、系统升级等众多环节，项目的成功依赖于强大的软件 开发和硬件制造及丰富的项目现场管理能力。凭借优秀的方案规划设计、软件产品开发 和硬件产品设计能力，公司已在规模零售、电子商务、烟草、医药、图书、鞋服、电子 产品、电力、印刷、汽车、国防军工、航空航天、建材等众多领域成功实施仓储物流自 动化系统解决方案，具有丰富的项目实施经验。

（五）稳定的核心团队优势

公司的核心管理层及技术团队行业经验丰富并长期在公司任职，公司的核心团队在

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仓储物流自动化领域深耕 10 年以上，有深厚的行业经验和丰富的资源。智能仓储物流自 动化系统为非标准产品，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、 设备制造、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后运营维护服务等诸多环节， 规模化经营对经营管理能力要求较高，公司制定了较为完善管理机制、治理结构和业务 管理体系，近年来为众多客户提供了智能仓储物流自动化系统解决方案，积累了丰富的 规模化经营管理经验，为公司持续成长奠定了较好的基础。同时，通过管理层及核心人 员持股的方式，保证了管理层及技术人员与公司长期利益的一致。

（六）良好的品牌形象和优质的客户资源优势

公司专注于智能仓储物流自动化系统的解决方案，一直注重品牌形象的培育和发展， 始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平和售后 运营维护服务水平，打造国内仓储物流自动化系统的一线品牌，已在烟草、医药、电子 商务、汽车等多行业树立了良好的品牌形象。公司拥有众多优质的客户资源，并获得客 户的多次采购，公司产品受到多行业客户的广泛认可。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

2020 年度，公司研发费用为 3,965.35 万元，同比增长 27.03%。2020 年度，公司研 发费用占营业收入的比例为 8.78%，较 2019 年增加 0.89 个百分点。

（二）研发进展

2020 年度，公司对原有技术和产品进行更新迭代，全面升级超高速料箱提升机、 超高速托盘堆垛机、托盘输送系统、新型包装机、双向出烟卧式机等产品。研发一系列 新产品和新技术，包括高位前移叉车 AGV、电动堆高叉车 AGV、托盘搬运叉车 AGV、 新型物料搬运 AGV（即 Unitload 系列）、AGV 集成控制器等搬运机器人系列产品；窄 带分拣机、电动辊筒、特种堆垛机仓储机器人；基于深度学习和 3D 视觉技术的料箱识 别算法、数字孪生技术等，产品链越来越丰富。公司开发出一个智能规划平台，该平台 可以实现关键设备图纸 3D 化，使项目方案图纸更加直观。使用该平台后，可实现从方 案规划、设备 BOM 自动生成、设备图纸快速下单的效果，显著降低售前规划、实施规 划、单机设计人员之间的沟通工作量与错误率，提高规划到设计下单业务的整体效率超 过 25%。

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报告期内，公司新申请发明专利 37 项，新获得发明专利授权 6 项，新取得软件著 作权 15 项。截止 2020 年 12 月 31 日，公司拥有自主知识产权 193 项，其中发明专利 43 项，实用新型专利 92 项，外观设计专利 17 项，软件著作权 41 项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至 2020 年 12 月 31 日，兰剑智能的募集资金使用及结余情况如下：

单位：元	单位：元
募集资金净额	455,991,905.66
减：报告期募集资金累计使用金额	0.00
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集金金额	45,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	93,999.35
加：尚未支付的发行费用	1,204,839.95
截至2020 年12 月31 日募集资金专户余额	412,290,744.96

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额中包含尚未支付和置换的发行费 用 1,204,839.95 元，募集资金余额为 411,085,905.01 元。

兰剑智能 2020 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公 司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、 质押、冻结及减持情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：

姓名	职务	直接持股数量 （股）	间接持股数量 （股）	备注
吴耀华	董事长、兰剑研究院院长	26,057,910		公司控股股东、 实际控制人

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张小艺	董事、总经理、兰剑研究院副院长	873,120	633,790
蒋霞	董事、副总经理、兰剑研究院副院长	1,309,680
董新军	董事会秘书、财务总监		110,000
刘鹏	监事、创新方案解决中心负责人、兰剑 研究院技术总监	350,000
闫萍	职工监事、人力资源部部长	131,070
张贻弓	创新产品研发中心负责人、兰剑研究院 技术总监	200,000		核心技术人员
沈长鹏	创新产品研发中心负责人、兰剑研究院 技术总监	300,000		核心技术人员
徐光运	人工智能部部长、兰剑研究院技术总监		80,000	核心技术人员

注：张小艺、董新军和徐光运均通过宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）间 接持有公司股份。

截至 2020 年 12 月 31 日，兰剑智能控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项 无。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2020 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

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保荐代表人：
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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