BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 12, 2015

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-115

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 关于召开 2015 年第四次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光 标”）第三届董事会第五十四次会议决定于 2015 年 11 月 17 日 15 时 30 分召开 2015 年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票及网络投票的方式 召开，根据相关规定，现将股东大会的有关事项提示如下：

• 一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2015 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法合规性：经本公司第三届董事会第五十四次会议审议通

• 过，决定召开 2015 年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。

• 5、会议时间：2015 年 11 月 17 日 15 时 30 分

• （1）现场会议时间：2015 年 11 月 17 日 15 时 30 分。

（2）网络投票时间：2015 年 11 月 16 日--2015 年 11 月 17 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月 17 日上午 9：3011：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间 为 2015 年 11 月 16 日 15：00 至 2015 年 11 月 17 日 15：00 的任意时间。

6、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼公司会 议室

7、股权登记日：2015 年 11 月 12 日

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8、会议出席对象：

（1）截至 2015 年 11 月 12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员

（4）其他相关人员

9、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系 统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决 结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题：

• （1） 审议《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

• （2） 审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》

（一）本次重组的整体方案

• 2.1 本次重组的整体方案

（二）发行股份及支付现金购买资产

2.2 拟购买资产

2.3 拟购买资产的价格

2.4 本次交易中的支付现金

2.5 本次交易中的发行股票

2.6 股票发行种类和面值

2.7 股票发行对象及发行方式

2.8 发行股份的定价基准日、发行价格、定价依据

2.9 发行价格的调整方案

2.10 市场参考价的选择依据

2.11 发行股份购买资产的股份发行数量

2.12 股份的锁定期安排

2.13 业绩承诺和和补偿措施

2.14 期间损益

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• 2.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.16 上市地

• 2.17 蓝瀚科技滚存未分配利润安排

• 2.18 本次发行前公司滚存未分配利润安排

（三）募集配套资金

• 2.19 发行股份的种类和面值

• 2.20 发行方式及发行对象

• 2.21 发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

• 2.22 发行数量

• 2.23 募集资金用途

• 2.24 锁定期安排

• 2.25 上市地

• 2.26 本次发行前公司滚存未分配利润安排

• 2.27 决议有效期

• （3） 审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》

• （4） 审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》

• （5） 审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

• （6） 审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议 案》

• （7） 审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

• （8） 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议 案》

• （9） 审议《关于批准本次重组有关审计报告、估值报告的议案》

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• （10） 审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

• （11） 审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

• （12） 审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》

• （13） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》

• （14） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回 购 与注销事宜的议案》

三、会议登记办法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：本次年度股东大会现场登记时间为 2015 年 11 月 12、13 日

9:30—17:00。

• 3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼会议室

4、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书（格式参见附件二）、 委托人股票账户卡和委托人身份证。

5、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法 定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的 授权委托书（格式参见附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理 登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015 年 11 月 13 日下午 17：00 点之前 送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：365058

• 2、投票简称：蓝标投票

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3、投票时间：2015 年 11 月 17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—

15:00。

• 4、在投票当日，“蓝标投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、股东投票的具体操作程序为：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，3.00 元代表议案 3，以此类推。如议案中有多个需表决 的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中 子议案①，2.02 元代表议案 2 中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。

议案 序号	表决议案	对应的申报 价格
总议案	全部议案	100元
1	审议《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议 案》	1.00元
2	审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》	2.00元
	本次重组的整体方案
2.1	本次重组的整体方案	2.01元
	发行股份及支付现金购买资产
2.2	拟购买资产	2.02元
2.3	拟购买资产的价格	2.03元
2.4	本次交易中的支付现金	2.04元

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2.5	本次交易中的发行股票	2.05元
2.6	股票发行种类和面值	2.06元
2.7	股票发行对象及发行方式	2.07元
2.8	发行股份的定价基准日、发行价格、定价依据	2.08元
2.9	发行价格的调整方案	2.09元
2.10	市场参考价的选择依据	2.10元
2.11	发行股份购买资产的股份发行数量	2.11元
2.12	股份的锁定期安排	2.12元
2.13	业绩承诺和和补偿措施	2.13元
2.14	期间损益	2.14元
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15元
2.16	上市地	2.16元
2.17	蓝瀚科技滚存未分配利润安排	2.17元
2.18	本次发行前公司滚存未分配利润安排	2.18元
	募集配套资金
2.19	发行股份的种类和面值	2.19元
2.20	发行方式及发行对象	2.20元

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2.21	发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据	2.21元
2.22	发行数量	2.22元
2.23	募集资金用途	2.23元
2.24	锁定期安排	2.24元
2.25	上市地	2.25元
2.26	本次发行前公司滚存未分配利润安排	2.26元
2.27	决议有效期	2.27元
3	审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议 案》	3.00元
4	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	4.00元
5	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书〉的议案》	5.00元
6	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 预测补偿协议书〉的议案》	6.00元
7	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉 的议案》	7.00元
8	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易的议案》	8.00元
9	审议《关于批准本次重组有关审计报告、估值报告的议 案》	9.00元
10	审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允 性的议案》	10.00元
11	审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》	11.00元

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12	审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	12.00元
13	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》	13.00元
14	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿 股份回 购与注销事宜的议案》	14.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

（6）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为 准。即股东对同一议案出现总议案（如适用）与分议案重复投票时，以第一次 有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投 票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 16（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 11 月 17 日（现场股东大会结束当 日）下午 3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联系方式

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电话：010-56478871、56478872；传真：010-56478000

联系人：蔡庆虹、项颉

地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼会议室

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件 1：授权委托书样本；

附件 2：股东参会登记表；

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

2015 年 11 月 12 日

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附件 1：

授 权 委 托 书

致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行 使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行 使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择 项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议 案》
2	审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》
	本次重组的整体方案
2.1	本次重组的整体方案
	发行股份及支付现金购买资产
2.2	拟购买资产
2.3	拟购买资产的价格
2.4	本次交易中的支付现金
2.5	本次交易中的发行股票
2.6	股票发行种类和面值
2.7	股票发行对象及发行方式

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2.8	发行股份的定价基准日、发行价格、定价依据
2.9	发行价格的调整方案
2.10	市场参考价的选择依据
2.11	发行股份购买资产的股份发行数量
2.12	股份的锁定期安排
2.13	业绩承诺和和补偿措施
2.14	期间损益
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16	上市地
2.17	蓝瀚科技滚存未分配利润安排
2.18	本次发行前公司滚存未分配利润安排
	募集配套资金
2.19	发行股份的种类和面值
2.20	发行方式及发行对象
2.21	发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
2.22	发行数量
2.23	募集资金用途
2.24	锁定期安排
2.25	上市地
2.26	本次发行前公司滚存未分配利润安排

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2.27	决议有效期
3	审议《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议 案》
4	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
5	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书〉的议案》
6	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 预测补偿协议书〉的议案》
7	审议《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉 的议案》
8	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易的议案》
9	审议《关于批准本次重组有关审计报告、估值报告的议 案》
10	审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允 性的议案》
11	审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
12	审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备

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性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 13 相关事宜的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿 14 股份回 购与注销事宜的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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附件 2：股东参会登记表

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会股东参会登记表

姓名/名称		身份证/ 营业执照号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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