BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 11, 2012

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2012-064

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会提示性公告

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光 标”）第二届董事会第二十一次会议决定于2012年10月15日15点30分召开公司 2012年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合 的方式，根据相关规定，现将股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2012 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法合规性：经本公司第二届董事会第二十一次会议审议通

• 过，决定召开2012 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间：

• （1）现场会议时间：2012 年10 月15 日15 时30 分。

（2）网络投票时间：2012 年10 月14 日--2012 年10 月15 日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年10 月15 日上午9： 30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体 时间为2012 年10 月14 日15：00 至2012 年10 月15 日15：00 的任意时间。 5、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。

• 6、股权登记日：2012 年10 月8 日。

• 7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号星城国际C 座公司会议室。

• 8、会议表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

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（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深 圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

二、会议审议议案：

（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》。

（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

1、公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买四川分时广告传媒有限 公司100%股权（以下简称“分时传媒”100%股权），并募集配套资金：

公司本次重大资产重组的整体方案为由三部分组成：

（1）公司拟向特定对象何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、 樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平及王琦非公开发行股份购买其持有的分时传 媒合计75%股权。

（2）公司拟向何大恩支付现金购买其持有的分时传媒25%股权。

（3）公司向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 22,000 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价66,000 万元与本次融资金 额22,000 万元之和）的25%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市 公司重大资产重组。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。 4、发行对象和认购方式

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（1）发行股份购买资产的发行对象：何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、 黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦，以上十一方均以其 持有的分时传媒股权认购本次非公开发行的股票。

（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象 不超过10 家。

（3）本次重大资产重组的现金支付对象为何大恩，支付现金来源于配套募 集资金。

5、发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会 决议公告日。发行价格为19.45 元/股，为定价基准日前20 个交易日公司股票 的交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

（2）募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，上市公司向不超过10 名投资者募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即17.51 元/股。为保护公 司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为19.45 元/股。最终 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（3）发行价格调整

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后 本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则 将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量合计为25,449,865 股，其中向何吉伦发 行22,287,604 股，向周昌文发行890,715 股，向高存平发行636,157 股，向朱 贤洲发行461,623 股，向黄允炜发行254,320 股，向罗洁发行207,303 股，向 樊丽菲发行207,303 股，向张海涛发行207,303 股，向何晓波发行99,258 股， 向邓泽平发行99,258 股，向王琦发行99,021 股。

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额为22,000 万元，按照本次发行底价计算，向 其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过11,311,053 股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。

（3）发行数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后 本次发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；公司如有送股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

7、拟购买资产

公司本次现金及发行股份拟购买的资产为何吉伦、何大恩、周昌文、高存 平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦（上述 十二方以下合称“转让方”）持有的分时传媒100%股权。

8、拟购买资产价格

拟购买资产价格以2012 年8 月31 日为基准日进行审计、评估，具体交易 价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字[2012]201 号《北京蓝色光标品牌 管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司100%股权项目资产评 估报告书》确定的评估值为依据并经过公司和转让方协商确定为66,000 万元。 9、拟购买资产期间损益安排

分时传媒自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至 交割日期间的亏损由转让方承担。

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10、锁定期

周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓 泽平、王琦本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；

何吉伦本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 自股份持有满12 个月以后，可以视承诺利润实现情况分批解禁。2012 年承诺 利润实现后可解禁其所获股份的25%，2013 年承诺利润实现可再解禁其所获股 份的35%，2014 年承诺利润实现后可再解禁其所获股份40%。各年应待分时传 媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份 数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。

其他不超过10 名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。

11、募集的配套资金用途

本次募集的配套资金拟用于支付收购分时传媒25%股权现金对价款以及交 易完成后的整合。

12、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

13、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公 司股份的比例共同享有。

14、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

（三）审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。

（四）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要〉的议案》。

（五）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产协议书〉的议案》。

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（六）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》。

（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事项的议案》。

（九）审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。

（十）审议《关于更换监事的议案》。

三、 出席会议对象：

1、截至2012 年10 月8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2012 年10 月13、14 日 9:30—17:00。

3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号星城国际C 座会议室。

• 4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

• 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权 委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、 法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年10 月14 日下午17：00 点之前 送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、其他事项

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1、联系方式：

电话：010-84575541/5415；传真：010-84575606

联系人：许志平、徐朋、项颉

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件1：授权委托书样本；

附件2：网络投票的操作流程。

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

董 事 会 2012 年10 月10 日

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附件1：

授 权 委 托 书

致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行 使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行 使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选 择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案
2.1	2.1 公司本次以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的整体方案
2.2	2.2 发行股票的种类和面值
2.3	2.3 发行方式
2.4	2.4 发行对象和认购方式
2.5	2.5 发行价格与定价依据
2.6	2.6 发行数量
2.7	2.7 拟购买资产

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2.8	2.8 拟购买资产价格
2.9	2.9 拟购买资产期间损益安排
2.10	2.10 锁定期
2.11	2.11 募集的配套资金用途
2.12	2.12 上市地
2.13	2.13 本次发行前的滚存利润安排
2.14	2.14 本次发行决议有效期
3	董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案
4	关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的议案
5	关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产协议书》的议案
6	关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事项的议案
9	关于修订公司章程部分条款的议案
10	关于更换监事的议案

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加 盖单位公章。）

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附件 2：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年10 月 15 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

（2）股东投票代码：365058；投票简称：蓝标投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100 元代表 本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案 事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申 报价格
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00 元
2	审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》	2.00 元
	2.1 公司本次以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）的整体方案	2.01 元
	2.2 发行股票的种类和面值	2.02 元
	2.3 发行方式	2.03 元
	2.4 发行对象和认购方式	2.04 元

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	2.5 发行价格与定价依据	2.05 元
	2.6 发行数量	2.06 元
	2.7 拟购买资产	2.07 元
	2.8 拟购买资产价格	2.08 元
	2.9 拟购买资产期间损益安排	2.09 元
	2.10 锁定期	2.10 元
	2.11 募集的配套资金用途	2.11 元
	2.12 上市地	2.12 元
	2.13 本次发行前的滚存利润安排	2.13 元
	2.14 本次发行决议有效期	2.14 元
3	审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	3.00 元
4	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书〉及其摘要〉的议案》。	4.00 元
5	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议书〉的议案》	5.00 元
6	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》	6.00 元
7	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。	7.00 元

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8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 项的议案》	8.00 元
9	审议《关于修订公司章程部分条款的议案》	9.00 元
10	审议《关于更换监事的议案》	10.00 元
总议案	全部议案	100 元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、投票举例：

股权登记日持有“蓝色光标”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申 报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365058	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“蓝色光标”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均 投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365058	买入	100 元	1 股

E、投票注意事项：

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、本次股东大会有多个议案, 如股东对所有议案(包括议案的子议案, 但 不包括累计投票议案)均表示相同意见, 则可以只对“总议案”进行投票; 累计 投票议案还需另行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进 行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准, 其它未表 决的议案以总议案的表决意见为准; 如果股东先对总议案投票表决, 再对相关 议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理；

6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• (1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回 一个4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2012 年第二次临时股东大会投 票”。

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

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• (4) 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年10 月14

日15：00 至2012 年10 月15 日15：00 的任意时间。

三 、网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所交

易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

1. 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算; 对 于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权。

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