BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Aug 9, 2011

证券代码：3 0 0 0 5 8 证券简称：蓝色光标 公告编号：2 0 1 1 - 0 9 6

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光 标”） 2011年7月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登了《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2011－ 094）。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次 提示如下：

一、召开会议的基本情况

会议召集人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

会议时间：

（1）现场会议时间：2011 年8 月12 日14 时30 分

（2）网络投票时间：2011 年8 月11 日--2011 年8 月12 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年8 月12 日上午9：3011：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时 间为2011 年8 月11 日15：00 至2011 年8 月12 日15：00 的任意时间。

会议召开方式：现场与网络相结合的方式

股权登记日：2011 年8 月5 日

会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号星城国际C 座公司会议室 会议表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深 圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

二、会议审议议案：

（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议 案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关 规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，对公 司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公 开发行股票购买资产的各项条件。

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（二）逐项审议《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》和

《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》

1、公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”） 的整体方案

公司本次交易的整体方案为由两部分组成：

（1）公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付 现金购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”） 25%股权。

（2）公司向特定对象王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行股 份购买其持有的今久广告75%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上 市公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。

上述支付现金购买资产和发行股份购买资产互为生效条件、同步实施，任 何一项内容未获得批准，则另一项不予实施。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。

4、发行对象和认购方式

本次发行对象为王舰、赵宏伟、周云洲、阚立刚、王同，以上五方均以其 持有的今久广告股权认购本次非公开发行的股票。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。发 行价格为人民币30.57 元/股，为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均 价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

6、发行数量

本次发行股票数量为10,672,224 股。其中向王舰发行5,691,854 股，向阚 立刚发行3,132,654 股，向赵宏伟发行711,481 股，向周云洲发行711,481 股， 向王同发行424,754 股（以中国证监会最终核准的股数为准）。

7、拟购买资产

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公司本次现金及发行股份拟购买的资产为王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、 周云洲、王同（上述六方以下合称“转让方”）持有的今久广告100%股权。

8、拟购买资产价格

依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估 基准日，本次交易标的资产即北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今 久广告”）的评估价值为人民币43,598.80 万元。公司及转让方共同确认，标 的资产价格为43,500 万元。

9、拟购买资产期间损益安排

今久广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司和上海蓝色光标公关服 务有限公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。

10、锁定期

王舰、赵宏伟、周云洲本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若今久广告2013 年度专项审计报告、减值测试报告出具 的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、 赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告2013 年度的审计报告出 具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分， 解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。特殊限售股份数=（1-截至当期期末 累计已实现利润/补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行价格；

阚立刚、王同本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内 不得转让。

11、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

12、今久广告滚存利润安排

今久广告于评估基准日的滚存未分配利润归公司和上海蓝色光标公关服务 有限公司所有。

13、本次发行前上市公司的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公 司股份的比例共同享有。

14、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12 个月。

15、本次交易支付现金对价数额

公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金 10,875 万元购买其持有的今久广告25%股权。

公司发行10,672,224 股股票价值与收购今久广告75%股权价格的不足部分， 将由公司以现金方式支付给转让方。

（三）审议《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。

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对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：

1、公司本次交易中拟购买资产为今久广告100%股权。标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易尚需报中国证监会核准，已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司现金及发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准 的风险做出了特别提示。

2、公司拟购买的资产为今久广告100%股权，其中王舰、王建玮、阚立刚、 赵宏伟、周云洲、王同分别持有今久广告40%、25%、22.015%、5%、5%、 2.985%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、 委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序。今久广告为依法设立并有效存续的有限责任 公司，已通过2010 年度工商年检。其注册资本为人民币2,000 万元，注册资本 已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、今久广告拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

4、今久广告主要从事广告全案代理、媒介代理购买及公关活动等业务，在 行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

（四）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产预案〉的议案》

同意通过购买资产预案，具体内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网。

（五）审议《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金 及发行股份购买资产的协议书〉的议案》

同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《以现金及发 行股份购买资产的协议书》。

（六）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行 股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》

同意通过《购买资产报告书（草案）及其摘要》，具体内容刊载于《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

（七）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发 行股份购买资产的补充协议书〉的议案》

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同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《以现金及发 行股份购买资产的补充协议书》。

（八）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》

同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《盈利预测补 偿协议书》。

（九）审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，同意授权董事会办理与本次交易相关 事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会 的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事 宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切协议和文件，包括但不限于《以现金及发行股份购买资产的协议书》、《以 现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书》等 与本次交易相关的所有协议；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文 件及其他法律文件；

6、授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件发 生变化时，对本次交易方案进行调整；

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构 成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

（十）审议《关于2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》

（十一）审议《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的议案》

公司拟以超募资金17,400 万元向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有 限公司(以下简称“上海公关”)增资，用于投资精准阳光（北京）广告传媒有 限公司（以下简称“精准阳光”），其中：上海公关以3,500 万元向精准阳光 增资，以13,900 万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光的股权。增资 及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光51%的股权。

三、 出席会议对象：

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1、截至2011 年8 月5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2011 年8 月11 日9:30

• —17:00。

• 3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10 号星城国际C 座会议室

• 4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

• 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权

委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印 件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年8 月10 日下午17：00 点之前 送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、其他事项

• 1、联系方式：

电话：010-84575541/5415；传真：010-84575606

联系人：田文凯、陈振羽、项颉

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 六、 其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• 附件1：授权委托书样本；

附件2：网络投票的操作流程。

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

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董 事 会 2011 年8 月8 日

附件1：

授 权 委 托 书

致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表 决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表 决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选 择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条 件的议案》
2	审议《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》 和《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进 行确认的议案》
2.1	公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本 次交易”）的整体方案
2.2	发行股票的种类和面值
2.3	发行方式
2.4	发行对象和认购方式
2.5	定价基准日和发行价格
2.6	发行数量
2.7	拟购买资产
2.8	拟购买资产价格
2.9	拟购买资产期间损益安排

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2.10	锁定期
2.11	上市地
2.12	今久广告滚存利润安排
2.13	本次发行前上市公司的滚存利润安排
2.14	本次发行决议有效期
2.15	本次交易支付现金对价数额
3	审议《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
4	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金 及发行股份购买资产预案〉的议案》
5	审议《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
6	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金 及发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》
7	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现 金及发行股份购买资产的补充协议书〉的议案》
8	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现 金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
9	审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
10	审议《关于2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》
11	审议《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

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委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

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附件 2：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011 年8 月 12 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

（2）股东投票代码：365058；投票简称：蓝标投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100 元代表 本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案 事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申 报价格
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》	1.00 元
2	审议《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》和《关于公 司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》	2.00 元
2.1	公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”） 的整体方案	2.01 元
2.2	发行股票的种类和面值	2.02 元
2.3	发行方式	2.03 元
2.4	发行对象和认购方式	2.04 元

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2.5	定价基准日和发行价格	2.05 元
2.6	发行数量	2.06 元
2.7	拟购买资产	2.07 元
2.8	拟购买资产价格	2.08 元
2.9	拟购买资产期间损益安排	2.09 元
2.10	锁定期	2.10 元
2.11	上市地	2.11 元
2.12	今久广告滚存利润安排	2.12 元
2.13	本次发行前上市公司的滚存利润安排	2.13 元
2.14	本次发行决议有效期	2.14 元
2.15	本次交易支付现金对价数额	2.15 元
3	审议《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》	3.00 元
4	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份 购买资产预案〉的议案》	4.00 元
5	审议《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发 行股份购买资产的协议书〉的议案》	5.00 元
6	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份 购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》	6.00 元

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7	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股 份购买资产的补充协议书〉的议案》	7.00 元
8	审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》	8.00 元
9	审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》	9.00 元
10	审议《关于2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》	10.00 元
11	审议《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的议案》	11.00 元
总议案	全部议案	100 元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、投票举例：

股权登记日持有“蓝色光标”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申 报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365058	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“蓝色光标”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均 投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365058	买入	100 元	1 股

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E、投票注意事项：

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、本次股东大会有多个议案, 如股东对所有议案(包括议案的子议案, 但 不包括累计投票议案)均表示相同意见, 则可以只对“总议案”进行投票; 累计 投票议案还需另行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进 行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准, 其它未表 决的议案以总议案的表决意见为准; 如果股东先对总议案投票表决, 再对相关 议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准。

• 5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

• 理；

6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• (1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回 一个4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

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(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2011 年第二次临时股东大会投 票”。

• (2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• (4) 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年8 月11

日15：00 至2011 年8 月12 日15：00 的任意时间。

• 三 、网络投票其他注意事项

• 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所交

易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

1. 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,

在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算; 对 于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权。

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